金融控股公司監管的國際比較與啟示

[摘要]金融控股公司這種混業經營模式已經成為金融發展的大趨勢。為了適應這種趨勢，許多國家相應地加強金融控股公司的監管立法與監管體系改革。金融控股公司在中國發展的基礎條件已經基本成熟，但中國金融監管體系相對滯后，為此，探討國際上近十年金融控股公司的監管模式，對中國完善和健全金融監管體系十分有益。

[關鍵詞]金融控股公司；監管模式；國際比較

[中圖分類號] F830.2［文獻標識碼］ Ａ

[文章編號] 1673-0461(2008)06-0088-03

金融控股公司興起于德國全能型銀行經營模式，德國也是最早建立的綜合金融監管機構的國家。[1]隨著上世紀八九十年金融大動蕩和兼并潮流，金融控股公司已經成為世界金融發展的大趨勢，各國也相應加強金融控股公司的金融監管立法與監管體系改革，歐美西方的國家典型的有，美國《1999年金融服務現代化法》及傘形的監管體系，英國《1998年英格蘭銀行法》、《2000年金融市場與服務法案》，并于1997年成立了金融監管服務局；同期，亞洲區的日本和韓國進行了金融監管體系的重大改革，形成了一個統一的綜合的監管機構。本文擬在中國金融大發展——金融控股公司的路徑與背景下，比較分析上述幾個典型國家對金融控股公司監管的實踐經驗，結合中國監管體系的現實和金融控股公司的發展路徑，淺談幾點啟示。

一、金融控股公司在中國發展與金融監管的滯后的現狀

（一）金融控股公司在中國發展的現狀

在中國，最早嘗試金融控股公司的是中信集團。1979年10月，榮毅仁先生倡導成立的中信集團，其控股或擁有的子公司涉及銀行、證券、保險、信托投資等。近幾年，光大集團就是以創新型機構重組，突破了我國分業經營的模式，發展成為全能型經營的金融控股公司，她擁有光大銀行、光大證券、光大信托三大機構，擁有在香港上市的三家子公司：光大控股、光大國際和香港建設公司，持有申銀萬國證券百分之十九的股權，此外，還間接控股了境內外多家金融機構與公司，如以信托公司名義注冊的中國國際信托投資公司旗下目前擁有22家全資子公司、6家控股公司、5家上市公司、8家港澳和境外子公司、3個境外代表機構，涉及國內外銀行、證券、保險、信托、融資租賃、實業、房地產、旅游以及貿易等幾乎是全方位的行業。光大集團、中信公司等多元化金融集團的形成，已經為中國發展金融控股公司（金融集團）提供了寶貴的經驗與發展路徑。

然而，中國現階段還處在金融業分業經營、分業監管的政策前提下，我國金融控股公司尚處法律未予明確下的探索階段，就金融控股公司新的金融組織制度的意見仍有爭議。有些專家認為，金融控股公司發展的必要基礎性條件已經具備；金融控股公司呈現出一種中間狀態，而這種狀態可能是中國金融業綜合經營比較合適的選擇①。而事實上，自2005年起，中國國有四家大銀行進行改制上市的進程中，已經形成超大型的金融集團的航母，并相繼形成了以原有銀行業務為核心，控股或獨資設立投資銀行、證券公司、基金公司。除了這些相對純粹的金融控股公司外，一些產業資本也通過重組、兼并和收購等方式加速向金融領域滲透，力圖形成金融控股公司集團。這充分體現了管理層希望通過金融控股公司來實現我國金融經營體制轉變的意圖，也充分說明金融控股公司將成為中國金融混業經營的現實選擇。

（二）金融控股公司的金融監管滯后現狀

金融控股公司通過整合不同金融行業的資產、信息、客戶甚至品牌信譽等各種資源，可以較好地發揮規模經濟和協同效應優勢，提高金融機構的國際競爭力。然后，金融控股公司本身有天然的缺陷[2]：金融創新和金融衍生產品的交易的增加，經營風險更集中更隱蔽，更容易產生金融危機與金融事件，金融控股公司中不同金融企業存在經營文化、理念上以及利益上的沖突，有些是自并購或收購就形成的，有些是在各自獨立核算的利益形成的，有些是在高管的人事安排上形成沖突企業文化；還有金融控股公司容易形成壟斷格局，降低社會福利，容易產生內部關聯交易，形成錯綜復雜的金融交易行為，給金融監管當局和內控制度帶來新的困惑[3]。這些天生不足可能導致金融控股公司資本金虛大，利潤虛增，風險一旦暴露將帶來巨大損失與金融風波。因此，外部監管顯得格外重要。

當前，中國按照分業經營、分業監管的模式，由一行三會分別對銀行業、信托業（證券業）、保險業實行分業監管，并建立監管聯席會議制度。然后，我國金融機構自身的內部控制和公司治理結構不盡完善，金融機構控制跨金融產品和衍生金融工具交易的能力不高；在外部監管上，傳統的行政性監管方式形成金融機構不主動不配合監管的局面，一行三會對并表監管，對跨行業跨產品監管的能力有限，對金融集團的監管的立法、監管機構安排尚未形成一種長期有效的框架。為此，我們有必要探討和研究國外對金融控股公司的監管模式。

二、監管模式的國際比較

（一）美國傘形的監管模式

目前，美國金融監管體制是雙線多頭型的，對金融控股公司采取的是以美聯儲為傘型監管者的監管模式[4]。具體如下（見圖1）。

如圖1所示，美聯儲（FED）是金融控股公司的基本監管者，體現對金融控股公司的傘型監管。金融控股公司的銀行類分支機構和非銀行類分支機構保持原有的分業監管模式，即存款類金融機構接受聯邦金融機構監管委員會監管，證券機構接受證券交易委員會監管，保險機構接受聯邦或州保險監管署監管[5]。可見，美國對金融控股公司實行綜合監管和分業監管相結合的模式，并《1999年金融服務現代化法案》特別規定，各監管機構在執行各自任務的時候加強溝通、協調和合作。

（二）英國、日本和韓國集中統一的監管模式

1.英國的金融監管服務局

隨著英國從傳統型的分業經營向以金融控股公司形成進行的混業經營的轉變，1997年5月，英國財政大臣布朗宣布改革金融監管體制，將包括英格蘭銀行在內的9家金融監管機構的權力統一到一家新的機構，于是同年10月，英國成立了世界上最強有力的金融監管服務局（FSA）[6]。2000年6月，英國女王正式批準了《2000年金融服務和市場法》，該法明確了FSA作為英國惟一的、獨立的、對英國金融業實行全面監管的執法機構，擁有制定金融監管法規，頒布與實施金融行業準則，給予被監管者以指引和建議以及制定一般政策和準則的職能。并為了確保FSA依法行使全面負有的監管職責，同時防止FSA濫用職權，以權謀私，2001年12月設立了金融監管制約機構——金融服務和市場特別法庭，該特別法庭專門審理FSA與被監管者間難以調解的問題，提高了FSA依法行使監管權力。

2.日本金融廳

1998年6月5日，《金融體系改革法》在參議院獲得通過，該法允許銀行、保險、證券等行業的金融機構跨行業經營各種金融業務。同年6月22日，日本成立了金融監督廳（2000年改為金融廳），取代了大藏省的金融檢查和監督職能，正式獨立地執行其對金融行業的混業監管職能[1]。金融廳根據監管業務的性質設置了企劃局、監督局、檢查局三個職能部門，三個部門通力合作，分別擔當起制定法律事務，對交易所和存款保險機構的監督，監督金融業發展動態，檢查金融機構日常業務運作。在監管上，金融廳還和日本銀行分工合作，金融廳作為金融監管的最高機構，負責頒發營業許可、對金融機構進行檢查和指導，而日本銀行僅依據市場交易行為進行檢查和提供金融服務，并將檢查結果傳送給金融廳進行監管。

3.韓國金融監督委員會

1997年亞洲金融危機爆發后不久，韓國對金融監管體制進行大改革。1998年成立了直屬國務院的金融監督委員會（FSC），1999年設立金融監督院（FSS），其中前者是直屬國務院領導的政府機構，負責制定與解釋有關金融法律法規，負責金融機構的市場準入，檢查和指導金融監督院的日常監管活動；后者是由各金融機構共同出資的民間自律性機構，主要依照前者的指令，負責實施銀行、證券、保險等金融監管的活動[6]。這樣，韓國就改變了以往由韓國銀行、財政部、銀行監督院、保險監督院、證券監督院多頭監管格局，統一由金融監督委員會及其執行機構實施集中監管。

（三）兩種模式評價

美國傘形的監管模式體現出對金融控股公司整體機構監管和業務功能監管區分開來，分工細致，并形成一種多頭監管的格局，能夠從不同視角審察風險和及時發現問題，這種以高成本為代價的監管模式，為金融穩健安全運行和公平競爭環境提供良好保障；但是美國嚴刑峻法，監管方式比較僵硬，被監管者的持續經營受到壓制，監管的成本高而效率相對低。

英國為代表的統一監管模式體現出統一的監管制度，避免了多重監管的重復監管，監管成本相對低，被監管者的經營環境相對寬松，并更強調金融機構自律組織的監管；然而，這種大一統的監管模式同樣面臨內部監管部門的協調，避免出現官僚作風與部門的利益攀比。

三、啟 示

通過比較分析，筆者主張中國更偏重于仿制英國、日本、韓國的統一監管模式。按照這一模式思路，淺談幾點啟示。

（一）醞釀和制定金融業大發展和統一監管的法律依據

醞釀和制定一部包括銀行業、信托業（證券業）、保險業、金融衍生產品及機構的法律法規，打破原先分業經營下的法律體系，針對金融集團的發展規劃制定法律框架，同時，為統一監管提供法律依據。

（二）建立牽頭制的統一機構監管和分業的業務功能監管相結合

金融監管按其監管內容可劃分為機構監管（市場準入和市場退出監管）和業務運作監管。中國可以依據這種監管劃分，按照韓國監管模式，可以將金融控股公司和子公司的機構監管統一收歸一家具有牽頭能力的隸屬國務院的金融機構，并負責協調和領導各業務運作的監管機構。為了實現行政機構改革成本最小化，牽頭制的統一機構（初擬為金融監管委員會）由現行“一央三會”的領導人和專業人士組織，只增設機構和調整人員組成，負責全國金融立法，金融許可證審批，領導各分業功能型監管機構和自律性組織機構（證券交易所、期貨交易所），保留著銀監會、證監會和保監會對金融集團下的子公司進行分業監管。

（三）構造自律性預防性的監管體系

隨著金融集團的發展，金融機構自身參與金融監管的意識提升。金融管理當局（金融監管委員會）為了維護金融控股公司的持續健康地壯大，適度地放松監管當局的監管，提升金融集團及其行業自律組織監管的能力，以市場化監管方式，提高金融監管的有效率。金融監管委員會放松對金融控股公司監管的條件，是為了接受更多市場主體自律性預防性的監管，必須有一套良好的金融控股公司風險評價體系，只有滿足條件的情況下，才放寬外部監管。政府監管和被監管者自律的結合可以產生最好的監管體系，以保證市場的效率和對投資者的保護。

（四）加強法院對集中監管權力的再監督

如前所述，一旦構建了統一的金融監管局，情況就如同英國的監管體系，就可能出現權力過于集中和產生官僚作風。那么，如何協調監管機構的利益，避免出現官僚作風與部門的利益攀比呢？參照英國的模式[7]，設立了金融監管制約機構——金融監管的特別法庭，該特別法庭專門審理金融監管局依法行使監管權力，并審理金融監管局、隸屬于監管局領導三會與被監管者間難以調解的問題。

[注 釋]

①在“綜合經營20年——中國銀行業變革二十年回顧”專題研討會上，中央匯金公司總經理謝平和中銀國際首席經濟學家曹遠征的觀點。資料來源:http://www.cs.com.cn/yh/02/200710/t20071029_1235396.htm.

[參考文獻]

[1]韓漢君，王振富，丁忠明.金融監管[M].上海：上海財經大學出版社， 2003，（10）：38-56.

[2]唐宏飛.金融控股公司監管的國際比較與啟示[J].金融電子化，2007，（6）：81-84.

[3]王自力.研究與比較：金融控股公司監管選擇[N].經濟觀察報，2006-10-11.

[4]金融改革與金融安全課題組（謝伏瞻，等執筆）.美國銀行監管的模式、特點及其啟示[N].中國經濟時報，2002-01-08.

[5]黃麗珠.美國金融監管體制的特點及對中國的啟示[N].金融時報，2007-08-20.

[6]衛新江.金融監管學[M].北京：中國金融出版社，2005.

[7]喬海曙.金融監管體制改革:英國的實踐與評價[J]. 歐洲研究，2003，(2):117-130.

International Comparison and Inspiration on Supervision of Financial Holding Company

FangMaoyang

(Zhaoqing School of Guangdong University of Finance， Zhaoqing526040， China)

Abstract：The financial holding company has been the general tendency in mixed operation model of finance. Correspondingly， many countries enhance the supervision legislation and the financial supervision system in order to adapt to the trend. The basic condition of the development on the financial holding company has been close to maturity in china， but the construction of the financial supervision system is relatively falling behind. Therefore， it is very useful to improve and perfect the China's financial supervision system studying on the international supervision model of the financial holding company in the last decade.

Key words: financial holding company; supervision model; international comparison

（責任編輯：張丹郁）