一種超越產業邊界的企業并購戰略實現模式

李作戰

摘要：運用產業組織和核心能力理論，在比較了中西方企業并購戰略的邏輯與動機的基礎上，得出中國企業并購戰略中缺乏核心能力的導向思維，并對這種基于核心能力擴張視角的并購戰略模式進行了解構，最后探討了該模式的兩種典型實現路徑及其機理，對超越產業邊界的企業并購提供了一種方法。

關鍵詞：核心能力；企業并購；戰略邏輯；產業組織

中圖分類號：F271

文獻標志碼：A

文章編號：1008—5831(2008)06—0044—06

一、中西方企業的并購戰略邏輯與動機

目前西方解釋企業并購戰略邏輯的理論有效率理論、代理理論、市場勢力理論、管理協同理論、稅收誘導理論、信息假說和信號理論、競爭優勢的雙向轉移理論等。特別值得關注且對中國企業并購有啟發借鑒意義的全球第五次并購浪潮，其主要戰略邏輯在于獲取更大的市場份額與利潤空間、獲取技術協同和信息協同效應、實現管理者效用最大化、實現行業的戰略性轉移、爭取避稅等。相比較而言，中國當前企業并購動因和邏輯表現出不一樣的特征。

首先，中國企業并購動因中，政府推動顯著。中國各級地方政府推進企業并購的出發點只是為了減輕國企虧損、轉嫁政府的財政負擔，被并購企業是為了擺脫巨額虧損和累積債務帶來的經營危機，并購企業則是為了獲取優惠政策和土地等要素資源。還未達到通過強強聯合實現優勢互補、獲取競爭優勢和擴大市場份額的自動自覺層次。

其次，企業缺乏戰略考慮，并購邏輯模糊。中國條塊分割的體制客觀上使優勢企業之間跨地區、跨部門的強強并購障礙重重，導致中國企業并購方式主要是強弱合并，造成“劫富濟貧”、“好魚、活魚不讓吃；死魚吃壞了肚子”等實質性的并購后果，這其中再加入一些政府的因素，導致無論是并購企業還是被并購企業，滋生“等靠要”思想和政府“管底包好”的邏輯，形成路徑依賴效應。

第三，被并購企業的非生產要素流入并購企業，給并購企業帶來了額外負擔。由于企業并購動機的低層次，缺乏長遠戰略考慮，企業受眼前的政策優惠或某一生產要素優勢吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，結果給企業帶來嚴重的后遺癥。這一點，與前面兩個方面也緊密相關。比如，通過承擔債務方式，被并購企業往往不僅有經營虧損的包袱，還有其他方面的負擔，如冗員的安排、離退休工人的退休金、職工醫療費的發放等等。企業并購后全部轉嫁給了并購企業，這無疑會給并購企業的發展帶來不利因素。并購企業的并購動機本來主要應來自于對有利于自身發展的生產要素優勢的吸引，而現實結果中卻摻雜有這些“負擔”的搭配，這大大影響了企業之間的合理并購。在企業并購決策分析中，這些因素有時很難估計，往往超出原有的計劃，從而影響整個決策的結果。

第四，專業性法規的缺乏和現有政策的失效，無法引導企業的并購動因。目前中國沒有針對企業并購的專業法規，企業并購依據一些暫行規定和條例。如為規范企業并購中的資產評估，國務院于1990、1991年分別出臺了《資產評估機構管理暫行辦法》和《國有資產評估管理辦法》，均忽略了對無形資產尤其是土地使用權的評估；而針對性較強的《關于企業并購的暫行辦法》只是簡單地確定了一些基本原則和方法，在實際運用中可操作性較差。而西方國家都有專業性法規來指導企業的并購，而且這些法規還在根據實際運用效果進行不斷的修正。這些專業性法規對企業并購動因均產生了直接的影響。

第五，有關中介機構的不完善，制約著中國高層次并購的進行。有些企業的并購行為，一開始是從長遠戰略層面來決策的，但由于中介機構和法律制度的不規范，兼并了“金玉其外，敗絮其中”的企業，最后不得不吞下別人幫助釀下的苦酒。如在股票交易市場，無真正意義的投資銀行；在產權交易市場。中介機構無準確的法律定位和嚴格規范的資格條件，無法為企業并購提供良好中介服務。信息渠道閉塞、交易不規范、評估混亂和為實現交易損害債權人利益時有發生。而在西方國家，中介機構的服務功能強化了企業的并購意識，如美國就有日內瓦企業服務公司、注冊企業顧問協會、國際收購與并購顧問協會、制造商代理協會等多個中介機構為企業并購提供全方位咨詢和代理。

總之，中國企業的并購，與西方比較成熟的并購行為相比，無論是從動因上還是邏輯上都需要進行多方面的探索。隨著中國市場化步伐的加快，政府與企業都應樹立憂患意識，通過促成優勢企業間的并購快速提高國家的整體競爭能力，這樣才能在未來開放的市場占有一席之地，既保住國內市場份額又具備挑戰國際市場的能力。

二、現階段中國企業缺乏核心能力視角的并購戰略思維

企業核心能力的培育總體上說有兩大途徑，一是在自主資本積累基礎上通過研究開發、知識和資源積累，培育核心能力；二是通過并購交易，利用外部資源與自身知識、資源組合培育新的核心能力。一般來說，第一種途徑的培育過程時間較長，資源投入要求較高，所以，現有觀點普遍認為通過外部擴張獲取外部資源提高核心能力是一個較為有效的途徑。這方面的論述現已很多，如科斯從交易費用節約和管理成本最小化角度為第二種觀點提供理論支持。這也是中國現在強調加大收購、兼并和重組力度的原因之一。但從企業核心能力培育的角度和知識經濟學的觀點看，具有企業特性的知識和資源的積累和激活——這往往與交易費用最小化相矛盾——才是企業提高競爭力的根本。如果盲目地進行外部擴張，其結果是資源利用的分散和不經濟性，現有資金優勢、管理優勢和技術優勢被稀釋，最終是并購方和被購方同時陷入困境。

現階段中國企業并購的實際，就是缺乏核心能力視角和導向的戰略思維，在并購過程中沒有考慮核心能力的構筑和培育。企業集團發展貪大圖快、政府部門搞“拉郎配”、過分追求多元化經營、實行無關聯多元化經營戰略、過分強調低成本擴張、盲目地大量并購中小企業，規模迅速膨脹，而管理體制沒有相應改進，導致管理成本大量增加等等問題，就是簡單地進行外部擴張，沒有考慮企業核心能力培育的結果。為解決上述問題，必須從理論高度為企業并購提供決策支持，提出與企業核心能力形成和培育規律相對應的企業并購模式。

三、基于核心能力擴張視角的企業并購戰略的提出

(一)企業核心能力的表現形態

現有核心能力研究中，存在一個問題，即把核心能力的內涵和表現行為混為一談。根據核心能力所具有的稀缺性、價值導向性、途徑依賴性、緘默性和不可模仿性等特征，顯然，企業內部的核心能力很難用語言或文字來描述。那么，我們又怎么理解“這個企業的核心能力是技術創新能力，那個企業的核心能力是市場營銷能力”這樣的說法呢?

要能夠清晰地表述企業的核心能力，應把核心能力的內涵和表現形式區分開來。核心能力的內涵提示的是其內在特征，而表現形式反映的是其外在表征。哈里森和約翰概括提出了55種開發核心能

力或核心競爭力的活動，比如：吸引和保持接受過良好培訓的、有能力的高層者的能力，開發有效戰略計劃系統的能力，提高生產過程自動化的能力，不斷提高的新產品開發能力，不斷提高的市場研究和信息系統分析能力，有效的稅收管理能力，有效的關系管理能力，與特殊利益群體建立良好人際關系等。這些被簡單概括出來的活動反映的是具體行為安排，還能稱作是核心能力嗎?

綜合核心能力的內涵分析，可以這樣認為：核心能力的外在表征并非核心能力本身，即核心能力不是組織活動本身，而是凝結在這些活動上的特殊學識和技能。只有當這些特殊學識和技能轉化為可見的活動后，核心能力才轉化為競爭優勢。核心能力的外在表現形式集中反映在企業的競爭優勢上，而競爭優勢的取得是以企業的技術創新活動、市場營銷活動、內部成本控制活動等直觀反映出來。哈里森和約翰所總結的55種開發核心能力的活動，只是核心能力的外在表現形式而已。進一步地，一個企業的核心能力要轉化為外在持續競爭優勢，還應同時具備核心要素本身性質、環境、時間和終端成果四個方面的條件，其中核心要素本身在整個能力培育過程中也是不斷積累和成長的。由于四個條件的完善程度不同，核心能力的外在表現形態也各不相同。為下面討論方便，我們把核心能力的外在表現形態分為三種：基礎態核心能力、亞狀態核心能力和成熟態核心能力。

基礎態核心能力指企業具有初步的核心要素，但由于積累時間有限，尚沒有形成完全的獨特性和稀缺性，核心能力的保護層還不完善，其抵抗外部力量侵蝕的能力還不強。因此，在這種狀態下，企業的外在表現形態是，產品有一定的生命力，但競爭能力不是很強，企業的目標主要是通過用戶創造差異化的價值爭取生存。亞狀態核心能力是指企業已經擁有一定獨特性和生命力的核心要素，而且通過不斷地獲取外部的知識(學識)，結合自身的知識創造，形成相對稀缺的知識資源；同時，通過構筑和強化核心能力的保護層，使企業抵抗核心能力被復制和被侵蝕的能力增強；更主要的是，企業已經初步形成能力平臺，通過能力的擴展為客戶更快更好地創造價值。企業的主要目標是爭取快速地成長和壯大。成熟態核心能力指企業已經有獨特且稀缺的戰略性核心資源，并構筑起了堅固的保護層，外部組織不但難以模仿，而且也很難侵蝕這樣的資源，企業已經構筑其完善的能力平臺，能持續地、更快更好地為用戶創造獨特的價值。此時，企業的目標是在實現持續發展的同時獲取穩定的高額利潤回報。

(二)基于核心能力擴張視角的企業并購戰略

并購作為企業可以超越產業邊界快速“做大做強”的重要途徑，如何充分地依托企業核心能力，成為企業并購戰略研究的重要課題。將核心能力擴張與企業并購相結合的研究，主要源自于20世紀70年代大量混合并購企業回歸主業的主動剝離行為，90年代第五次并購浪潮的橫向并購和相關并購特點也表明這一研究有較強的理論價值和現實意義。在中國，大量跨越產業邊界并購的失敗促使我們從深層次核心能力視角來分析企業并購問題。基于這些現實問題的思考，提出基于核心能力建筑和培育的企業并購模式框架，論述從核心能力構筑和培育的角度出發實施企業并購，可以有效地促使并購行為的成功實施，提升新組合體的持續競爭能力。

從資源觀理論出發，我們認為，有兩種情況會導致并購行為的發生：一是資源過剩背景下，企業并購的內在動機在于實現企業擴張，表現為核心能力的延伸和拓展；二是資源稀缺背景下的并購動機表現為核心能力的構筑和培育。在第一種情形下的并購，盡管其目標在于延伸核心能力，實現經濟回報的最大化，但間接地，這樣的行為也強化了核心能力，包括構成核心能力的戰略性資產的進一步積累以及核心能力外圍保護層的強化。在第二種情形下，直接目標就在于獲取構筑核心能力的戰略性互補資產，以構筑和培育企業的核心能力。因此，從核心能力出發制定企業并購戰略可以更好地為企業贏得競爭優勢和發展空間。核心能力構筑和培育應該成為未來企業本質性的并購動因，在企業核心能力識別的基礎上，如何去實現通過并購使所識別的企業核心能力得以形成、拓展、強化和獲取。

具體地，可以把基于核心能力的企業并購的戰略目標分為4類：(1)核心能力獲取。對具有基礎態核心能力，或喪失競爭優勢的企業，通過并購從外部獲取已經形成的核心能力。(2)核心能力構筑。對于正從基礎態向亞狀態過渡的企業，通過并購獲取互補資源或外部獨特資源，加快其核心能力的構筑，這實際上也是通過要素之間的互補增強原有各要素的“位勢”優勢。(3)核心能力強化。對核心能力處于亞狀態的企業，從被購企業獲得互補性的有形和無形資產，使其與組織自身各方面資源條件相結合，提高核心能力的外層保護力量，抵抗核心能力被侵蝕。(4)核心能力拓展。對于擁有成熟態核心能力的企業，將已有核心能力通過并購轉移到被并購企業，進一步顯化核心能力所帶來的競爭優勢，創造更大的經濟價值。

上述4個層次基于核心能力的企業并購目標可用圖1顯示。圖中從左到右分別反映了企業現有核心能力的成熟度和并購目標的遞進程度，而圖中上下之間是企業核心能力現狀和并購目標之間的對應關系。

在并購目標和核心能力表現形態之間的對應關系中，有兩點要作特別說明：一是核心能力構筑和核心能力強化這兩個并購目標的內涵界定。這里把核心能力構筑定義為企業正在建立的核心能力內在要素的確立和鞏固；把核心能力強化定義為企業通過能力外部條件和支撐體系的健全和完善以不斷鞏固企業核心能力的外層保護力量。在圖2中對核心能力強化機制作簡要描述。由于核心能力是企業內在的知識資源，它以個體和組織為載體，因此，組織和個體構成了核心能力的內保護層；同時，無論國家、地方和企業都有制度和法律來保護企業的自主行為，這些要素就構成了核心能力的外保護層。由于這些保護層的存在，使得核心能力不會輕易被侵蝕，但一個企業通過并購獲取了保護層的要素，就說明核心能力得到了強化。因此，通過企業并購構筑核心能力主要是通過獲取外部的能力要素，與企業原有的能力要素相組合提高原有能力要素的“位勢”優勢，而核心能力的強化是通過獲取被并購方的資源，與企業原有的核心能力支持系統相結合，提高企業抵抗外部因素對企業核心能力內核侵蝕的能力。二是核心能力拓展和并購的關系。通過并購可以拓展企業的核心能力，顯化核心能力所帶來的競爭優勢，同時，隨著核心能力的延伸，可以強化企業原有的核心能力，這兩者之間是一個相互促進的關系。以處在一個價值鏈上的上下游企業之間的并購為例，當上游企業并購下游企業時，往往并不能強化企業原有核心能力，但通過并購后并購方和被并購方之間的整合，可以降低并購方的交易成本，提高產品的競爭能力，提升對原有核心能力的保護，提高抵抗其他企業對本企業核心能力侵蝕的能力。

四、基于核心能力擴張視角的并購戰略的實現模式

企業核心能力和并購行為之間是一種互動關系。這種互動的作用機理可以從并購行為對企業核心能力的作用，以及核心能力擴張對企業并購行為發生和成功的促進兩個方面來討論。第一，并購企業通過獲取外部組織(被并購企業)獨特的知識、資源和技能，甚至核心能力，來強化建立自己的核心能力，使并購行為得以成功，并實現核心能力的擴張；第二，已構筑和培養了核心能力的企業，通過對外部組織(被并購企業)的并購，使原有核心能力得以擴張和滲透，為并購行為的成功提供內在保證，同時由于獲取了資源和知識，使得原有核心能力得以強化。這種互動過程可由圖3所示。

圖3的兩種互動過程，無論對于何種基于核心能力的并購戰略模式，有著同樣的作用過程和機制。在西方企業發生的大部分跨越產業邊界成功并購的案例中，都是通過或依托核心能力的擴張(延伸)來實現的，這種實現模式具體體現在價值鏈的兩種方向路徑。

(一)核心能力通過價值鏈的橫向延伸來實現并購行為

核心能力在價值鏈上的橫向延伸是企業基于價值鏈的某一優勢能力共享而銜接新的價值鏈。從戰略理論上講就是相關多元化戰略(圖4)。

由圖4可知，企業的核心能力是其根本，表現為企業相對穩定的核心優勢，這種優勢具體反映到價值鏈上，又體現為價值鏈的某些優勢環節，如主要活動上的技術優勢、市場優勢以及輔助活動上的管理優勢、資金優勢等，這一系列優勢的聚集便形成價值鏈的橫向擴展平臺，在該平臺上，各優勢環節相互關聯，在技術、資金、人才、市場等方面產生迅速延伸和滲透，成為新舊業務領域之間的樞紐，使業務之間產生關聯能力。在關聯能力和企業資源能力的雙重作用下，企業得以實現戰略性資源的有效結合，進行相關多元化經營，在新資源、新競爭者、和新市場機會的外部作用下，企業通過原先的價值鏈優勢環節與新的價值鏈實現銜接，經過業務能力的重新整合，繼續強化企業的核心能力。思科公司(Cisco System)針對光纖通信產業的巨頭朗訊、Nortel Networks和西門子，充分挖掘和利用其在網絡硬件方面的研發核心能力，通過價值鏈的橫向延伸進入到光纖通信產業，先后收購了該行業內的Cerent公司和Montrey Networks公司，從而在該產業內分得一杯羹。

這種橫向延伸還可以通過共享分銷渠道和品牌資產來實現的。如荷蘭出版商VNU公司擁有Holly—wood Reporter、ADWeek和Billboard等品牌雜志，它充分利用其渠道優勢和品牌優勢進行價值鏈的橫向延伸，收購了美國最大的電視調查公司Nielsen Media Research，從而成為收集和發布電視網絡收看信息的領先公司，更加強化了其渠道和品牌競爭力。最近美國《讀者文摘》公司也進入到電子商務領域，在其網站上銷售Burberry品牌的服裝和Lenox品牌的瓷器，充分利用其營銷環節的核心競爭力。

(二)核心能力通過價值鏈的縱向延伸來實現并購行為

核心能力在價值鏈上的縱向延伸是企業通過原有價值鏈的上下游擴張放大核心能力，開辟新業務。從戰略的角度解釋，就是采取一體化戰略，包括前向一體化、后向一體化、橫向一體化。例如格林柯爾通過兼并科龍，把其價值鏈由制冷機向下游延伸到空調的整機制造環節上，開辟了空調整機制造這一新業務(圖5)。

一個著名的案例就是1996年美國“發現”傳播公司并購了“自然”公司，前者擁有“發現”電視頻道和“發現”頻道商店，“自然”公司是一家銷售禮品的企業。“發現”傳播公司的并購戰略始于其頻道所涉及的電視節目、專有知識和在電視業的良好商譽(體現為觀眾的收視率)，而“自然”公司的價值充分體現在零售業的商譽和客戶信息。并購之后，這兩家公司在業務上形成了一條獨特的價值鏈：由“發現”電視頻道作節目，然后由“發現”頻道商店針對節目中的科學、技術、人類、地理、歷史、自然和冒險等內容做成各種產品，這些產品包括書、音樂、CD-ROM、園藝工具、礦物、光學鏡、室內外全套布景和充滿幽默性的孩子們的探索和教育玩具，最后由“自然”公司銷售這些產品。

“發現”公司的成功并購一方面利用了自身核心能力要素——專有知識和觀眾，另一方面，從“自然”公司獲得了互補性的核心能力，包括零售業的經驗和客戶信息，兩者之間通過各種與節目有關的特殊產品聯系起來，通過知識和資源互補，同時強化和提升了企業所特有的、其他企業難以模仿和學習的核心能力。其中核心能力強化表現為擁有更加穩固的市場營銷地位來保護企業在專有知識和滿足顧客需要方面的核心能力，為“發現”傳播公司帶來可觀的利潤回報。

(責任編輯傅旭東)