商業(yè)銀行集團(tuán)客戶授信風(fēng)險成因分析

集團(tuán)客戶授信風(fēng)險形成的原因較為復(fù)雜，既有我國經(jīng)濟體制改革的歷史因素，也有目前法律法規(guī)存在的制度性缺陷因素，最為關(guān)鍵的還是由于銀行信貸管理體制與企業(yè)集團(tuán)發(fā)展模式不相適應(yīng)所引起的。筆者認(rèn)為，集團(tuán)客戶授信風(fēng)險形成的原因主要來自集團(tuán)客戶、商業(yè)銀行和銀行監(jiān)管、法律法規(guī)以及社會信用環(huán)境等四個方面。

一、集團(tuán)客戶特殊的組織形式和經(jīng)營特征產(chǎn)生的授信風(fēng)險

(一)集團(tuán)客戶的經(jīng)營風(fēng)險

集團(tuán)客戶除了具有單一企業(yè)所面臨的市場風(fēng)險和政策風(fēng)險之外，還有特殊的經(jīng)營風(fēng)險。集團(tuán)客戶經(jīng)營的多元化和跨區(qū)域發(fā)展模式，對資金管理和運作水平的要求較高，如果經(jīng)營管理能力跟不上規(guī)模增長的速度，將會形成特殊經(jīng)營風(fēng)險。例如，2003年山東省W集團(tuán)公司規(guī)模進(jìn)入快速擴張期，各商業(yè)銀行紛紛爭相貸款，造成企業(yè)對資金形勢和融資環(huán)境估計不足、盲目樂觀，大量涉足自身不熟悉的鋼鐵行業(yè)。2004年，國家對鋼鐵行業(yè)實行宏觀調(diào)控，各家銀行開始壓縮信貸業(yè)務(wù)規(guī)模，該集團(tuán)公司于是將各子公司流動資金貸款挪用于在建項目，隨著在建項目的停建，大量流動資金被長期無效占用。

(二)集團(tuán)客戶的財務(wù)風(fēng)險

集團(tuán)客戶的財務(wù)風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下幾個方面：一是信用膨脹風(fēng)險，集團(tuán)客戶累加的銀行信用超過了集團(tuán)客戶的實際償還能力；二是擔(dān)保虛化風(fēng)險，集團(tuán)客戶成員企業(yè)的相互擔(dān)保使得銀行風(fēng)險防范措施失效；三是償債主體錯位風(fēng)險，集團(tuán)客戶利用子公司貸款造成承貸主體與用款主體的錯位；四是集團(tuán)客戶目前普遍采取結(jié)算中心、財務(wù)公司或資金池等管理方式容易引發(fā)系統(tǒng)性財務(wù)危機。

(三)集團(tuán)客戶的非正常關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險

關(guān)聯(lián)交易是指在集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項?，F(xiàn)階段公司治理結(jié)構(gòu)不完善和監(jiān)管機制的缺失，使得企業(yè)集團(tuán)有機會濫用關(guān)聯(lián)交易獲取不正當(dāng)利益，逃廢銀行債務(wù)，危及經(jīng)濟金融的穩(wěn)定。首先，集團(tuán)客戶可能使用關(guān)聯(lián)交易粉飾借款人財務(wù)報表，以達(dá)到銀行授信的標(biāo)準(zhǔn)；其次，集團(tuán)客戶可以通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，將信貸資金用于不符合宏觀調(diào)控政策要求的建設(shè)項目或違規(guī)進(jìn)入股票市場，獲取不正當(dāng)利益，并將集團(tuán)內(nèi)某一成員公司的經(jīng)營風(fēng)險轉(zhuǎn)移到集團(tuán)內(nèi)的其他成員，從而掩蓋了風(fēng)險，使商業(yè)銀行失去了及時發(fā)現(xiàn)問題采取防控措施的時機；第三，某些信用不好的企業(yè)集團(tuán)，可能利用關(guān)聯(lián)交易，將與銀行有借貸關(guān)系的子公司的資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，有意逃廢銀行債務(wù)。

二、商業(yè)銀行授信風(fēng)險控制和銀行監(jiān)管不足產(chǎn)生的集團(tuán)客戶授信風(fēng)險

(一)銀企間信息不對稱

商業(yè)銀行與集團(tuán)客戶之間的借貸關(guān)系是建立在信息不對稱基礎(chǔ)上的。在現(xiàn)行的信貸管理體制下，商業(yè)銀行要及時完整地掌握集團(tuán)客戶的整體經(jīng)營和財務(wù)真實性等信息十分困難，不論集團(tuán)客戶的借款行為是善意的還是惡意的，獲取集團(tuán)客戶的真實信息要比單一客戶難得多。商業(yè)銀行與集團(tuán)客戶之間信息的嚴(yán)重不對稱，加上集團(tuán)客戶有意的“信息屏蔽”和金融同業(yè)間的“信息割裂”導(dǎo)致信貸風(fēng)險管理可能出現(xiàn)真空地帶。

(二)銀企談判地位的差異

激烈的市場競爭，使得商業(yè)銀行對集團(tuán)客戶授信門檻降低，提高了集團(tuán)客戶的談判地位。集團(tuán)客戶缺乏向銀行提供企業(yè)詳細(xì)資料的主動性，更不用說是提供控股及關(guān)聯(lián)企業(yè)等關(guān)鍵性信息，因此商業(yè)銀行常陷于談判的不利地位。而銀行則為保住客戶資源，貸款“三查”制度執(zhí)行流于形式，對企業(yè)資信真實情況和信貸資金運行狀況不甚了解，無法有效監(jiān)督貸款資金的實際流向和用途。

(三)個體理性與集體非理性

確保借款人未償還的債務(wù)價值與項目中剩余的價值之間大致平衡是銀行信貸審批的基本原則，實踐中各商業(yè)銀行都要評估借款人的資產(chǎn)凈值并在此基礎(chǔ)上核定貸款額度。從單個銀行來說，這顯然是一種理性行為。問題在于，姑且不論信息的真實性問題，各銀行之間單就采用集團(tuán)客戶什么時間的財務(wù)報表作為核定額度的依據(jù)就存在很大差異，銀行獲取信息的滯后給了集團(tuán)客戶可乘之機。因此盡管每一家銀行核定的貸款額度可能是合理的，但多家銀行累計的額度往往超出集團(tuán)有效凈資產(chǎn)或可保證收入，因而是非理性的。集團(tuán)客戶通常具有一定資產(chǎn)規(guī)模和行業(yè)優(yōu)勢，具有一定社會知名度。如果一家銀行向集團(tuán)公司授信采取信用方式，也會迫使其他銀行降低門檻，放寬貸款條件，發(fā)放信用貸款。在幾家銀行給予集團(tuán)客戶以高額授信之后，往往誘導(dǎo)其他銀行爭相盲從，產(chǎn)生“羊群效應(yīng)”，缺乏對集團(tuán)客戶資質(zhì)的理性分析。

(四)共同代理問題

集團(tuán)客戶的龐大規(guī)模吸引了多家商業(yè)銀行的競爭性貸款，使得商業(yè)銀行對同一家集團(tuán)客戶的貸款表現(xiàn)為多個委托人(商業(yè)銀行)和一個代理人(集團(tuán)公司)的共同代理。共同代理表明銀行的集體行動容易導(dǎo)致銀行對集團(tuán)客戶在信貸審批和貸后監(jiān)管上出現(xiàn)搭便車問題。

各銀行忽視其他銀行對集團(tuán)客戶授信情況的主要原因，一是給予授信額度與批準(zhǔn)具體貸款數(shù)額及使用貸款尚有時間差造成各行核定額度缺乏風(fēng)險意識與嚴(yán)謹(jǐn)態(tài)度；二是各家銀行都有擴大授信額度來擠占他行市場份額的意圖，具有擴大額度的主動性和傾向性；三是其他行授信信息、使用額度信息動態(tài)變化，及時捕捉此類信息要花費較大的成本。

對集團(tuán)客戶貸款的共同代理問題不僅事前表現(xiàn)為各家銀行爭相放貸導(dǎo)致對集團(tuán)客戶貸款過度，還表現(xiàn)在集團(tuán)客戶出現(xiàn)問題時銀行的集體跟風(fēng)行動可能把集團(tuán)客戶本來正常的經(jīng)營問題放大，出現(xiàn)“墻倒眾人推”現(xiàn)象，而且在債務(wù)重新談判時(對各家銀行總體有利的建設(shè)性談判)很可能失敗。

(五)商業(yè)銀行集團(tuán)客戶授信制度不夠完善

第一，識別集團(tuán)客戶和關(guān)聯(lián)企業(yè)的手段簡單，不能適應(yīng)集團(tuán)客戶授信風(fēng)險管理的要求。目前各行識別集團(tuán)客戶的主要手段是以企業(yè)工商登記信息、企業(yè)報送資料、人工查看持股情況等判定是否具有關(guān)聯(lián)交易或母子公司關(guān)系。由于工商登記的信息局限于股權(quán)上具有直接或間接控制與被控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)性，對股權(quán)關(guān)系并不明晰的實質(zhì)性關(guān)聯(lián)企業(yè)則無法揭示其關(guān)聯(lián)性。人工查看持股情況往往有遺漏，企業(yè)報送的信息中可能有故意隱瞞的情形。第二，缺乏科學(xué)、統(tǒng)一的集團(tuán)客戶信用評級標(biāo)準(zhǔn)。各家銀行對集團(tuán)客戶的信用評級標(biāo)準(zhǔn)不一，同一企業(yè)在各家銀行評級結(jié)果差異較大。第三，借款合同對借款人的約束力不強。商業(yè)銀行對合同的重視程度和管理水平相對薄弱，對于銀行制定的加強風(fēng)險管理的若干方法、規(guī)定未體現(xiàn)和落實在合同中，借款合同對借款人行為約束不夠。第四，尚未普遍建立交叉違約制度。國外銀行將關(guān)聯(lián)客戶定義為“從風(fēng)險控制的角度可以被視為一個整體的、互相關(guān)聯(lián)的一批債務(wù)人”，認(rèn)為對關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶的風(fēng)險控制必須遵循“一個債務(wù)人原則”。借款人集團(tuán)內(nèi)部的任何成員違約，銀行將視同整個集團(tuán)違約。而我國商業(yè)銀行未普遍建立交叉違約制度，導(dǎo)致部分有不良貸款的客戶在多家銀行開戶，多頭套取銀行貸款。

(六)商業(yè)銀行信貸管理體制和經(jīng)營模式存在缺陷

從法人地位上看，商業(yè)銀行是一級法人，對于所有分支行的行為銀行總行都要承擔(dān)最終責(zé)任；而集團(tuán)客戶一般是多級法人，集團(tuán)總部或上層企業(yè)只以出資額為限承擔(dān)子公司的行為責(zé)任。單一法人體制的商業(yè)銀行與多級法人體制的集團(tuán)客戶之間形成一種法律責(zé)任承擔(dān)和風(fēng)險分布極不對稱的關(guān)系。

從經(jīng)營模式上看，商業(yè)銀行多是按照行政區(qū)域設(shè)立分支機構(gòu)，在信貸管理中實行總行、分行、二級分行等逐級授權(quán)和轉(zhuǎn)授權(quán)，屬于縱向經(jīng)營模式。集團(tuán)客戶的成員企業(yè)橫跨多個省市，有的成員企業(yè)甚至延伸到國外，屬于橫向經(jīng)營模式。銀行的層級組織結(jié)構(gòu)與管理模式造成了信息傳遞的事實障礙，這種信息分隔的狀況，削弱了各分支機構(gòu)對集團(tuán)客戶及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的風(fēng)險識別及風(fēng)險控制能力。而且銀行各分支機構(gòu)會從有利于自己的角度去篩選、傳遞信息，甚或扭曲信息。由此造成銀行總部難以控制其分支行在全國范圍內(nèi)向集團(tuán)客戶成員企業(yè)的授信，而銀行的分支行又沒有能力從全局角度對集團(tuán)客戶進(jìn)行風(fēng)險控制的局面。

從考核機制上看，由于向集團(tuán)客戶授信在短期內(nèi)能為銀行帶來大額的存款和高額的利潤，同時風(fēng)險的延遲暴露因無法判斷決策者的責(zé)任而得以免責(zé)，部分商業(yè)銀行則更是不惜一切代價爭搶市場份額，這種制度上的缺陷誘使基層行負(fù)責(zé)人在短期內(nèi)盲目追求數(shù)量增長和短期效益，放松對關(guān)聯(lián)企業(yè)多頭貸款條件、相互擔(dān)保等的審核，忽視長期風(fēng)險的防范。

(七)現(xiàn)行的監(jiān)管制度安排不能很好地適應(yīng)集團(tuán)客戶授信風(fēng)險監(jiān)管的需要

一是監(jiān)管機構(gòu)內(nèi)部按照銀行類型設(shè)立監(jiān)管職能部門，不同類型的銀行業(yè)金融機構(gòu)由不同的部門實施監(jiān)督管理。相關(guān)職能部門對集團(tuán)客戶授信及風(fēng)險的認(rèn)識一般來源于所直接監(jiān)管的銀行，對于某一家具體集團(tuán)客戶來說，監(jiān)管部門掌握的授信風(fēng)險資料是零散的、非系統(tǒng)的，因而對風(fēng)險的揭示更多地停留于局部或某一點上。二是各職能部門日常監(jiān)管中，涉及集團(tuán)客戶授信時往往會發(fā)生超越監(jiān)管職責(zé)范圍的事情，在缺乏工作協(xié)調(diào)機制的情況下，很多問題可能就在相互推諉中不了了之。三是大額客戶授信風(fēng)險分析監(jiān)測制度還未能充分發(fā)揮其預(yù)警功能，缺少一個能給商業(yè)銀行提供詳細(xì)了解集團(tuán)客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系和授信情況的信息平臺。外部監(jiān)管提示和預(yù)警的不足，增大了集團(tuán)客戶授信風(fēng)險積聚的可能。而且，監(jiān)管部門還面臨著“監(jiān)管提示難”的問題，由于監(jiān)管提示直指具體客戶，無論正確與否，都有可能直接面對集團(tuán)客戶企業(yè)的質(zhì)疑，監(jiān)管部門的善意提示缺乏法律上的免責(zé)保護(hù)。

三、法律法規(guī)不健全加劇了集團(tuán)客戶授信風(fēng)險

集團(tuán)客戶涉及的法律關(guān)系錯綜復(fù)雜，但是《公司法》對母子公司之間關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的限制缺少明確的規(guī)定，尤其沒有界定母子公司持股比例和相互投資的限制?！豆痉ā穱?yán)守法人人格獨立和股東有限責(zé)任原則，為母公司濫用獨立法人人格提供了可乘之機，實際控制人從子公司得到的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其對子公司承擔(dān)的風(fēng)險。《擔(dān)保法》對集團(tuán)公司各子公司之間相互擔(dān)保沒有設(shè)立限制和明確禁止性條款。集團(tuán)客戶成員企業(yè)互相擔(dān)保形成的擔(dān)保鏈，使擔(dān)保形同虛設(shè)。一旦發(fā)生資金鏈斷裂，則會出現(xiàn)“一損俱損”的情形。

歐美國家的《民法》和《合同法》均規(guī)定，如果借款人(合同雙方)違反合同規(guī)定(明確的貸款用途)，那么違規(guī)的一方(借款人)將以欺詐罪被(貸款人)起訴。而我國的法律制度中沒有上述規(guī)定，對于借款人違約行為，銀行利用合同規(guī)定起訴借款人的法律保障不足。

立法的滯后導(dǎo)致商業(yè)銀行對集團(tuán)客戶的法律性質(zhì)和運作方式認(rèn)識不清，對集團(tuán)內(nèi)部法律關(guān)系無法準(zhǔn)確識別，很難在短時間內(nèi)對其組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營狀況做出準(zhǔn)確評價。由于關(guān)聯(lián)交易的隱蔽性，一旦從銀行融資的子公司成為“空殼”企業(yè)，貸款銀行無法向轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的幕后企業(yè)追索還款責(zé)任，進(jìn)一步助長了非正常關(guān)聯(lián)交易。

四、社會信用體系不完善

目前我國針對企業(yè)的征信中介服務(wù)還沒有普及，市場主體失信成本較低，失信問題普遍存在于社會的各個領(lǐng)域，銀行對集團(tuán)客戶貸款的每個環(huán)節(jié)都充滿了風(fēng)險。部分企業(yè)集團(tuán)、社會中介機構(gòu)借國家現(xiàn)有法律、法規(guī)尚不完善之機，利用虛假出資、重復(fù)驗資、先出資后抽逃等方式多頭注冊企業(yè)，造成企業(yè)資本不實，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。而中介機構(gòu)的社會監(jiān)督職能缺位，相當(dāng)一部分會計師事務(wù)所不得不屈從于企業(yè)而出具虛假的審計報告，中介機構(gòu)制造虛假信息的行為頻頻曝光。

在目前法律法規(guī)不健全、社會信用狀況短期內(nèi)難以改觀的情況下，商業(yè)銀行應(yīng)立足于實際，加快內(nèi)部管理體制和經(jīng)營機制改革步伐，盡快實現(xiàn)由“部門銀行”向“流程銀行”的轉(zhuǎn)變，以客戶為中心，按業(yè)務(wù)板塊建立事業(yè)部制，實現(xiàn)前中后臺分離、職責(zé)清晰，以增強銀行內(nèi)部信息傳遞效率，減少交易費用和委托代理成本。商業(yè)銀行應(yīng)進(jìn)一步強化貸款管理，遵循“受益人原則”，通過“向第三方支付”的技術(shù)手段控制貸款資金去向，降低銀行貸款潛在風(fēng)險。

積極開展銀團(tuán)貸款或俱樂部貸款。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立銀行間合作機制，對信貸資金需求規(guī)模較大的新授信客戶，可以采用一家主辦銀行牽頭、多家銀行參與的銀團(tuán)貸款方式；對已經(jīng)授信且額度較大的集團(tuán)客戶可采取俱樂部貸款方式，建立銀行間“分別監(jiān)測、信息共享、風(fēng)險共擔(dān)、協(xié)調(diào)一致”的合作機制，定期交流集團(tuán)客戶的生產(chǎn)經(jīng)營和融資情況等信息，打破各自為政的局面，避免貸款過于集中某些行業(yè)和企業(yè)，防范集團(tuán)客戶授信集中風(fēng)險，共求市場競爭中的雙贏和多贏。牽頭行還應(yīng)積極主動地為集團(tuán)客戶提供財務(wù)咨詢、投資顧問和現(xiàn)金管理等業(yè)務(wù)，提高企業(yè)集團(tuán)的資金使用效率，取得企業(yè)集團(tuán)的理解、支持和配合；同時，通過對集團(tuán)內(nèi)部資金流向的監(jiān)控和經(jīng)營狀況的把握，逐步解決銀企信息不對稱、關(guān)系不理順的問題。

銀行監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)充分利用權(quán)威地位為各商業(yè)銀行獲取集團(tuán)客戶及其關(guān)聯(lián)企業(yè)授信信息提供便捷的渠道，搭建以銀行集團(tuán)客戶大額授信管理信息系統(tǒng)為中心，工商、稅務(wù)、海關(guān)、司法、證券監(jiān)督管理機關(guān)及有關(guān)社會中介機構(gòu)信息為相互印證的信息共享平臺，實現(xiàn)銀行間信息的查詢和互換，及時發(fā)現(xiàn)集團(tuán)客戶的風(fēng)險隱患，避免因信息不對稱導(dǎo)致的集團(tuán)客戶的道德風(fēng)險和逆向選擇以及銀行間信息阻隔及無序競爭帶來的過度融資風(fēng)險。

(作者單位：山東銀監(jiān)局)