愛建重組“走馬燈”

數十億元窟窿難平，愛建股份三啟重組，愛建證券再度國有化，誰在受益，誰又仍在深淵

《財經》記者 沈乎

滯于重組計劃已逾四年的上海愛建股份有限公司(上海交易所代碼:600643，下稱愛建股份或愛建)，即將迎來第三撥重組方。

2月5日，愛建股份公告了新一輪重組計劃。此次擬斥資5.88億元進入愛建股份的，是泰國正大集團旗下富泰公司。《財經》記者獲悉，東亞銀行亦有意參與重組，正在另行談判中。半年前首鋼聯手李嘉誠重組愛建股份的計劃雖未正式終結，但希望已微。

同一時期，原屬“愛建系”的愛建證券，則上演了一場新的“國進民退”。

多方消息稱，上海浦東新區國資委旗下上海浦東發展(集團)有限公司(下稱浦發集團)將從上海匯銀投資有限公司(下稱匯銀投資)和另一家公司手中接手愛建證券51%的股權，成為其控股股東。但有關交易還在報批過程中。

兩年前被引入愛建證券的民營重組者匯銀投資，可能將從中凈賺數億元，令市場矚目。

自2004年底重組啟動以來，“愛建系”“一門三父子”——愛建股份、愛建信托和愛建證券對重組客們一次次迎來送往，愛建股份的股價也隨著每次重組消息的起伏而走出一波又一波的“獨立行情”，但始終無法真正挽救愛建股份。

《財經》記者了解到，愛建股份重組的最大障礙，仍是數年前愛建信托和愛建證券留下的高達數十億元的窟窿，最終體現在鬧劇式的“哈爾濱愛建新城項目”上。“誰能為此埋單，誰又應對此負責”，這是決定愛建股份命運的根本性問題。

由于身負統戰背景，愛建股份破產的可能性微乎其微。在這種情況下，重組一家“死不掉”的金融類上市公司，會有多少故事發生?

正大集團上場

2月5日晚間，愛建股份公告稱，擬對富泰公司啟動1億股定向增發計劃，價格為5.88元/股，鎖定期36個月。募集的5.88億元中，愛建股份將用4.8億元對愛建信托增資擴股，1.08億元用于補充自身流動資金。

公告稱，在完成增資擴股之后，預計愛建信托的資本金將增加到8億元以上;同時，愛建股份資產負債率將顯著下降，財務結構將得到優化。

公告表示，由謝吉人負責的富泰公司，是一家在開曼群島注冊設立的投資類公司，注冊資金520萬美元。截至2008年末，富泰公司凈資產約1億美元，近三年累計盈利超過6000萬美元。公告稱，富泰公司本身不從事具體經營業務，與上海陸家嘴(集團)有限公司對等出資設立上海富都世界發展有限公司(下稱富都世界)，主要從事小陸家嘴地區的一級土地開發建設、土地使用權的分塊轉讓及出租等一級土地開發業務。富泰公司官方網站顯示，陸家嘴的香格里拉酒店、震旦大廈、花旗銀行大樓等都曾是富都世界的地塊。

謝吉人，現年40出頭，泰國正大集團董事長謝國民長子，正大集團第三代領導人，長期在上海工作，主要負責正大集團的中國相關業務。

正大集團，又名卜蜂集團，為泰籍華人謝易初、謝少飛創辦的跨國企業集團。據其官方網站資料，正大集團業務遍及20多個國家和地區，在中國投資額近50億美元，年銷售額超過300億元人民幣。另據資料，正大集團下有兩家涉及金融行業的企業，分別為正大國際財務有限公司和正大企業國際有限公司。正大企業國際有限公司原名即為香港富泰有限公司。

愛建股份此次增發仍需獲得監管層批準。其公告稱，因涉及對愛建信托增資擴股，須得到銀監會批準;因發行對象富泰公司為外資企業，還須取得商務部的批準。

對比愛建股份半年前的重組計劃，富泰公司此番入股計劃縮水不少。

2008年7月，愛建股份發布公告稱，首鋼控股(香港)有限公司(下稱首鋼香港)與李嘉誠以7∶3的比例合資的一家公司將以8.33元/股東價格，認購愛建股份非公開發行的1.2億股份，共出資10億元。

多位接近談判的人士確認，對富泰公司的增發僅是愛建重組的一部分，另行談判的還有東亞銀行。

東亞銀行于1918年在香港成立，為全港最大的獨立本地銀行。東亞銀行方面一位人士表示，東亞銀行作為外資行，一向有意在內地長期經營，入股愛建股份并不奇怪，但和愛建股份的接觸還處于比較初步的階段。

重組“走馬燈”

“愛建的家底本來是很厚的?！薄皭劢ㄏ怠钡囊幻蠁T工深感痛心。

愛建股份前身系上海市工商界愛國建設公司，由上海和旅居港澳及海外的上海原工商業者于1979年發起創建，取愛國建設之意。1992年改制為股份有限公司時，上海市工商界愛國建設公司以歷年積累的4500萬元設立“上海工商界愛國建設特種基金”，為愛建股份大股東。愛建和光大、中信一起曾并列為三大金融控股集團之列。

不過，愛建股份名為民企，其人事控制權實際系于上海市統戰部、金融工委等部門。愛建股份發起組織者劉靖基過世之后，先后數位董事長皆為上海政府方面任命，其總裁則一般選取民主黨派背景的人士擔任。這一安排看似尋常，卻為日后管理之亂與重組之困埋下了伏筆。

在各方關照下，愛建股份先后獲得信托、證券兩張金融牌照。1986年成立的愛建信托，是愛建股份的核心公司，也是全國首家民間金融機構。2001年，愛建信托以第一大股東身份，在原證券部的基礎上籌建愛建證券。

2004年，愛建證券、愛建信托先后曝出巨虧丑聞，“愛建系”開始尋求重組。由于其統戰背景及與香港工商界的歷史淵源，引進戰略投資者時也側重于港資。

2004年，香港名力集團啟動重組愛建股份計劃。知情人士稱，這輪重組主要是由上海市政府推動，名力集團母公司——香港查氏集團的創始人查濟民與劉靖基淵源頗深，力促此次重組。

重組方案屢經調整，直至2007年2月，名力集團重組愛建信托方案終于得到銀監會與商務部批準。新方案中，名力集團及其關聯企業漢石投資分別在愛建信托中持有19.99%與5%股份，未突破單一外資股東持股不超過20%，外資股東合計持股不超過25%的監管限制。但此時雙方的合作已接近破裂。

由于審批過程曠日持久，除了通過QFII(合格的境外機構投資者)持有愛建股份的股份，名力集團實際并未出資到賬，但已據有愛建的關鍵經營管理職位經年，并包括董事會11席中的多數。此事后來引起證監部門的過問。愛建股份即和名力集團交涉。在查濟民于2007年3月去世之后，名力集團的重組計劃迅速終結。

據愛建內部知情人士透露，重組的具體操作者、查濟民之子查懋聲對此項重組并不熱情，原因是多方面的。接近名力方面的知情人士透露，名力雖然獲得經營權，并在一開始就約定“不理舊賬”，但愛建內部復雜而不透明的財務迷宮，存在的巨大資金窟窿，以及和上海市各部門、機構間種種說不清道不明的關系，都使其望而卻步。

一年之后，愛建股份再啟重組。2008年7月，愛建股份公告稱，擬引進前述首鋼香港和長江實業的合資公司作為重組方，首鋼香港是首鋼總公司在香港的全資附屬機構，旗下有四家上市公司。這次的重組方也被市場合稱為“首長系”，“首”即指首鋼香港，“長”則指李嘉誠旗下的長江實業。“首長系”計劃購入愛建股份非公開發行的1.2億股，并以現金形式入股愛建信托，成為愛建信托第二大股東，持股49%。

接近此次重組談判的人士稱，“首長系”的參與，亦屬意于愛建信托這塊金融牌照。但由于“首長系”本身是海外企業，并沒有經營金融業務的資質，首鋼方面曾希望復制名力集團的經驗，獲得中央特批，并表示牌照方面由首鋼解決，但最終失敗。

不過，自重組方案2008年7月8日公告后，愛建股份股價連續四天逆市漲停，從9.91元飆升至14.51元，股價累計上漲46%。

新城舊賬

無論是哪方重組者入主愛建，均必須面對愛建信托的一個最大問題:高達幾十億元的資金窟窿。

2004年起，原愛建股份副總經理、愛建證券董事長劉順新，愛建信托總經理馬建平相繼事發，愛建證券、愛建信托曝出數十億元的資金黑洞。事后，劉順新鋃鐺入獄，馬建平離職。愛建股份雖對馬建平進行了離職審計，但結果并未公之于眾，這也使得愛建股份中究竟留有多大的窟窿，一直不為外界所知。

知情人士稱，當年“愛建系”危機，浮出水面的僅為冰山一角。愛建證券窟窿大，愛建信托窟窿更大。愛建股份對其采取了“捂蓋子”的處置方式，哈爾濱愛建新城地下商鋪項目就是這個“蓋子”，是馬建平在任時號稱用以彌補窟窿而引進的“好項目”，并獲得當時愛建董事會的認可。

2004年1月16日，愛建股份公布董事會決議公告:通過受托經營哈爾濱愛達投資置業有限公司的議案。哈爾濱愛達投資置業有限公司是哈爾濱愛建新城房地產項目的項目公司，注冊資本2.25億元，其中上海達德投資有限公司出資1億元，上海愛建信托投資公司受托投資1億元，愛建股份公司出資1750萬元，上海駿樂實業有限公司出資750萬元。愛建新城房地產項目靜態總投資預計70億元。受托經營期限為五年。

公司在2004年年報中稱，愛建信托的13.13億元現金以及26.627億元信托債權轉入哈爾濱愛達置業有限公司開發的哈爾濱愛建新城項目，作為信托資產管理。

上海達德投資有限公司是神秘富豪顏立燕控制的公司，而上海駿樂實業有限公司為愛建信托和顏立燕共同組建的公司。知情人士透露，顏立燕歷史上和愛建證券、愛建信托的關系源遠流長，有巨大數量的資金往來，顏氏最終躋身億萬富豪之列，受益于愛建良多。

但在那一時刻，顏立燕扮演了愛建“救世主”的角色。知情人士表示，當時該項目的實質意義，在于將前面到期不能兌付的受托資金一并裝入，以對應近27億元信托債權及其他不良債權，期望愛建在該項目的收益能用于彌補窟窿。

然而，令人疑竇叢生的是，愛建方面迄今尚未完全取得與該信托資金價值相匹配的資產權證，并且愛建信托未按信托法及相關規定書面告知委托人。這也為日后愛建和顏立燕之間的確權之爭埋下伏筆。

在此次交易設計之初，上海立信長江會計師事務所有限公司即出具了有保留意見的審計報告，當時正在洽談入主愛建股份的名力集團方面派駐的董事林澤宇，以哈爾濱項目的資產價值尚未能確認為由，也對年度報告投票棄權。

愛建的巨額虧空之所以難于解決，又長期隱而不彰，在于這近27億元的信托債權的構成。據《財經》記者了解，這些債權大多為上海市國資企業以及一些委辦局的賬外資金。至于其中的部分個人債權，早經愛建變賣外灘的一座辦公樓等資產得以償還。“可以想見，如果持有者都是個人，就不會有那么大的資金量，也肯定捂不住;上海市國有企業和委辦局，也無法像個人投資者一樣到門前鬧事?！币晃恢槿耸糠治?。

愛建股份采取的這種“以時間換空間”，試圖在公司內部將風險化解的做法，最終的結果卻是為他人做嫁衣?！叭思沂怯昧藧劢ǖ腻X發家，打著愛建旗號拿項目，最終的錢卻賺進了人家的口袋。用來幫愛建補窟窿，那可是癡人說夢!”一位接近愛建的知情人士說。

事實上，不久愛建股份就陷入了曠日持久的與顏立燕確權的斗爭中。

如公告中所言，愛建新城房地產項目總占地面積約96.86萬平方米，總計可建建筑面積約240萬平方米(地上220萬平方米，地下20萬平方米)，但其中僅有13萬平方米的地下商鋪與一棟樓屬于愛建股份。據馬建平在當年接受《財經》記者采訪時所說，這13萬平方米的地下商鋪是以每平方米2萬元作價的。然而，市場人士告訴記者，當時的市場價最多每平方米2000元至4000元。因此，在信托項目到期之時，這些商鋪的價值遠不能對應27億元的兌付資金。

據知情人士表示，愛建股份現任董事長徐風曾在一次內部會議上表示，一定要按照合同、按照法律來解決這件事，首先和必須完成的就是確權。不足面積的一定要補回來，或者按價值賠償。徐風原任中國銀監會銀行監管三部主任，2008年9月履新愛建股份。

愛建股份為此專門成立了一個工作小組，負責與顏立燕的交涉。愛建股份一位高管卻對《財經》記者悲觀地表示:“談判無法解決問題?！?/p>

據了解，2009年4月，前述信托將要到期，這也是愛建股份急于尋找第三輪重組者的最直接原因。然而，引資能募集的幾億元資金和幾十億元窟窿相比，只是杯水車薪。

此時，愛建股份受重組消息刺激暴漲的一幕充滿了諷刺意味。自富泰公司重組方案2009年2月6日公告后，愛建股份股價再度連續拉起四個漲停，從6.06元飆升至2月11日收盤的8.88元，累計上漲47%。

蹊蹺國有化

曾以“一門三父子”著稱的“愛建系”，目前已被分拆。愛建股份還持有愛建證券約20%的股權，但控股權已經旁落。與愛建股份、愛建信托的重組故事相類，在愛建證券歷經滄桑的股權變化中，亦不乏“火中取栗”的故事。目前在2006年借重組之機進入愛建證券的匯銀投資，正在迎來空前的套現機會。

雖然協議還未最終達成，但經多方面的消息確認:浦東新區國資委成立工作小組正在進行洽談，國有獨資的浦發集團可能從匯銀投資以及債轉股公司上海經怡實業發展有限公司(下稱經怡實業)手中共接手51%的股權，成為愛建證券的控股股東。

愛建證券由信托行業整頓時愛建信托的證券總部發展而來，也是劉順新非法吸儲、國債買賣等操作的大本營，最終釀成10多億元的窟窿。愛建證券事發后，證監會對全國大批違規券商采取關停措施，火燒眉毛，摩根士丹利、雷曼兄弟等外資機構，張榮坤、郭廣昌等滬上的民營富豪，都曾是重組的接洽對象。

據了解，摩根士丹利因政策上限不能合法控股，放棄了低成本進入愛建證券的機會;雷曼兄弟則因自身的財務狀況惡化兼顧不暇;當時尚未出事的張榮坤，據稱因“不明白這張牌照的價值”而放棄;郭廣昌則因已有德邦證券而興趣不大。

2006年6月，前上海市靜安區區委書記陳振鴻就任愛建股份副董事長。其后，匯銀投資董事長、時任靜安區工商聯會長的沃偉東，最終被確定為“救火”人選。

沃偉東其時名不見經傳，因此外界對其有頗多揣測。事后，多位知情人士對《財經》記者表示，經有關部門協調，沃偉東將其在上海市郊區的一塊地賣出給上海土地集團，以籌措資金，并輔以債轉股方案，愛建證券保牌行動終于成功。

重組方案于2006年11月落定。沃偉東的匯銀投資首先以4.5億元對愛建證券進行增資，再以1.5億元受讓金港信托持有的全部愛建證券股份，最終獲得54.54%股份，成為愛建證券絕對控股股東。由于沃偉東本人并無證券行業高管任職資格，在愛建證券中并無職位，只握有實際控制權。

彼時，原愛建證券對十數家債權人的高達17.9億元的債務，被剝離至經怡實業，一家為承接此筆債務而成立的新公司。經怡實業通過“債轉股”持有愛建證券19.32%股份，還持有長沙的一塊土地。重組完成之際正逢股市回暖，券商股權價值被看好，因此被認為良好解決了愛建證券的債務問題。

但按照《證券法》規定，經怡實業并不具備證券公司主要股東資格條件，證監會批文中指出，若在兩年限期內不能達到規定條件，經怡實業應當轉讓其所持股權。兩年期限于2008年底到期，此次經怡實業持有的愛建證券股份均由浦發集團接盤。然根據此次交易價格，原來17.9億元的債務僅能獲得約30%的清償，其余缺口如何解決，現在還不得而知。

浦發集團設立于1996年，1998年開始運行，注冊資本39.9億元。截至2007年底，公司總資產333億元，凈資產156億元。主要經營業務涉及土地開發、城市基礎設施項目投融資、房地產開發、金融等，是浦東新區惟一擁有非銀行金融機構的企業集團。

浦發集團同時接手的，還有匯銀投資的約31%愛建證券的股權，當年低價進入的匯銀投資此次套現賺得盆滿缽溢。

據知情人士透露，沃偉東當初以每股1元的成本入股愛建證券，此次開價每股3.2元，最終談成的價格在2.6元。在如今券商股權今非昔比，隨市場一同陷入低迷，價格暴跌且無人問津之時，二線經紀券商愛建證券能賣出如此高價，市場人士不免咋舌。

這一交易目前還在報批過程中，有關價格還存在變動的可能。若按每股2.6元成交，沃氏即可凈賺約5.46億元，另外還將繼續持有愛建證券超過20%的股份。

《財經》記者亦獲知，在愛建股份的重組中，匯銀投資亦有意接手愛建信托，但此事隨著徐風的到任和正大集團作為新重組方的引入，暫時沒了下文?！?/p>