中鋁力拓第二次握手

第一次是“突襲”，第二次是“長征”。在半年多的艱苦談判后，兩家公司當天晚上終于簽署相關法律文件。中鋁決定動用約195億美元現金，通過購買資產和可轉債形式向力拓注資。

《財經》記者 嚴江寧 趙劍飛

英國倫敦當地時間2月11日傍晚，高偉紳(Clifford Chance)律師事務所在倫敦城內Coleman Street的辦公室里，中國鋁業公司(下稱中鋁或中鋁公司)總經理肖亞慶與力拓集團(RioTinto)首席執行官艾博年(Tom Albanese)再次相見。

兩人已經記不清這是過去一年里第幾次見面了。從去年7月開始，肖亞慶與艾博年兩人每月都會至少見一次面，最多時則超過三次，所談的只有一件事——中鋁注資力拓。

知情人士告訴《財經》記者，雙方談判主要以香港為據點。

2月9日中午，肖亞慶從北京飛往倫敦，已經是成竹在胸，隨行的財務顧問隊伍也擴大了許多，包括野村證券、百仕通集團、中國國際金融有限公司和摩根大通。

在半年多的艱苦談判后，兩家公司當天晚上終于簽署相關法律文件。中鋁決定動用約195億美元現金，通過購買資產和可轉債形式向力拓注資。

一年前的2008年1月31日，中鋁聯合美國鋁業公司(Alcoa Inc.，下稱美鋁)出資140.5億美元，購買英國力拓礦業股份有限公司(Rio Tinto plc，下稱力拓英國)12%的股份(占力拓集團股份9%)，創下中國企業最大手筆對外投資，令中鋁和肖亞慶成為全球媒體的頭條人物。此番195億美元投資，再次將中鋁和肖亞慶推上風口浪尖。

如果說上一次中鋁采取的是“突襲”，這一次則可以稱之為“長征”，耗時長久而且談判艱難。甚至在中國春節期間，中鋁的談判團隊也沒有停止工作，直至力拓即將公布2008全年業績的前夜，才最終達成交易。倫敦時間2月12日上午，力拓和中鋁共同對外宣布交易，力拓同時宣布了去年全年的業績。

針對中鋁和力拓公布的交易方案，《財經》記者采訪的多位中國業內人士均給予積極評價。此舉將令一直處于下游市場的中國公司得以大規模參與上游供應方，獲得力拓極占優勢的鐵礦石、銅、鋁等資產部分權益，對未來三種礦產資源的全球供應格局亦將有重大影響。如果交易順利達成，也可謂將永久性消除全球第一大礦業公司必和必拓(BHP Billiton)通過收購力拓進一步壟斷鐵礦石供應的擔憂。

正因為此，交易尚未披露，就已經在力拓董事會內部引起分歧，導致將于今年4月出任董事長的吉姆·棱(Jim Leng)在交易宣布之前辭職。盡管交易獲得力拓董事會一致認可，還是需要獲得力拓股東大會、澳大利亞等國政府部門的批準，并通過澳大利亞和德國的反壟斷審查，才可正式生效。

如果交易獲批，未來中鋁將長期參與到力拓的管理與運營當中，大宗礦業市場是否能夠回轉，直接關系到中鋁投資的盈虧情況。對于志在成為一家“國際化領先多金屬礦業公司”的中鋁，或許這才意味著“長征”的真正開始。

中鋁參與交易的內部人士告訴《財經》記者，肖亞慶2月13日從倫敦飛回北京，中鋁海外控股有限公司總裁王文福、中鋁海外開發部主任趙振剛及財務顧問團隊核心成員，將直接飛赴澳大利亞，與此前抵達澳大利亞的中鋁副總經理呂友清、中鋁海外開發部執行副總裁邰宇等人匯合，繼續余下的工作。

據悉，中鋁有望在2月17日正式向澳大利亞外國投資審查委員會(下稱FIRB)提交申請，從而正式拉開交易審查程序。根據FIRB的規定，審查時間最長可達130天。力拓的股東大會則有望在今年3月召開，屆時中鋁與力拓是否能走到一起將最終揭曉。

“聯吳抗曹”之策

“事實上，從那兒以后，(和力拓交易)這件事我們就從來沒停止過。”中國農歷春節之后，中鋁與力拓宣布交易前夕，接近交易的中鋁內部人士向《財經》記者坦承。

“那兒”是指2008年1月中鋁聯合美鋁入股力拓一幕，當時中鋁這一舉動被稱為“突襲”了市場。中鋁卷入這一交易的起因，則是必和必拓在2007年10月提出了對力拓的收購企圖。

中鋁“突襲”得手之后，2月6日，必和必拓堅持發布了對力拓的收購要約，提出以3.4股必和必拓股票換1股力拓股票。但是，這一收購報價被力拓拒絕，力拓董事會稱這一價格低估了力拓的價值。

對于持有力拓9%股份的中鋁，此刻已經基本不再擔心必和必拓的惡意并購，但是如果必和必拓和力拓進行“友好并購”，中鋁仍然無法阻攔。故而，中鋁確定了“聯吳抗曹”的戰略，即聯合力拓抵抗必和必拓，讓力拓對于中鋁保持希望，拒絕必和必拓的報價。

知情人士透露，自2008年4月起，中鋁就開始與力拓探討進一步合作的可能。但在那時，力拓完全排除了資產層面的合作，而且其心理價位也非常高，“當時力拓的股價只有60英鎊-70英鎊，但力拓的最低價位是120英鎊”。

直至2008年11月初，歐盟反壟斷監管機構對必和必拓收購力拓發出“反對聲明”，力拓的心理預期隨之開始滑落，力拓英國的股價，也從超過70英鎊/股的高點跌落到不足30英鎊/股。2008年11月25日，必和必拓宣布撤回對力拓的收購，力拓英國公司股價進一步跌至每股15英鎊左右。

一直拒絕必和必拓報價的力拓，此時不得不獨自面對2007年因收購加拿大鋁業公司(Alcan Inc.)帶來的近400億美元的債務負擔。隨后，力拓開始轉入應對困境，宣布了大幅裁員等一系列舉措。

“兩拓”合并最終破產。這也令中鋁在力拓的投資出現巨額賬面虧損——在不到一年里，中鋁對力拓140.5億美元的投資已縮水超過三分之二。

中鋁內部承認投資遭受了虧損，但表示，這從戰略意義上保全了力拓的資產，而必和必拓的退出又給了中鋁機會，并且迫使力拓降低了期望要求。

“如果不是力拓陷入如此大的財務危機，急于擺脫債務負擔，中國企業恐怕很難有這么好的機會收購優質礦業資產。”一位澳大利亞礦業公司在中國的高層如是評價中鋁所面臨的機會。

在必和必拓撤回收購計劃后，力拓的態度開始發生改變。同時，力拓開始認識到，單單靠出售股權不可能籌到足夠資金，必須出售資產。中鋁與力拓的合作出現了實質性的轉機，雙方的談判進入資產層面。

中鋁內部人士透露，起初力拓和中鋁的期望仍有一定差距:力拓希望能把自己的資產打包出售，而且范圍越大越好，不論中鋁感興趣的或是不感興趣的，中鋁則只想為想要的資產埋單，這些資產包括鋁、銅和鐵礦石。

在力拓的鋁、銅和鐵礦石三大類主要產品中，中國消費了全球三分之一的電解鋁、四分之一的銅和一半以上的海運鐵礦石。因此，這三類資產對于中國市場當屬最具戰略意義。

得手優質資產

經過多重談判，中鋁最終鎖定了力拓的九塊資產，其中包括全球最大的鋁土礦之一澳大利亞昆士蘭州韋帕(Weipa)鋁土礦、全球產量最大的銅礦智利埃斯康迪達(Escondida)銅礦、擁有全球最大的露天銅礦的美國猶他州肯尼科特(Kennecott)銅業公司、全球最主要鐵礦之一澳大利亞哈默斯利(Hamersley)鐵礦等的少數權益(詳見表)。

中鋁將投入約123億美元，與力拓在上述鋁、銅、鐵礦石資產層面建立戰略聯盟。但在這些優質資產中，中鋁所持有的股份全部只有少數股權。麥格理的分析師表示質疑:“一流資產里的少數股份能有多大的戰略意義?”

參與交易的中鋁內部人士則告訴《財經》記者，中鋁的既定戰略就是“多金屬，國際化”，這樣的方式和機會，對中鋁來說可以“一步走向國際化”。“和之前的投資相比，力拓的資源無論從資源量還是資產的質量上看，都要更為優越。”

根據協議，中鋁亦并非簡單持有少數股份，中鋁和力拓將組建鋁土礦、鐵礦石銷售合資公司，其中鐵礦石銷售合資公司將負責哈默斯利30%的鐵礦石在中國的銷售，而且還可以與力拓就額外的產品簽訂銷售協議。

據力拓CEO艾博年透露，力拓2008年鐵礦石產量為1.75億噸，其中56%(約9800萬噸)銷往中國。哈默斯利年產鐵礦石約1.1億噸，30%相當于3000萬噸，不及力拓在中國銷量的三分之一。

鋁土礦銷售合資公司在滿足力拓內部需求的基礎上，合資公司將負責在澳大利亞之外銷售一定比例的韋帕鋁土礦，其余的仍由力拓負責銷售。根據協議，中鋁還將按正常商業條款獲得25年韋帕鋁土礦的供應保障。

上述安排，相當于中鋁確保了一定數量的鐵礦石、鋁土礦的供應。

除了123億美元資產層面的投資，中鋁還將用72億美元認購力拓次級可轉債。該債券轉股后，中鋁持有力拓股份將由目前的9.3%最多上升到18%，其中在力拓英國持股比例，由目前的12%上升到19%，在澳大利亞力拓礦業有限公司(Rio Tinto limited)持股14.9%。

可轉債分為兩部分，A部分31億美元轉股價為每股45美元，B部分41億美元轉股價格為每股60美元，較力拓1月30日的收盤價均有較大幅度的溢價。

按72億美元認購力拓9%股份計算，中鋁這筆投資相當于對力拓整體估值為800億美元。這一估值較力拓目前約433億美元的市值高出85%。

相應巨額投資，中鋁除了可在各項資產的控股公司派駐董事，還有權提名兩位非執行董事(其中一人為獨立董事)進入目前力拓的15人董事會。根據雙方協議，當中鋁累計持有14.90%以上力拓的股權，中鋁有權向力拓董事會提名兩名董事;當持股比例低于14.9%但高于9.9%，中鋁公司將提名一名董事。

“派駐一個或兩個董事，并不可能實現對公司的控制，但可以通過這一舉動爭取發言權和影響力。”中鋁內部人士告訴《財經》記者。

《財經》記者獲悉，兩位董事人選中將會有一人來自中鋁，另一位由中鋁之外的獨立人士擔任，目前尚未確定最終人選。

中鋁在與力拓的合作意向書中承諾，會在2009年3月31日之前完成融資。由于中鋁沒有在公告中披露更多細節，市場對于中鋁的債務情況表示擔憂。2008年第一次買入力拓股份后，中鋁的凈債務權益比率已經從2006年不到20%的水平迅速攀升到130%。中鋁尚未歸還第一次收購時從國家開發銀行獲得的80億美元貸款，而未來即將負擔的195億美元的債務中，中鋁又如何確保自己的財務安全?

肖亞慶在交易之后的發布會上回答《財經》記者提問時明確表示，中鋁已經和有關銀行進行了樂觀的商談，目前有多家銀行對此項目很感興趣，最終中鋁會根據最終交易的需要來完成融資安排。

中鋁內部人員則透露，“從這個項目規模看，多家(銀行)給我們提供融資，還是有可能的，也是合理的。”

據《財經》記者了解，在中鋁第一次入股力拓時提供大部分融資的國家開發銀行，仍將牽頭負責此次中鋁的融資，中國的主權財富基金中國投資有限公司將不會參與這次交易。

力拓之困

向中鋁出售資產方案，一度在力拓內部產生巨大分歧，并導致原定于今年4月出任力拓董事長的吉姆·棱辭職。

吉姆·棱原為印度塔塔鋼鐵(Tata Steel Ltd)公司副董事長，他于今年1月14日被選定接替力拓即將離職的董事長保羅斯金納(Paul Skinner)。根據澳大利亞當地媒體報道，吉姆棱更支持通過配股方式融資，他提出應該在澳大利亞配股融資。

《財經》記者獲悉，中鋁與力拓的交易方案大致形成也是在今年1月，吉姆·棱當月專程帶領力拓全體高管飛到北京，與中鋁進行會談。

顯然，吉姆·棱未能說服力拓董事會改變已經與中鋁達成的方案，最終他本人在2月9日宣布退出力拓，辭去董事及董事長職務。吉姆·棱在對外發布的聲明中表示，希望他的辭職可以令董事會達成一致決議。

吉姆·棱的辭職，更加劇了市場對中鋁投資方案能否獲得股東認可的擔憂。據媒體報道，針對力拓前十大機構投資者的調查顯示，他們不會對交易方案立刻投反對票，但他們會根據交易細節來作出決定。

接受中鋁或是選擇另一種更優的方案，力拓的管理層一直在多種選擇中掙扎。直到2月12日交易公布的最后一刻，市場仍爭議是否有“更優的選擇”。

2007年收購加鋁，使得力拓背上了近400億美元的債務負擔，而中鋁的195億美元若能成功注入，大部分將用于提前償還2009年10月到期的89億美元和2010年10月到期的100億美元。這意味著力拓基本能擺脫這兩年財務負擔的困擾，可以繼續有選擇地投資于某些成長性好的長期項目。“這給予了力拓兩年的喘息時間。”艾博年強調。

艾博年甚至認為，與中鋁的交易甚至優于必和必拓所提出的換股合并條件。

比較配股和與合作的利弊，業內人士認為，配股的方式更直接，不受監管層面的限制，也不受合作條款的限制，方式更為靈活，但是在股價低迷的時候，配股價格一般較低，對現有股東利益往往不利。

交易的更大爭議來自是否應該讓中鋁——這一下游最大市場的中國公司——進入全球礦業巨頭的戰略資產。

“從西方市場的觀點看，它們(礦業公司)不喜歡與顧客的戰略合作，認為會從根本上影響市場營銷的結構。”澳大利亞一家礦業公司在中國的管理人士告訴《財經》記者。

交易公布后，力拓和中鋁都將面對巨大的輿論壓力。外國部分媒體在評價這筆交易時苛刻地表示，面對一家從前的客戶、中國的國有企業對澳大利亞重要資源企業的投資，這是讓自己的消費者奪取了主人的地位，“等于放狐貍鉆進自己的雞窩”。

前路漫漫

對于艾博年和肖亞慶，現在遠未到可以舉杯慶賀的時刻。除了需要獲得力拓股東大會批準，本次交易完成的前提條件包括中國、英國、澳大利亞、美國的政府審批，以及澳大利亞和德國政府的反壟斷審批。倘若全部相關交易條件均得到滿足或者豁免，交易的絕大多數要素才能在今年7月31日前生效。

在力拓和中鋁宣布交易前夕，澳大利亞財長韋恩·斯萬(Wayne Swan)公開表示，將對外國并購法定細則進行修改，強調任何投資，包括通過可轉換債券等工具進行的投資，都將被列入需審批的范疇之內。這則聲明明顯指向力拓與中鋁的交易。

斯萬2月12日在接受媒體采訪時，回避了是否會批準力拓與中鋁交易的問題，僅表示會根據2008年所公布的審批方針(guideline)對交易進行審查。

對此，中鋁早已有所準備。“我們和澳大利亞政府已經有過溝通，一直保持溝通是很必要的，這樣不會刺激(shock)他們。”中鋁內部人士告訴《財經》記者，并且中鋁通過已有的溝通，已經有了一定的把握。

亦有分析認為，由于中鋁僅持有力拓資產的少數股權，急于刺激經濟的澳大利亞政府并沒有理由反對中鋁的投資，畢竟這筆大交易能夠帶來更多的投資，以及當地人民更多的就業機會。

“如果最終交易能夠實現，對中鋁倒是一個不錯的結局，畢竟之前出現了很大的虧損，很遺憾。但能夠直接介入一個優質礦業公司的優良資產，等于畫上了一個圓滿的句號。”一家中國PE的管理人如是評價。

在中鋁與力拓宣布交易同時，美鋁也宣布從中鋁贖回此前入股力拓時所提供的10億美元可轉債。中鋁內部人士稱，美鋁此時退出避免了三家公司關系復雜化，也可以減少交易通過反壟斷審查的阻力，“是對中鋁的最大的支持”。

此外，市場還傳出中鋁總經理肖亞慶可能去職的消息。肖亞慶對《財經》記者表示，與力拓的合作經過了詳細的研究和討論，整個管理團隊和董事會對此高度一致，“中鋁不會因為任何人的變化改變發展方向。”■

本刊實習記者邵理革對此文亦有貢獻