美國公司治理變遷階段研究

摘要：以激勵約束機制變化為依據,把美國公司治理變遷劃分為經理人員控制權地位的確立、經理人員職權的擴大、獨立董事制度的引入和從強調激勵到激勵約束并重四個階段。美國公司治理變遷給我國以啟示：沒有一成不變普遍實用的公司治理模式；形成良好的公司治理需要發揮政府的推動作用。

關鍵詞：兩權分離；激勵約束；公司治理；制度變遷

中圖分類號：F276．6 文獻標識碼：Aお

The Historical Review on Corporate Governance in the USA

HONG Gong-xiang

(School of Economics, Anhui University of Technology, Ma'anshan 243002, China)お

Abstract:

In the historical development of the incentive and restraint mechanism, the US corporate governance underwent four stages, i.e., establishing managers' controlling rights, enhancing managers' power, introducing independent director system and the shifted emphasis on incentive to both incentive and restraint.The experiences of the US corporate governance indicate that none corporate governance model can be universally applied without change or innovation; the government should play a role to push the development of good corporate governance; the strengthening of managers' incentive and restraint mechanism is needed to in improve the governance structure of state-owned companies.

Key words:

お

一、引言

中國以股份公司為平臺的治理結構改革于20世紀90年代初開始在全國全面展開。一方面，黨的十四屆三中全會通過了《關于建立社會主義市場經濟若干問題的決定》，提出我國國有企業改革的目標是建立現代企業制度。從1994年起，國務院確定了100家現代企業制度試點，各地方政府也確定了2600多家現代企業制度試點。主要是將國有企業改制成有限責任公司與股份有限公司。此后，國有企業的現代企業制度改造在全國全面展開。相關研究表明，絕大多數國有企業的公司制改造工作在幾年前即以基本完成（1）。不但如此，國有企業的股權分置改革也臨近尾聲。據統計，至2006年底，深市未進入股改程序公司僅剩22家，未股改公司市值占深圳主板總市值僅為3．24%。滬市未進入股改程序公司剩18家，未股改公司市值占滬市總市值的2．2％（2）。另一方面，不少非公有制企業，隨著發展壯大或為了更好地發展也走現代企業之路。以滬深兩地上市公司為例，至2007年10月末，在滬深兩地上市的公司共有1500家，總市值超過28萬億元，在GDP中所占比例超過了100%。另外，根據上海證券交易所統計資料，截至2005年底，835家上市公司中有662家設有國有股，其中國有控股上市公司為587家（絕對控股公司為370家），占上市公司的比重超過70%，民營控股和集體企業控股分別為221家和23家（3）。根據此比例類推，上市公司中民營企業超過了25%。

但良好的公司治理并沒有形成，不少國有上市公司由于經理人員收取賄賂、挪用公司巨額資金、財務作假、卷款出逃等失信行為而陷入困境。民營上市公司也存在諸多問題。上海證券交易所研究中心研究發現，整體上看，國有控股上市公司盈利能力和公司治理狀況比民營上市公司為優：從各項指標的均值來看，在2002-2004年，民營上市公司均大大低于國有控股上市公司；從內部治理看，民營上市公司家族控制、關鍵人控制更加顯著，所有權和控制權的偏離更大；從信息披露角度看，民營上市公司信息披露違規情況總體上比國有控股上市公司更為嚴重（4）。上海證券交易所誠信記錄顯示，2001年至2007年10月末，有116家公司被上交所譴責，譴責董事、監事、董事會秘書的記錄有75頁，744人?？梢?，作為現代企業制度典型的我國上市公司，其治理結構仍存在明顯缺失。

良好的公司治理不僅能提供有效的監督，更能夠激勵企業最大限度地為社會創造財富，并成為企業公民的典范。他山之石，可以攻玉。為了盡快建立中國特色的公司治理結構，我們需要放眼世界，借鑒國際經驗。而美國是相對經濟發達的國家，其公司治理的歷史由來已久，發展也很完善，并取得了豐碩的成果。為了借鑒其在公司治理方面的成功經驗并吸取其教訓，有必要對美國公司治理結構變遷進行研究。

二、公司治理變遷階段劃分的依據

公司治理根源于兩權分離條件下產生的所有權與控制權的分離。錢德勒認為，導致現代企業從所有者控制改變為受經營者控制的原因在于,現代企業是以大規模生產和銷售、復雜的工藝創新和層級管理技術為基礎的。以兩權分離為特征的公司制度形式,在實物資本和人力資本兩個方面保證了這種技術基礎作用的發揮和提高。首先,股份制和有限責任制度,為投資者提供了一個有效減少風險的辦法,從而使企業大量地籌措資金成為現實。其次,它解決了風險能力分布的不對稱與經營能力分布不對稱的矛盾。一方面,它使第一類人得以實現財產增值的目的；另一方面,它為第二類人創造了發揮經營才能的機會。所有者只有將自己的資本同適合的人結合起來做適合的事,才會增值。資本是不會自動增值的。同時，股權分散化使得擁有公司的股東太小、太分散，由他們直接管理企業，集體決策的成本太高。

奧利弗?哈特(Oliver Hart)在《公司治理理論與啟示》一文中提出了公司治理理論的分析框架。他認為，只要以下兩個條件存在，公司治理問題就必然在一個組織中產生。第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是，交易費用之大使代理問題不可能通過合約解決。通俗地說，就是代理問題與不完全合約問題（5）。

在所有者與經營者合一的傳統式個人業主制企業和合伙制企業里，所有者利益最大化與經營者利益最大化完全或基本一致，不會產生任何分歧，從而治理問題不會存在。但所有權與控制權的分離，是內生于公司制企業而產生的制度性安排，因而代理問題客觀存在。從代理層次來看，委托人與代理人的效用函數不一致是顯而易見的。資本所有者作為委托人擁有剩余索取權，他所追求的目標就是資本增值和資本收益的最大化，最終表現為對利潤最大化的追求。擁有公司控制權的經理人員作為所有者的代理人，除了追求更高的顯性貨幣收益外，還有可能追求隱性的貨幣收益與非貨幣收益（如企業經理人員通過高價買進低價賣出接受回扣或賄賂、惡意經營、操縱賬務、肆意侵吞企業資產以及通過掌握企業各項工程的發包而獲得的大量好處費等）。代理人的機會主義行為，很顯然是以損害所有者的利益為代價的。那么，能否通過合約來解決所有者與代理人之間的代理問題呢？答案是否定的。實際簽定合約的費用可能很大，如果這些交易費用存在，所有的當事人不能簽定完全的合約，而只能簽定不完全合約；或者，若初始合約模棱兩可，當新的消息出現，合約將被重新談判，否則就引起法律爭端。因此，哈特指出，在合約不完全的情況下（代理問題也將出現），治理結構確實有它的作用。治理結構被看作一個決策機制，而這些決策在初始合約下沒有明確地設定，更確切地說，治理結構分配公司非人力資本的剩余控制，即資產使用權如果沒有在初始合約中詳細設定的話，治理結構決定其將如何使用。由此可以看出，哈特是將代理問題和合約的不完全性作為公司治理存在的條件和理論基礎。

以上分析顯示，兩權分離是內生于現代企業制度而產生的制度安排，我們不可能回到兩權合一的老路上去，這就使得代理問題不可回避，而合同又是不完全的，可見，公司治理的實質就是要解決因所有權與經營權分離而產生的代理問題。一方面，所有者與社會要激勵經理人員以調動其努力工作的積極性；另一方面，又要通過有關制度安排，約束經理人員防止其機會主義行為。由此可知，對經理人員激勵約束機制的變化推動著公司治理結構的變遷。以激勵約束機制變化為依據我們把美國公司治理變遷劃分為經理人員控制權地位的確立、經理人員職權的擴大、獨立董事制度的引入、從強調激勵到激勵約束并重四個階段。

三、美國公司治理變遷的四個階段

（一）經理人員控制權地位的確立

經理人員控制權地位的確立，是以現代公司的誕生為前提的。錢德勒認為，現代公司具有兩個特征：第一，它包含多個經濟單位，每個單位在理論上都可以起到獨立企業的作用；第二，他由中上層經理人員形成一個分層的管理體系，進行管理活動。經理人員的責任是監督和協調他們所控制的單位(6)。美國雖然被稱為公司王國，但不是實現公司制最早的國家。19世紀40年代以前，美國基本上還處于古典企業時期，私人業主制和合伙制企業在美國經濟中占主導地位，公司制企業不僅數量少，規模也比較小。由于企業規模小，大部分是單功能工廠制企業，因而沒有中間支薪經理階層，其經營結構和管理方式非常簡單，還談不上什么組織結構，更談不上公司治理。19世紀40年代，美國公司仍然保持單一單位的小公司形態，并且以高度個人的方式進行經營。鐵路的股份制被認為是美國最早出現的商業企業，這是因為“建設鐵路所需的資本大大超過了購置種植園、紡織廠甚至一個船隊所需要的資本，因此，單獨一個企業家、家族或合伙人的小集團幾乎不可能擁有鐵路”，如當時的賓夕法利亞鐵路所需投資4億美元，而最大一家紡織廠的投資只需50萬美元（7）。一方面，為建設鐵路籌集資本促進了股份公司的公眾化。另一方面，為了保證旅客安全、防止交通混亂、制定合理費率、管理因業務增加帶來的大量收入等，要求有專門的管理人員精通鐵路經營，并全身心投入工作。那些鐵路公司的最早發起人把日常工作交給了新型企業領導人，即領薪經理，形成了所有權與經營權的分離。而股份制的大發展則是在19世紀60年代南北戰爭以后。

19世紀下半葉，科學技術的新發現和新發明在工業上的廣泛應用，以及激烈的市場競爭造成了美國公司規模和數量上的急劇增加。內燃機的發明和新的煉鐵技術的使用直接推動了機械制造、輪船和鐵路運輸的發展；19世紀70年代后相繼發明的發電機、無線電、電燈、電話、電車等為工業電氣化提供了可能。新興的工業部門如電力、石油、汽車、化工在此基礎上發展起來。礦業、鋼鐵、運輸等重工業部門日益居于統治地位。這些企業要求有較大的規模，同時需要吸引大量的資金投入。這是股份公司得以發展的客觀需要。為了擴大企業的規模和實力，很多企業紛紛采取了股份公司的形式。錢德勒認為，到第一次世界大戰時，經理資本主義已經在美國扎根，到20世紀50年代時，“在美國經濟的一些主要部門中，經理式的公司已經成為現代工商企業的標準形式。在那些現代多單位企業已經取得支配地位的部門中，經理式的資本主義已經壓倒了家族式的資本主義和金融資本主義”（8）。

1932年，伯利和米恩斯在《現代公司和私有財產》一書中開創性提出了“所有權與經營權分離”的概念。他們在書中提出了這樣兩個命題：第一，在美國，公司擴大，集中度提高。1930年年初組成美國200家最大公司的42家鐵路公司、52家公用事業公司以及106家工業公司，控制了49．5%的公司財產，39%的工商財產，22%的國民財富（9）。第二，公司股權分散，使股東不能對經理實施重要的控制。根據他們提供的資料，1929年美國最大的鐵路公司賓夕法利亞鐵路公司、最大的公用事業公司美國電話電報公司、最大的工業公司美國鋼鐵公司的最大股東的股票持有量分別為0．34％、0．70％和0．90％。這三家公司20個最大股東持有的股票總量，也僅占公司股份總數的2．7％、4．0％和5．1％(10)。他們把超過20％投票權的股份定義為重要的股份，把沒有重要股份的公司稱為經理控制的公司，把控制定義為選舉董事會或多數董事的實際權力。按照這些標準，在美國200家最大公司中，公司數量的65％、公司總財富的80％被經營者控制(11)。并因此得出這樣一個結論：現代公司的發展，使它們從“受所有者控制”改變為“受經營者控制”，在這些公司中，所有權和控制權出現了分離。

由此，可以確定，至20世紀20～30年代，經理人員控制權地位在美國基本確立。

（二）經理人員職權的擴大

顯而易見，只要存在兩權分離，就會有代理與治理問題。美國早在19世紀鐵路建設與發展過程中，就存在公司治理問題。當時在美國全國范圍內，鐵路公司虛抬筑造成本、管理人員不稱職、操縱股票、歧視性收費、普遍貪污腐化，犯罪和不良現象司空見慣（12）。但經理人員職權并沒有因此而削弱。原因是委托代理是與兩權分離相聯系而產生的一種內生性的企業制度安排，除非回到兩權合一狀態，否則不可能消除代理問題，而人類是不可能回到兩權合一狀態的。首先，委托代理關系雖然客觀存在，但并不必然產生經理人員損害出資者利益的問題。人們可以通過完善公司治理，避免或減輕經理人員的機會主義行為。人們不會因噎廢食。其次，所有權與經營權的分離是現代企業制度發展史的重大制度創新，如同天下沒有免費的午餐，天下也沒有免費的制度創新。事實上現代企業制度的產生，是企業制度演變歷史上的一次非常重大的制度創新。制度的創新也是有成本的。所有者或出資人要為兩權分離的產生和執行承擔成本——出讓企業的經營權和部分剩余控制權和剩余索取權。第三，從法學的角度看，現代公司作為具有獨立法人資格的經濟主體，是建立在股東財產與公司財產分離、股東承擔有限責任基礎上的。股東要承擔有限責任的前提是必須放棄對公司財產的控制權，而如果股東要控制公司財產，則必須放棄有限責任，二者不可兼得。因此，在股東承擔有限責任的前提下，公司控制權就不能由股東控制，而只能由以經營者為主的內部人控制。第四，實現所有權與經營權真正分離，會產生代理成本，但相對于它帶來的專業化分工、風險分散、大量和迅速的融資等好處，人們沒有理由再選擇兩權合一。

從美國公司治理變遷來看，伴隨經理人員的道德風險，經理人員的職權不但沒有削弱，反而呈擴大趨勢。這樣做一方面是順應現代科學技術的飛速發展，市場需求變化莫測這樣經濟形式要求，使掌握較多信息和控制權的經營者，在擁有較多自主權的情況下能夠做到快速反應和果斷決策，從而增進企業的經濟效益。另一方面，是隨著經濟全球化與知識經濟的發展，人力資本在經濟發展中作用日益增強，擴大經理人員的職權是為了更好地利用經理人員的人力資本，把握市場機遇實現更高的經濟效率。

公司經理職權擴大的典型就是CEO的出現。20世紀60年代，隨著跨國公司全球業務的拓展，公司內外部的信息交流日漸繁忙。這樣，公司決策層和執行層之間就可能存在信息傳遞時間滯后性和溝通障礙，從而影響了原經理層對公司重大決策的快速反應和執行能力。在此背景下，美國一些公司開始對傳統的公司治理結構進行變革，其中擴大公司經理職權，并賦予經理CEO的新稱謂（CEO即首席執行官為chief executive officer的縮寫）就是對傳統公司治理結構進行變革的成果。CEO具有原經理的所有權利與義務，并且還享有比原經理更多的原屬于董事會的40%-50%的權利。例如全美公司董事會聯合會藍帶委員會制定的《示范性CEO職位說明》就CEO的職權作了具體的規定。在世界500強企業中，絕大部分企業都設有CEO。即便是爆發了系列財務丑聞，美國社會并沒有放棄CEO制度，而是在重塑激勵約束機制上下工夫?？梢?，經理人員權力的擴大是有其必然性的。

（三）獨立董事制度的引入

獨立董事，又稱外部董事、非執行董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與所受聘的上市公司及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

美國是最早設立獨立董事制度的國家。其早在19世紀40年代頒布的《投資公司法》就明確規定董事會成員中至少40%的董事必須由外部人士擔任。20世紀60～70年代，美國由于政治混亂、越南戰爭、水門事件及其它的政治、經濟丑聞，在這些丑聞中，一些大公司充當了不光彩的角色，使人們對大公司失去信心。特別是在20世紀70年代，幾家大公司向政府官員行賄丑聞的曝光，法院判決要求這些公司改變董事會結構，董事會必須由大部分外部董事組成，從而積極推動了美國公司治理結構的改革。1977年經美國SEC批準，紐約證券交易所頒布一條新條例，要求本國的每家上市公司，“在不遲于1978年6月30日以前設立并維持一個由獨立董事組成的審計委員會，這些獨立董事不得與管理層有任何會影響他們作為委員會成員獨立判斷的關系?！钡搅?0世紀90年代，美國《密歇根州公司法》在美國各州立法中率先正式創設獨立董事制度，該法第450條不僅規定了獨立董事的標準，而且還規定了獨立董事的任命方法及擁有的特殊權限。至此，獨立董事作為美國上市公司董事會的重要組成部分，便成為一種正式的制度安排被確定下來。

獨立董事制度作為一種比較新的制度主要是針對上市公司股權分散、內部人控制現象嚴重而設立的。經過美國幾十年的實踐表明，獨立董事制度對于提高公司決策過程的科學性、效益性、安全性，加強公司的競爭力，預防公司總裁和其他公司內部人為所欲為，侵害公司和股東利益，強化公司內部民主機制，維護小股東和其他公司利害關系人的利益有非常的積極作用。因此，現在不少國家都把建立獨立董事制度作為完善股份公司法人治理結構的一項重要措施。特別是近十年來，在世界大多數國家和地區，獨立董事的作用日益受到重視，其在董事會所占的比例越來越高。根據國際經合組織(OECD)“1999年世界主要企業統計指標的國際比較報告”顯示，董事會中獨立董事所占的比例，美國為62%，英國為34% ，法國為29%；而《財富》雜志報道，美國公司1000強中，董事會平均人數11人，獨立董事9人，占81．8%（13），這些數字無疑從一個側面表明獨立董事在公司治理結構中的重要作用。目前歐美的獨立董事的比例每年仍以1%的速度遞增，獨立董事的比例成為判斷董事會的獨立性和公司治理結構合理性的一個重要標志。

在20世紀初丑聞頻發的背景下，美國證監會和紐約證交所相繼修改了上市規則與指導意見，其核心是提高董事會的獨立性，加強對公司管理層的監督。主要內容涉及：第一，提高獨立董事的數量。新建議要求獨立董事須占董事會多數，上市公司的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的成員均須是獨立董事。而在此之前紐約證交所只規定必須設立至少由三位獨立董事組成的審計委員會，而對設立提名委員會和薪酬委員會及其人員構成目前并無要求。這次的進一步明確、強化了具有實質性比例的獨立董事是保證有效監督管理層的關鍵。第二，強化公司董事會獨立性。新建議要求上市公司須定期召開無管理層人士出席的董事會會議；由審計委員會單獨負責招聘和解雇公司的審計師，并且負責對審計師從事的一切重大的非審計工作進行備案；在獨立董事的任職資格上提高了標準。第三，過去紐約證券交易所對董事費用問題沒做具體規定，而修改建議中要求董事費用必須是審計委員會成員從上市公司取得的惟一薪酬；而且為了防止公司大股東的操縱，新建議規定，與擁有上市公司20%以上股權的大股東相關的審計委員會成員在審計委員會會議上不能投票。第四，加強對董事的教育和培訓。過去有關對董事的教育和培訓主要由一些相關的行業協會如全美企業董事聯合會(NACD)、美國商業圓桌會議等組織擔任，新建議增加了“敦促各上市公司制定面向董事會新成員的公司介紹培訓計劃”的內容。紐約證交所還計劃與公司治理方面領先的權威機構共同建立董事學院,從而直接向董事提供正式培訓。

可見，美國的獨立董事制度是針對上市公司股權分散、內部人控制現象嚴重而設立的，財務丑聞爆發后，美國上下是通過進一步完善獨立董事制度來加強對經理層的監督。

（四）從強調激勵到激勵約束并重

出于提高經理人員的努力程度，美國公司治理模式更注重對經理人員的薪酬激勵。所以，美國公司經理人員的薪酬水平高于世界其他國家，經理人員與職工的薪酬差距也比較大。像德、日公司經理的報酬相對低得多，與一般員工的收入差距也相對較小。一份對世界主要國家的同類規模企業(銷售額為2．3億馬克)的經理報酬的調查表明,美國公司經理的年扣除稅金平均凈收入為33．1萬馬克,日本為20．2萬馬克，原聯邦德國為18．1萬馬克(14)。另一份調查表明，美國80年代大型公司(銷售收入300億美元以上)的總裁年收入為一般工人收入的109倍，同比法國、德國為24倍，日本為17倍（15）。

20世紀90年代以前，對管理層的物質報酬大都采用高薪的方式。20世紀90年代以后,股票期權制度逐步盛行。在美國，1965年，基本薪水占經理人員總收入的64%，獎金占16%， 股票期權及其他長期收入項目占20%。而到了1999年， 公司經理人員的全部收入中， 薪水在總收入中的比重降至12%，而獎金與股票期權和其他長期收入項目分別升至 18%和70％（16）。收入結構的變化說明，經理人員的薪酬結構較多地引進了長期激勵。股票期權一方面能使高層經理人員利益與公司長遠利益相一致，從而解決兩權分離時的激勵不相容難題；但另一方面，股票期權制下經理者階層收入直接與股票價值掛鉤，在不具備有效的約束機制條件下，有可能誘發高層經理人員實施不斷抬高股價的會計欺詐行為。2001年美國安然公司的破產，世界通訊、施樂、默克等大公司一連串財務造假丑聞曝光后，許多人在批評美國會計制度和上市公司監管方面的缺陷的同時，認為股票期權激勵制度是企業經營管理者“造假”的根本動因。于是，“期權制度弊端眾多”、“股票期權試驗應緩行”等否定股票期權制度的觀點又開始流行起來。針對安然、世通等財務欺詐事件，美國政府并未就事論事而是采取了積極的補救措施。布什行政當局數次表態要對造假者“追查到底”、“決不手軟”，布什也斬釘截鐵地宣稱要像追剿恐怖分子一樣嚴厲打擊企業腐敗。美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。該法案由美國眾議院金融服務委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯合提出，又被稱作《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（簡稱薩班斯法案）。法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業監管、公司治理、證券市場監管等方面作出了許多新的規定。該法案被認為是自20世紀30年代美國經濟大蕭條以來，涉及范圍最廣、處罰措施最為嚴厲的公司法律，其最突出的特點在于強化了公司CEO與CFO的監管責任，強制性要求完善內部控制機制，對于違反法案的公司管理層等相關利益主體實行嚴厲的懲罰規則。薩班斯法案302條款規定美國上市公司的首席執行官（CEO）和財務總監（CFO）在其年度和中期財務報表中必須簽名并認證，其財務報表完全符合薩班斯法案中有關規定，并不含有任何不真實的并導致其財務報表誤導公眾的重大錯誤或遺漏。如果將來發現有問題，CEO或CFO個人將對公司財務報表承擔民事甚至刑事責任。承諾的財務會計報告被發現有不實之處或造假簽字者將被處以10年至最高25年監禁的重刑，同時課以高額罰款。如對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高可達500萬美元和2500萬美元。其目的是通過重罰，讓經理人員在違規、違法面前望而卻步。

四、兩點啟示

（一）沒有一成不變普遍實用的公司治理模式

美國公司治理變遷表明，公司治理結構不是一套靜止的框架，而是一個動態的過程。沒有一成不變的公司治理模式。它總是在不斷試錯的過程中演進，它總是存在問題，也經常遇到挑戰。公司治理的完善的過程就是一個不斷解決問題，迎接挑戰的過程。從這個意義上說，我國的公司治理也只能在改革中不斷完善。

當然，我們要建立起既能與國際接軌，又能解決中國實際問題的公司治理模式，可以借鑒他國經驗，但不可完全照搬一個國家的現有模式。任何制度安排，包括公司治理合約的安排，都是特定國家的政治、法律、歷史、文化等環境因素的產物。我們可以吸收各種模式的優點，但更需要透徹理解各種模式賴以生存的土壤環境，刻意模仿甚至照搬某種模式是非常危險的。在制定與實施各種措施時，都要慎重考慮它們與具體制度環境的適應性。

（二）形成良好的公司治理需要發揮政府的推動作用

現實中，某項社會制度的演化一定是多方力量共同博弈的結果。按照新制度經濟學的觀點,社會制度的變遷方式包括誘致性變遷和強制性變遷。誘致性變遷指的是現行制度安排的變更或替代,或者是新制度安排的創造,它是個人或一群人,在響應獲利機會時自發倡導、組織和實行的。與此相反,強制性變遷由政府命令和法律引入實行。

從美國公司治理變遷過程看，既有誘致性變遷的作用,如經理人員控制權地位的確立，經理人員職權的擴大，以及激勵水平的提高；也可以看到強制性變遷的影子,如獨立董事制度的引入與強化，經理人員約束機制的強化等。美國公司治理變遷是誘致性變遷和強制性變遷的統一。這種統一，既節約了總的交易成本,也縮短了制度變遷的時間，適應了生產力的進一步發展。

我國正處在轉軌過程中，需要把誘致性變遷和強制性變遷有機結合起來，尤其是要形成良好的公司治理需要發揮政府的推動作用。

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（責任編輯：呂洪英）