基于ＥＳＯ的國企高管人員薪酬激勵制度探討

王飛飛　梅　石

摘 要：股票期權在我國的發(fā)展較晚，因此需要借鑒西方企業(yè)的實施方法，針對西方國家在發(fā)展中形成股票期權激勵模式之一——指數(shù)化股票期權激勵模式，以某公司為例介紹股票期權激勵計劃的具體操作方案。

關鍵詞：股票期權；國企；薪酬激勵

中圖分類號：F276.1 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198(2009)06-0128-02

1 緒論

在西方發(fā)達國家，以股票期權為主體的薪酬制度已經(jīng)取代了以“基本工資+年度獎金”為主體的傳統(tǒng)薪酬制度，全球排名前50位的大型工業(yè)企業(yè)中89%的企業(yè)高級管理人員實行了經(jīng)營者股票期權。股票期權激勵制度在西方國家的發(fā)展已歷經(jīng)半個世紀，在發(fā)展中形成了許多不同的股票期權激勵模式，除固定股票期權激勵模式，還有保險價格股票期權激勵模式、掉期股票期權激勵模式、指數(shù)化股票期權激勵模式及業(yè)績股票期權激勵模式等。

而在我國，隨著2006年9月份證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)和2006年11月份國資委《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《境內辦法》)的正式頒行，股權激勵終于修成正果，它將對我國國有企業(yè)公司發(fā)揮積極的作用。截止2006年年底，有約40家上市公司在股改方案中直接“捆綁”了比較詳細的股權激勵方案。但是在激勵模式的選擇上，哪種激勵模式才是最符合我國國情的最佳選擇?文獻指出我國應該選擇以業(yè)績?yōu)樾袡鄺l件的指數(shù)化股票期權激勵模式，但至今無相關文獻具體分析該模式如何具體實施。本文將在此基礎上，以某國企為例，分析具體如何實施指數(shù)化股票期權激勵。

2 某國企高管人員股票期權激勵計劃的實施

2.1 股票期權激勵計劃的準備階段

(1)成立股票期權管理委員會。

董事會在獲得公司股東大會必要的授權后，設立股票期權管理委員會(管委會)和成員。

①股票期權管理委員會的職能：公司股東大會是股票期權計劃的最高管理機構，公司董事會是執(zhí)行機構，管委會是日常管理機構，其管理工作包括擬定股票期權的管理規(guī)則、起草分配方案(含調整方案)、向董事會報告股票期權的執(zhí)行情況、設立股票期權的管理名冊等。

②股票期權管理委員會的組成：管理委員會主要由公司董事組成，也可包括相關職能部門的負責人。為了能代表股東利益，保持公正立場，管理委員會應保持較高比例的外部董事。

(2)股票來源。

報中國證監(jiān)會審批，增發(fā)新股，并留存一定量股票作為高層管理人員行權時的股票來源。

(3)確定薪酬結構比例。

雖然當前美國企業(yè)經(jīng)營者的股票期權收益在全部收入中所占的比重不斷上升，但我國的股票期權還處在探索階段，因此，該國企在實施股票期權激勵計劃時，股票期權不宜超過經(jīng)營者全部薪酬的1/3。

(4)建立科學的業(yè)績考評體系。

根據(jù)以業(yè)績?yōu)樾袡鄺l件的指數(shù)化股票期權激勵模式要求，該公司在設計股票期權激勵計劃時，應當建立科學的企業(yè)業(yè)績考評指標體系，并由審計部門根據(jù)此考評體系計算出期權授予日和期權行權日的當期企業(yè)業(yè)績綜合指標，記為K1和K2，考評體系如圖1所示。

2.2 股票期權的授予

(1)設置股票期權的授予對象。

該國企股票期權激勵計劃的激勵范圍是包括董事長、董事、監(jiān)事會主席、監(jiān)事、總裁、副總裁、董事會秘書在內的18位高層管理人員。

(2)股票期權授予數(shù)量的確定。

①企業(yè)擬分配股票期權總額的確定。

該企業(yè)目前總股本62800萬股，流通A股11800萬股，流通B股15000萬股；流通股共26800萬股；

企業(yè)擬分配股票期權總額Z=26800萬股×5%=1340萬股。

②每位高管人員股票期權授予數(shù)量的確定。

根據(jù)高管人員的工齡、職務等指標確定每位高管人員股票期權的授予數(shù)量。

計算高管人員個人得分：M=A+B。

其中：M——高管人員個人得分值；

A——高管工齡分(計算方法： A=本企業(yè)工齡×0.8+過去單位工作年齡×0.2)；

B——高管職務分(打分方法如表1所示)。

每位高管人員股票期權授予數(shù)量確定： S=Z(M/∑M)。

其中：S——每位高管人員股票期權授予數(shù)量；

Z——企業(yè)擬分配股票期權總額；

∑M——所有高管人員得分總和；

M——高管人員個人得分值。

(3)股票期權授予時機的選擇。

鑒于該國企高層管理人員的換屆周期為三年一次，結合我國證券市場的實際情況和部分上市公司在進行經(jīng)理股票期權試點方面的初步探索經(jīng)驗，對股票期權的授予時機可以考慮以下思路：

①高級管理人員一般在受聘、升職時獲贈股票期權；

②以后在每年一次的公司業(yè)績評定時也可以繼續(xù)獲贈。

2.3 股票期權的行權

(1)股票期權行權價格的確定。

根據(jù)以業(yè)績?yōu)樾袡鄺l件的指數(shù)化股票期權激勵模式的要求，股票期權的行權價格不宜設為固定的授予日的公平股市價格，而應該與公司的業(yè)績考評指標K掛鉤。

行權價模型：P=p(K1/K2)，

其中：P——股票期權的行權價；

p——行權時股票的市場公平價；

K1——股票期權授予時公司業(yè)績考評指標；

K2——行權時公司業(yè)績考評指標。

(2)股票期權的行權方法。

考慮到一般情況下高管人員拿不出足夠的現(xiàn)金用于行權，該企業(yè)的股票期權激勵計劃宜采用“非現(xiàn)金行權并出售”的方式行權，即個人對部分或全部可行權的股票期權行權并立刻出售，以獲取行權與市場價格的差價帶來的利潤。當然，個人還需要支付稅金和其它費用。在具體執(zhí)行時，個人同樣可以選擇市場交易委托指令、日限價交易委托指令、撤銷前有效交易委托指令等方式。

(3)股票期權的行權時機。

作為公司的高級管理人員，只能在“窗口”期內行權或出售該公司股票。所謂“窗口”期是指從每季度收入和利潤等指標公布后的第3個工作日開始直至每季度第3個月的第10天為止。除此限制之外，高級管理人員可以自由選擇行權時機以及出售股票的時機。

2.4 股票期權的結束和停止

(1)股票期權的有效期。

該企業(yè)股票期權的有效期設為6年，高層管理人員在股票期權授予后6年內均可以選擇行權，超過6年，股票期權自行失效。

(2)加速行權和行權失效。

股票期權以激勵本公司高管人員為目的，因此，在高管人員因辭職、解雇、退休等而終止服務時，其股票期權將作相應調整。調整方式主要有兩種：加速行權(即未行權的股票期權可在一個較短的時間內全部行權)和行權失效。

①辭職。

由于公司不提倡高管人員辭職，故規(guī)定高管人員辭職后，其持有的已進入行權期的股票期權必須在最近的行權日行權完畢，而尚未進入行權期的股票期權則將失效。

②解雇。

解雇分兩種情況：

因公司業(yè)務收縮等外在原因而解雇。此類情況下，高管人員原則上不受懲罰，因此一般可保持其股票期權數(shù)量和行權日程不變。

持有人因嚴重失職或被判刑事責任而被解雇。此時，高管人員將被施以一定懲罰，一般可以規(guī)定其持有的尚未行權的股票期權自被解雇之日起失效。

③退休(包括因病退、喪失勞動能力而離職)。

可選擇加速行權，或維持行權日程不變。

④死亡。

其尚未行權的股票期權由法定財產繼承人繼承。該繼承人應在最近一個行權窗口期內全部行權，若超過最后一個行權窗口期而未行權的，其未行權部分將失。

參考文獻

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