項目融資火力發電廠貸款銀團風險控制案例分析

摘要:臨海發電廠是一家位于南海之濱的大型火力發電廠，電廠裝機容量為兩臺70萬千瓦級發電機組。發電廠始建于1996年初，由省內某大型國有發電集團和香港L集團共同投資建設。該項目采用了項目融資方式來獲取資金。項目預計總投資100億人民幣，其中股東投入32億元人民幣作為注冊資本，其余的68億元由項目公司以有限追索項目融資方式向境外取得貸款。本文從項目貸款前期階段、貸款合同簽署和執行階段分別對貸款銀行對風險控制所采取的措施來進行初步的分析和探討，并對銀行的這些做法對項目的影響做簡單的評價。

關鍵詞:項目融資貸款銀團風險控制

一、貸款前期階段

在項目籌建階段時，我們國家尚處于改革開放的初期，各種基礎設施的建設方興未艾，對電力的需求也日益增大。作為國家“九五”規劃的重點項目之一，臨海電廠項目急需國外資金和技術的加入。香港的L集團就是在這種環境下和國內的發電集團取得了合作。項目公司和香港的H銀行達成了初步的合作意向。H銀行將作為牽頭行，為臨海電廠項目提供1.25億美元的商業貸款。項目通過國際招標確定由日本某集團總承包建設。項目公司因此和日本M銀行洽談，取得了8.2億美元的出口信貸貸款。

在這階段，貸款銀行風險控制的主要手段有:

(一)在融資談判階段，項目公司聘請融資顧問代表投資者同銀行接洽，提供項目資料及融資可行性研究報告給銀行進行風險評估。貸款銀行經過現場考察、盡職調查及多輪談判后，將與投資者共同起草融資的有關文件。

(二)由于貸款金額較大，牽頭行往往組織信用良好、資金雄厚的十幾家銀行共同組成貸款銀團來共同提供貸款給借款人，這樣做既分散了自身的風險、又增強了抵御風險的能力。

二、合同簽署和執行階段

在這一階段，最重大的事項莫過于簽訂貸款合同。以H銀行為牽頭行的銀團在選定其他貸款成員后與項目公司即借款人進行談判。談判的內容包括銀行發放貸款的條件、貸款金額、利率條件、借款人違約條件等。這一階段，雖然談判的時間較長，需要溝通的事項較多，但這一方式有利于銀團的成員從一開始就參與了貸款銀團的工作，對貸款項目有了深入的了解和明確的預期。談判的最終目的要使得貸款合同的條款既要符合銀團的利益，同時也要被借款人所接受。

(一)擔保安排

由于項目融資方式中，借款人償還借款的來源就是該項目所產生的收益，沒有其他的來源。銀團為保證貸款本金和利息的及時、足額收回，就必須將借款人在項目下的資產、權益抵押到自己的名下。

在臨海電廠項目融資中，香港H銀行有限公司作為貸款銀行委任的境外抵押代理人，管理或接收抵押物。項目公司可提供給境外貸款銀行的擔保主要有如下:

1、股權質押和權利轉讓:根據貸款協議，臨海電廠項目公司股東出資證明書質押給境外抵押代理。作為股東在項目公司中目前及將來各自股權產生的所有權利、股利和效益轉讓給境外抵押代理。

2、再保險權利轉讓:根據貸款協議，臨海電廠保險在省人保投保，省人保再將80%向境外再保，通過項目公司作為借款人與境外抵押代理簽訂再保權益轉讓書，將借款人在保險名義下的所有權利、所有權和利益及索賠權(包括給予借款人的任何代表權、擔保、承諾及其他保證)(現在和將來的)以及根據該保險借款人應得到的所有權益，包括退回保險金， 所有有關保險索賠的利益轉讓給境外抵押代理。

3、賬戶抵押:臨海電廠項目公司作為借款人為了支付給抵押貸款人及清償有抵押債務采用全權保函，通過第一固定抵押方式，以境內抵押代理(作為抵押貸款代理人)為受益人，在賬戶抵押協議持續有效期間現在或以后任何時候將在省建行開立的美元資本賬戶、美元還本付息賬戶、美元貸款賬戶、美元收入賬戶、人民幣抵押賬戶的貸方余額抵押給并絕對轉讓給境外抵押代理，并在臨海市公證處注冊登記。

4、機器設備抵押:根據貸款協議，必須簽訂機器設備抵押協議，貸款人和為了保證協議中的所有其他義務，作為法定受益所有人，臨海電廠項目公司(抵押人)向作為抵押貸款的代理人和受托人并代表其利益的境外抵押代理轉讓、抵押濱海電廠項目公司所有的機器設備和其在所有權文件中規定的所有權利、所有權和利益(現在和將來)及其在上述文件中得到的所有利益。

5、土地使用權抵押:根據貸款協議必須簽訂土地使用權抵押協議。臨海電廠項目公司將擁有的土地使用權及其在場地所有權文件項下所有權利、所有權和利益及由此產生的利益抵押或轉讓給境外抵押代理，并在臨海市國土局辦理抵押登記手續。

6、建筑物抵押:根據貸款協議，臨海電廠項目公司作為借款人， 取得貸款的先決條件之一，必須簽訂建筑物抵押協議。借款人(抵押人)作為電廠建筑物的法定所有人，把建筑物和一切所有權轉讓書中的權利， 產權和利益抵押給境外抵押代理。在項目完工之后即在臨海市房地產交易中心進行登記手續。

(二)利率安排

臨海電廠由日本M銀行提供的8.2億美元出口信貸是采用固定利率， 利率6.2%，期限16年，;由香港H銀行為牽頭行、以11家境外銀行組成的銀團提供商業貸款，利率是浮動利率LIBOR + 1.6%，期限12年。由于出口信貸利率得到了日本政府的補貼，是優惠利率，固定利率6.2%，較商業貸款浮動利率及國內同期中長期美元貸款利率較低。臨海電廠項目公司從出口信貸優惠利率中獲得了利益，從而降低了工程造價。由于國際資本市場的變化，LIBOR美元利率不斷下降，銀團在自身收益得到保證的前提下，也進一步為項目公司節約了財務費用。

(三)參與公司治理

在融資執行階段，由于融資銀行承擔了項目的風險，因此會加大對項目執行過程的監管力度。通常貸款銀行會監督項目的進展，并根據融資文件的規定，參與部分項目的決策程序，管理和控制項目的貸款資金投入和現金流量。通過銀行的參與，在某種程度上也會幫助項目投資者加強對項目風險的控制和管理，從而使參與各方實現風險共擔，利益共享。

在臨海發電廠，銀團通過以下幾種方式參與項目公司的管理，實現風險的合理規避:

1、通過董事會決議，對銀行賬戶進行授權控制:根據公司的董事會決議，對在省建行和臨海市建行開立的賬戶分別授權簽署銀行支票及其他匯款憑證。在省建行開立的賬戶，董事會設置了三組有授權的人士。其中:甲組乙組均為公司董事，丙組七人為H銀行派出的人士。金額相等或低于拾萬美元(US$100，000)或壹佰萬元人民幣(RMB1，000，000)，由甲組任何一人及乙組任何兩人共同簽署，并由丙組任何兩人加簽有效。金額超過拾萬美元(US$100，000)或壹佰萬元人民幣(RMB1，000，000):由甲組任何兩人及乙組任何兩人共同簽署，并由丙組任何兩人加簽有效。

在臨海建行開立的賬戶，董事會設置了三組有授權的人士。其中:甲組乙組均為公司董事;丙組七人為H銀行派出的人士。金額相等或低于拾萬美元(US$100，000)或壹佰萬元人民幣(RMB1，000，000):由甲組任何一人及乙組任何兩人共同簽署有效。金額超過拾萬美元(US$100，000)或壹佰萬元人民幣(RMB1，000，000):由甲組任何兩人及乙組任何兩人共同簽署有效。

2、根據貸款協議的規定，項目公司涉及金額超過1，000，000美元的合同，除需經公司董事會批準以外，還需提交銀團審批。只有在銀團同意之后，公司才能簽署有關的合同或協議。

3、公司允許境外抵押代理及其代表在任何適當的時候來檢查會計賬簿和財務記錄，取得這些會計賬簿和財務記錄的副本和其中的摘錄;項目公司需按照協議規定及時向境外抵押代理提供季度財務報表和經審計后的年度財務報告;在提供財務報告的同時，每次需要向境外抵押代理提供一份證明，由當時兩位董事簽名，說明這些財務報表在所有實質性方面都是真實、正確的和完整的，并且公正的表明其在相關會計期間的經營成果和財務狀況。

4、項目公司的年度預算在報董事會同意之后，亦需提交銀團審核同意。在公司年度內的開支，境外抵押代理將嚴格按照批準的預算來執行，對于超出年度預算開支的事項一般不予以批準。

(四)違約安排

在臨海電廠和境外抵押地理簽訂的貸款協議中明確規定了項目公司即借款人可能發生的違約事件。這些違約事件包括但不限于借款人未于到期日償還債務、有關的合同方在規定的期限內沒有履行《運行和購電合同》項下的義務、借款人賣掉、轉讓、出售或處置或試圖或同意賣掉、轉讓、出售或處置其全部或大部分承諾、財產、資產、權利或收入;借款人改變或威脅要改變其業務性質或范圍，或者終止章程中貴的那個的其業務經營的重要部分。合同中規定的違約事件多達三十項，用合同規范了借款人的行為，在最大程度上保護貸款銀團的合法利益。

一旦發生違約事件，借款人根據帳戶抵押書運用項目帳戶的權利應根據帳戶抵押書中止，即項目公司的銀行帳戶將被凍結，直至境外抵押代理宣布違約事件已經解除為止。

項目融資方式是一種較為常見的融資方式，特別是在能源項目、基礎設施建設等項目上使用較為頻繁。它給項目的投資者、借款人提供了一種風險共擔、共同管理的一種方式，使貸款人能更好的參與到項目的管理當中來，降低資金的風險。在臨海發電廠項目中，貸款銀團通過貸款前期和合同簽訂執行階段的各種措施，成功的規避了項目融資中可能遇到的主要風險，不僅給臨海發電廠項目提供了項目建設所需的資金，而且獲得了良好的融資收益。臨海發電廠項目從2000年4月第一臺發電機組投入商業運行到現在，機組運行情況良好，項目公司從售電收益中獲得了充足的現金流量，股東獲得了預期的回報，貸款銀團按時、足額收回了本金和利息，是一個運作得較為成功的項目融資案例。

參考文獻:

[1]李定明 探討大型基建項目銀團貸款的具體操作 當代經理人 2006年2月

[2]張慶山. 火力發電企業項目融資風險管理研究[D]. 華北電力大學(北京)， 2007

(作者單位:珠海廣珠發電有限責任公司)