董事會治理結構對企業內部控制影響的實證研究

摘要:內部控制已成為現代企業不可少的重要管理手段。公司治理、規章制度、企業文化等都是影響和決定內部控制的力量，而作為公司治理核心的董事會治理結構是影響企業內部控制的重要因素。以2004-2008年度滬深兩市的上市公司為樣本，對董事會規模、董事素質、公司領導權結構、審計委員會的設置和獨立董事所占比例等因素對我國企業內部控制的影響進行實證研究，結果表明:內部控制失效的公司，其獨立董事人數較少一些;而出問題的公司，往往有一個較大規模的董事會以及兩職兼任現象比較普遍。因此，良好的董事會治理結構將有助于建立健全企業內部控制，從而為企業內部控制制度的合理設計與有效執行提供經驗支持。

關鍵詞:董事會治理結構;內部控制;公司治理

中圖分類號:F276.6 文獻標識碼:A 文章編號:1003-3890(2010)01-0055-05

一、前言

內部控制是企業董事會及經理階層為確保企業財產安全、完整，提高會計信息質量，實現經營管理目標而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。董事會作為管理當局之一，與企業內部控制的有效實施密不可分。因此，要從董事會的高度去制定監督體系，實施企業內部控制系統。

有關內部控制與董事會治理結構關系的研究，國外主要是以卡德伯利報告(Cadbury Report，1992)、哈姆佩爾報告(Hampel Report，1998)和特恩布爾報告(Turnbull Report，1999)，以及COSO(The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting，1992)的內部控制框架和OECD《公司治理原則》(2004)為代表。卡德伯利報告明確要求公司建立審計委員會、實行獨立董事制度，并建議董事會應就公司內部控制的有效性發表聲明。特恩布爾報告指出，董事會應對公司內部控制的有效性負責，制定正確的內部控制制度并尋求日常的保證，使內部控制系統能有效發揮作用，還應進一步確認內部控制在風險管理方面是有效的。其中特別指出，董事會應在謹慎、仔細掌握相關信息的基礎上形成對內部控制是否有效的正確判斷。2004年OECD《公司治理原則》規定:要求董事會確保公司會計和財務報告制度的完整性，其中包括獨立審計師的完整性，確保公司具備恰當的控制制度，特別是風險管理制度、財務和營運控制制度等，確保公司的行為不違反法律和相關的準則等。

國內的內部控制與董事會治理結構關系的研究中，王學龍(2003)認為相對薄弱的董事會治理結構幾乎成為制約我國企業可持續發展的“瓶頸”，“內部人控制”現象較為嚴重。他提出以下措施:建立董事會制度，充分反映廣大股東的利益，建立良性循環的職業經理人進入退出機制。但他并沒有對建立完善的董事會制度的具體措施進行詳細闡述，僅局限于會計層次的控制。袁春生(2007)認為在構建以決策控制為中心的內部控制框架中，要考慮以下關鍵因素:確立董事會的核心地位;推行職務不兼容制度;積極推進獨立董事制度。程新生(2008)認為董事會功能發揮對于企業內部控制具有重要的作用。獨立董事規模、財會專業背景、獨立董事比例、金額最高的前3名高管的薪酬對自愿性信息披露產生正向影響，從而影響企業內部控制。總之，我國學者有關內部控制的研究，已經取得了許多具有重要價值的研究成果。但是對于董事會治理結構和內部控制之間的具體聯系還缺乏深入的探究。

此外，國內的內部控制強調理論研究，對實證研究的關注不夠。我國內部控制的研究受計劃經濟體制的影響，起步較晚，而研究更多的是從理論的角度出發。但是在國內外知名企業中，從美國安然、世通的財務丑聞，到國內的鄭百文財務造假、銀廣夏財務舞弊事件以及中航油(新加坡)股份有限公司海外投資巨額虧損事件等，都給企業董事會及高層管理者敲響了警鐘。本文擬從探討董事會治理結構與內部控制的關聯關系出發，運用實證研究方法對我國上市公司董事會治理結構與企業內部控制有效性的關聯性進行分析，從而為有針對性地構建以董事會為中心的內部控制體系提供理論依據。

二、董事會治理結構與內部控制的關聯分析

(一)董事會治理與內部控制的聯系

1. 控制主體的交叉性。內部控制是由一個企業董事會、管理階層和其他人員共同實現的過程。可見，董事會既是董事會治理結構的主體，又是內部控制的主體。

2. 產生的基礎都是委托—代理關系。在公司治理結構中，基于委托代理理論的視角，董事會是一項解決系統內在代理問題的內生治理機制。而內部控制的委托代理鏈是“董事會—總經理—職能經理—執行崗位”。

3. 目標的一致性。董事會治理是董事會通過一整套正式及非正式的制度安排，確保其科學決策與監督機制的實現，最終實現董事會決策的科學化和利益相關者價值的最大化。COSO(由美國會計學會、注冊會計師協會、國際內部審計人員協會等組織參與的“發起組織委員會”)報告中，將內部控制的目標定位于財務報告的可靠性，對經營效率效果提高的保證，以及保證遵循各項法律法規。可見，董事會治理與內部控制存在的最終目標是一致的，都是為了企業高效順利的運轉，只不過是從決策層與執行層的不同角度去保證。

(二)董事會治理結構與內部控制的互動性

1. 董事會治理結構是企業內部控制的環境前提。第一，內部控制是在董事會通過契約制度安排，解決了其與監事會、經理之間的權責利劃分之后，作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的順利履行而做出的主要面向次級管理人員和員工的控制。第二，董事會及其成員在公司治理中承擔著要素層的全面、總體的控制。他們從諸如監督戰略決策等宏觀層面實施內部控制系統，從而為作業層的具體實施業務提供指導。董事會作為要素層的控制具有導向作用，因此顯得尤為重要。

2. 內部控制對董事會治理結構具有重大影響。第一，內部控制提高董事會治理效率。有效的內部控制可提高公司營運效率并保證遵循相關法律法規，從而實現董事會對重大問題決策的正確性和對經營管理者行為的制約，是董事會行使控制權的重要保證;第二，內部控制是董事會治理結構是否良好的一個評價工具。內部控制的有效與否，是董事會治理結構是否良好的一個反饋。在逐漸完善的內部控制執行及評價基礎上，內部控制系統的良好執行，必然對董事責任的明晰和執行產生良好促進作用。

由此可見，良好的董事會治理結構將有助于建立健全內部控制，而內部控制制度的合理設計與有效執行也將促進董事會治理結構的完善。兩者是相輔相成，相互促進的。

三、董事會治理結構對內部控制影響的實證研究

(一)研究假設

基于以上理論分析，我們認為良好的董事會治理結構，將有助于提高企業內部控制的有效性。因此，我們提出如下假設:

假設1:董事會規模越大，公司越容易發生內部控制失效，即兩者正相關。

假設2:董事會成員是否具有專業會計背景與發生內部控制失效的可能性負相關。

假設3:兩職兼任的董事人數與內部控制失效發生的可能性正相關。

假設4:獨立董事人數越多，公司越不容易發生內部控制失效，即兩者負相關。

假設5:是否設立審計委員會與內部控制失效發生的可能性負相關。

假設6:涉及行業個數越多與內部控制負相關。

(二)研究樣本的選取

本研究分別選取規模相當的兩大類樣本:一組是內部控制失效的上市公司(定義為a組);另一組是與內部控制失效的上市公司相對應的控制樣本公司(定義為b組)。每大類樣本中再抽取一定容量的小樣本，小樣本盡可能包括20家以上企業，以減少抽樣誤差。

1. 數據來源。內部控制出問題的公司資料來源于2004年第1期—2008年第12期的《中國證券監督管理委員會公告》、財經新聞曝光的內部控制嚴重失效的上市公司以及學術界中討論激烈的重大案例。

自愿披露內部控制信息的公司資料來源于中國證券監督管理委員會網站(www.csrc.gov.cn)。

2. 選取標準。(1)期限:2004-2008年的上市公司;(2)內部控制失效的上市公司:從近5年曝光的典型案例中篩選;(3)內部控制沒有出問題的上市公司:在自愿披露內部控制信息的上市公司中進行篩選。例如:2007年，在深圳證券交易所上市的487家公司中有449家披露了企業內部控制報告。

此外，為了控制外部環境和行業因素的影響，我們為每家內部控制失效的公司選取1個對應的控制樣本公司，原則如下:(1)所選控制樣本公司與內部控制失效的公司屬同一行業;(2)所選控制樣本公司與內部控制失效的公司在同一交易所A股上市;(3)所選控制樣本公司未被證監會處罰以及同為ST或PT類公司;(4)所選控制樣本公司資產總額與內部控制失效公司的資產總額最為接近。

3. 樣本的一般描述性分析(見表1)

(三)研究變量的選擇

1. 被解釋變量。INVAILID代表內部控制是否失效。

2. 解釋變量。從董事會治理結構角度進行考察，選用董事會規模、董事專業背景、兩職兼任現象、獨立董事比例以及審計委員會的設置來計量。

3. 控制變量。是指除董事會治理結構這一因素外，其他影響上市公司內部控制的因素，如兩職兼任比例是否大于50%，是否發生董事長變更、第一大股東是否是國有資產監督管理委員會、涉及行業、首席執行長官是否同時是公司的創立者等因素(具體變量參見表2)。

四、模型與實證分析

(一)研究模型

為了檢驗內部控制與董事會治理結構的關系，我們建立了如下的logistic回歸分析模型:

INVALIDi=b0+b1×DIRi+b2×ACCOUTANTi+b3×PLURALISMi+b4×INDEi+b5×AUDITi+b6×STATEi+ei

模型中，b0是截距，bi(i=1，2，…6)為模型回歸系數，ei為隨機誤差項。

(二)樣本統計特征

1. 描述性統計。我們首先對內部控制失效的企業a組和表示與之相對應的企業b組的樣本變量特征進行比較(見表3)。

代表董事會規模的董事會人數存在差異，顯示為a組高于b組;董事會專業會計知識背景的構成是b組高于a組;代表董事會領導結構的兩職兼任情況是a組高于b組，其均值分別是1.9735和1.6534;獨立董事所占比例是b組明顯高于a組;審計委員會的設立情況是b組略高于a組，沒有顯著差異;通過比較，我們初步發現在董事會規模、董事會領導結構、獨立董事所占比例以及審計委員會設置等方面，b組都比a組顯示出較好的治理結構。

2. 回歸分析。為了進一步驗證企業內部控制與董事會治理結構的關系，我們進行了單變量回歸分析(見表4)。

由回歸分析可得，董事會規模存在顯著的正相關，且董事會規模在10%水平上顯著;即董事會人數越多，內部控制有效性越差;而獨立董事比例和審計委員會的設立呈負相關;兩職兼任現象與內部控制失效呈顯著正相關。

為了保證檢驗結果的正確性，我們進一步把自變量同時引入模型、進行多因素回歸分析，檢驗對因變量的共同影響(見表5)。

多元回歸顯示:

(1)董事會規模與內部控制失效在0.01的概率水平下顯著正相關，支持假設1;(2)在0.05的概率水平下，專業會計人員的構成與內部控制失效呈負相關，這說明了在一個企業內，完善的會計制度是對企業內部控制產生很大的積極的促進作用;(3)在0.1的概率水平下兩職兼任現象與內部控制失效正相關，支持假設3，即兩職兼任的董事人數越多，公司的董事會越容易被大股東和經營管理層操縱，其決策也總是把大股東利益放在首位，從而侵犯小股東的利益，越是如此，內部控制越容易出問題;(4)在0.05的概率水平下獨立董事人數與內部控制失效顯著負相關，支持假設4，獨立董事既獨立于控股股東又獨立于經理層，公司的獨立董事比例越高，當公司決策面臨內部人控制時，獨立董事可以做出自己公正的判斷，從而有力地防范內部控制失效;(5)在0.1的概率水平下設立審計委員會與內部控制失效發生的負相關，支持假設5，說明審計委員會在維護信息披露的質量方面起到了一定的積極作用;(6)涉及行業個數越多，內部控制效果越差。

五、政策建議及結論

基于以上實證分析，我們認為內部控制失效公司與控制樣本公司在董事會治理結構方面差異明顯。內部控制出問題的公司，其獨立董事人數較少一些。此外，出現問題的公司往往有一個更大規模的董事會以及兩職兼任現象比較普遍。因此，內部控制制度的建立應以董事會治理結構為中心，具體政策建議如下:

1. 要完善董事會構建機制，使董事會真正成為獨立行使權利和承擔責任的機構。針對我國公司股權相對集中的特點，通過優化董事提名機制、董事會形成機制和董事責任追究機制，等等，使董事會真正成為公司治理的獨立履行權利、承擔責任的機構。

2. 割裂董事會與經理層的人員構成，保證董事會成員的相對獨立性。董事會的重要職責之一在于選聘、考評高管人員、行使決策權并代表股東監督經理層。如果董事與經理層人員高度重疊，就形成“自己監督自己、自己考核自己”，董事會與經理層的制約機制就名存實亡。

3. 完善獨立董事制度，并將其與原有的監事會功能協調好，保護投資者利益。雖然獨立董事并不是解決中國上市公司治理問題的“靈丹妙藥”，但是完善獨立董事制度會改善公司的內部治理。特別是我國上市公司的公司治理結構的二元制，即在股東大會下，董事會專門經營決策，監事會專門監督董事、經理的行為。此時，將獨立董事的職能納入現行的治理框架內，在制度設計上應仔細斟酌，只有這樣它才經得起公司內部權力沖突的考驗。

4. 發揮審計委員會應有作用。我國上市公司審計委員會在維護信息披露的質量方面起到了一定的積極作用;但在防止上市公司財務舞弊、維護關聯交易的規范性以及確保上市公司財務安全性等方面沒有發揮顯著作用。因此，要提高企業內部控制的有效性，就應該真正發揮審計委員會的作用。

5. 提高董事素質。董事會成員應具備合理的專業結構以及履行職務所必需的知識、技能和素質，從而為董事會發揮其核心地位作用提供信息和技術支持。作為負責監督公司財務工作的審計委員會中的董事，必須具備財務知識，才有可能發現企業會計工作中的問題，從而為企業建立一套嚴密而科學的內部控制制度。

通過對董事會治理結構和內部控制的關系研究可知，只有在完善的董事會治理結構層面下，才能更好地加強內部控制。此外，我們必須認識到，我國在董事會治理和內部控制領域都還比較欠缺，有待改善。因此，完善董事會治理結構和建立健全企業內部控制制度，兩者是相輔相成，互相促進的。

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責任編輯:王巖云

責任校對:孫 飛

Empirical Study on the Impact of Board Governance Structure on Internal Control

Zhu Haishen， Yan Xianxian

(School of Economics and Management， Inner Mongolia University of Scientific and Technical， Baotou 014010， China)

Abstract: Internal control has become an essential and important modern enterprise management tool. Corporate governance， rules and regulations， corporate culture are all influence factors and the determine strength of internal control， while the board governance structure as the core of corporate governance is an important element of internal control. Selecting the listed companies in 2004 and 2008 as samples， to conduct empirical research on the impact of the board size， the quality of directors， corporate leadership structure， the setup of audit committee and the proportion of independent directors and other factors on China's internal controls， we can get the results that in the ineffective internal control company， the number of independent directors is smaller and tend to have a larger board of directors and two part-time staff quite in common. Thus， a good board governance structure will help to establish a sound internal control. Further， it will give an experience supports for designing a reasonable internal control system and effective implementation.

Key words: board governance structure; internal control; corporate governance