完善農信社公司治理的建議

按照監管部門相關法規要求，濱海農商行公司治理將堅持以體制創新、機制創新、產品創新為主線，鞏固濱海農商行公司治理已經取得的成果，進一步推進和完善公司治理建設，重點解決公司治理中科學決策的系統性問題，解決傳導機制的流暢和銜接問題，解決決策執行的細化落實中的有效性和高效性問題。

增強公司治理科學決策的系統性、整體性

進一步明確“三會一層”的職責定位

合理確定股東大會對董事會、董事會對經營層的授權。

第一，董事長及其領導的董事會統攬全局、掌握方向，決定濱海農商行的發展目標、經營方向、市場定位等，主要抓大事、抓方向，發揮科學決策機制。董事會承擔制訂濱海農商行經營發展戰略、決定風險管理和內部控制政策、決定重大投資、負責信息披露等職責。

第二，根據銀監會《股份制商業銀行董事會盡職指引》、《商業銀行市場風險管理指引》、《商業銀行合規風險指引》、《商業銀行操作風險管理指引》、《商業銀行金融創新指引》等規定和要求，進一步明確和細化董事會及其風險管理委員會等專門委員會對包括信用風險、市場風險、操作風險、合規風險、信息科技風險、信息系統風險以及金融創新、理財業務、金融合作等方面的風險決策和風險管理職能。

第三，進一步明確和細化董事會休會期間，董事長和董事會常設部門對濱海農商行經營管理狀況、財務狀況、風險狀況、重大交易事項、內部審計等重大經營管理行為的知情權和決策權，并建立制度化、日常化的董事長及其董事會常設部門發揮上述職能的組織形式、工作機制和保障機制，確保董事會的決策和管理公司事務職能的落實。

第四，行長及其領導的經營層執行決策、務實創新，按照股東大會和董事會確定的目標、方向，聯系實際，將總體規劃分解成看得見的步驟、路徑，將遠景目標細化成摸得著的計劃、任務，確保股東大會、董事會各項決策等及時傳達至全行范圍。

第五，監事長及其領導的監事會，監督事務、監督事實，對董事會的決策、經營層執行的科學性、效率性實施監督，對董事會、經營層履行職權承擔責任的合法合規與否實施監督。

進一步發揮獨立董事、外部監事的作用

獨立董事、外部監事是防止濱海農商行出現“內部人控制”，保障中小股東利益的最重要的一道防火墻，其作用的有效發揮是濱海農商行經營以實現股東價值最大化為目標的重要保證。獨立董事、外部監事的作用發揮有待于其目標與股東相容，濱海農商行將從以下方面來增強獨立董事、外部監事的作用:

第一，改變過去獨立董事、外部監事“專家顧問”形象的延續，增強其在濱海農商行重大事項決策、監督作用的有效發揮:一是確保董事會各專門委員會主任委員由獨立董事擔任，各委員會定期會議由二分之一以上的委員出席方可舉行。二是確保重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所等重大事項在二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。三是確保對外擔保獲全體獨立董事三分之二以上同意后，方可提交董事會討論。四是確保提名、任免董事，聘任或解聘高級管理人員，確定董事、高級管理人員薪酬，以及任何可能損害股東合法權益的其他事項須二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。五是確保獨立董事能夠獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對濱海農商行的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。六是確保獨立董事發現董事、高級管理人員、業務部門和人員等存在違反關法律、法規和濱海農商行《章程》的情況時，能及時書面要求相關人員予以糾正。

第二，加強獨立董事、外部監事對經營層業績客觀、獨立的監督評價，確保其及時、準確、完整獲得濱海農商行有關經營管理狀況、財務狀況等信息。對獨立董事、外部監事職權的行使，要求濱海農商行各業務部門和有關人員予以積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第三，除參加董事會會議外，要求獨立董事、外部監事每年保證不少于十天的時間，對濱海農商行經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。

第四，建立獨立董事、外部監事量化考核指標，比如任職期間內有效建議數量及效果等。

第五，加強開拓濱海農商行與外界聯系的渠道，樹立濱海農商行的良好形象。獨立董事、外部監事可憑借其個人資源或良好的社會形象，成為一些專門委員會或公共委員會的成員，參加商務和行業聚會，擔任濱海農商行的“代言人”等，以拓寬公司的影響。

第六，根據《公司法》等法律法規和濱海農商行《章程》的有關規定，做好獨立董事、外部監事的換屆和交替工作，對獨立董事、外部監事適時進行合理調整。選聘具有不同專業背景、經驗的獨立董事、外部監事，實現董事、監事結構的多元化。

第七，加強對獨立董事、外部監事履職評價。開展獨立董事年度述職和相互評價，外部監事年度述職和相互評價，具體明確“誰來評”、“怎么評”，評價結果提交股東大會審議。

進一步加強董事會決策基礎透明度

第一，保障董事充分知情權。充分知情權是董事據以決策的信息基礎。濱海農商行董事應加強對以下經營管理事項及時、準確的了解:

—建立董事就濱海農商行重大交易事項聽證、質詢制度，確保關于重大交易事項的全部信息準確傳遞。

—制訂專門委員會專題調研方案，推進專門委員會開展定期與不定期的調研工作，有效發揮各專門委員會在日常決策及重大決策管理中的監督和咨詢作用。

—加強濱海農商行內網等信息窗口的建設，保證董事有及時獲取有關濱海農商行經營管理的信息，如經營狀況、管理情況、文件、制度、辦法等信息穩定的、例行的渠道。

—按時將濱海農商行各經營期間的財務報表等信息發送至各位董事，確保濱海農商行董事及時了解濱海農商行業務經營管理狀況。

—確保董事會會議提前十個工作日將會議相關材料發至各位董事，保證其有充足的時間審議相關議案，并整理董事對議案等相關材料的反饋意見，并對議案進行修訂。

—拉長專門委員會與董事會會期的間隔，確保專門委員會的委員們有充足的時間討論和修改材料。從議事制度看，委員會可定期召開會議，并進行充分的準備，以利于與管理層、內外部審計機構充分的溝通。

第二，保障董事充分參與權。董事參與權是董事決策的途徑，只有通過參與各項決策的研究、制訂，才能充分發揮董事的作用。從董事自身來講，要求保證有時間、精力、相應的專業知識與能力參與董事會會議。

—要為董事參與董事會決策提供信息支持，確保其參與決策渠道暢通。

—建立嚴格的董事參與決策的激勵制度。如根據董事出席會議情況、發表意見情況、決策效果情況等實行有差別的評價與激勵。

第三，保障董事充分發言權。董事的發言權是董事表達建議、意見的主要渠道。

—董事會會議期間，應保持良好的決策民主氣氛，充分調動董事發言的積極性、主動性，使每一位董事充分表達自己的觀點。

—會議時間應服從會議質量，不能因為時間因素影響董事對各項決策事項討論的質量。

進一步完善民主決策機制

第一，堅持民主集中制的原則，堅決克服“一言堂”和單純憑經驗、憑感覺的做法、習慣。

第二，確保董事會會議時間表和會議草擬議程等相關資料會事先提供給董事，全體董事都有機會提出商討事項，發表意見和建議。

第三，涉及到重大投資決策時，要認真聽取各位董事、專家的意見。

第四，監事會建設需提高自身的監督水平，通過聽取各項議案匯報和見證決策程序，充分發表意見和建議。

第五，廣泛聽取濱海農商行各級別員工、外部專業人士和中介組織、非董事股東代表的意見和建議。

第六，建立科學合理的制度，從制度上保證決策的科學化、民主化。如建立重大決策專家咨詢制度等。

第七，完善董事會會議決策程序、專門委員會會議決策程序、職工代表大會會議決策程序，加強與外部監管機構的溝通與聯系，以保證濱海農商行決策符合國家的產業政策、信貸政策等。

進一步完善董事會決策規則與程序

根據濱海農商行《章程》規定，董事會要做出決策，首先要由董事長召集會議，并在十個工作日之前通知董事，讓大家充分了解情況，有所準備。其次，要有二分之一以上董事出席，董事會會議才能有效，那些不能出席一半以上董事會會議的董事，應當及時調整。最后要對某一事項做出決議，應當由出席董事會會議的二分之一或三分之二以上董事通過。在對有關事項進行討論時，還應當明確有關聯關系的董事能不能參加討論，能不能參與投票。與董事會決策規則和程序密切相關的是董事會下設委員會的職能充分發揮問題。為此建議:

第一，根據各類董事的專業能力、技能、經驗等，對專門委員會委員組成進行合理搭配。

第二，確保董事會專門委員會會議材料于會議召開前7日發送至各位委員;各專門委員會會議經全體委員過半數出席方能舉行;各專門委員會會議決議，必須經出席會議的委員過半數通過。

第三，建立各專門委員會執行機構對各專門委員會的日常溝通報告機制，確保各專門委員會執行機構與各委員會能夠保持及時的溝通和聯系。

第四，制訂專門委員會年度工作規劃，按照規劃定期聽取對口經營管理部門的工作匯報，研究其中存在的問題，制定改進建議或進一步優化方案。

建立董事、監事及高級管理人員行為規范準則。

首先，比照《股份制商業銀行董事會盡職指引》的規定和要求，制訂濱海農商行董事、監事及高級管理人員行為規范準則，以法規形式明確董事、監事及高級管理人員的誠信義務，促使董事勤勉誠信，恪盡職守。

其次，制訂具體的問責條款，建立相應的處理機制，強化各層級管理人員的責任體系。

建立董事持續培訓機制。定期為董事安排相應的培訓和討論，確保其參加培訓討論的時間。董事不僅要持續學習企業管理知識、財務知識、法律知識等，還要認真地了解國際產業發展的趨勢，了解國家產業政策，加強對企業發展戰略的研究、經營策略的研究、改革趨勢的研究等，以不斷提高董事履職所需的專業素質和工作能力，規范董事及其工作部門的專業性。根據濱海農商行與戰略投資者國際金融公司(IFC)的合作協議，可由IFC為濱海農商行董事提供相關培訓。可通過學習研討、專業培訓、開設專題講座等形式，定期與不定期開展對濱海農商行董事、監事及高級管理人員的培訓。

進一步加強對董事、監事的評價與問責。為了更好地發揮濱海農商行董、監事的作用，科學的激勵、約束與評價機制和嚴格有效的責任制度有待建立。

第一，加強監事會對濱海農商行董事履職評價建設，進一步落實監事檢查、監督職責，對離職董事及時進行離任審計。董事應如實向監事會提供有關情況和資料，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第二，建立董事、監事年度履職評價制度。一是明確和量化對董事、監事進行評價的相關標準和事項。如董事、監事是否認真閱讀濱海農商行各項報告;是否認真審議各項議案，及時、明確提出本人審議意見;是否有充足的時間和精力為濱海農商行工作;是否行使被合法賦予的決策權，沒有受他人操縱等。二是設計董事履職情況自我評價問卷，根據董事填寫的自我評價問卷，提出對董事履職情況的評價意見，并據此編寫《獨立董事年度述職和相互評價報告》、《外部監事述職和相互評價報告》，以及《監事會對董事履職情況的評價報告》，并提交股東大會審議。

第三，建立董事任職資格退出制度。根據量化評價標準和自我評價問卷得出的董事最終履職評價結果，對于不合格的、履職不力的董事，應取消或勸退其任職資格。

增強傳導的有效性，提高決策與信息流動的速度、質量和效率

上傳和對內充分披露。一是以行長為首的經營班子應按照《章程》和《公司治理規則》等要求，及時、明確、充分地向董事會及其專門委員會披露全行的經營管理狀況、重大交易情況等信息，確保董事會決策基礎的透明、充分;二是董事會各專門委員會的執行部門應按照《章程》和《公司治理規則》等的要求，及時、明確、充分地向對應的董事會專門委員會披露相應的信息，確保該委員會能夠進行高效、科學的決策，為董事會的決策提供支持和保障;三是董事會秘書及其領導的董事會辦公室作為董事會的常設機構和各專門委員會的秘書機構，應充分發揮其指導、協調、推動、督查作用，確保董事會及其專門委員會、經營班子、執行部門間信息溝通、傳導的高效、無偏和通暢。

下達和對外適當披露。一是以行長為首的經營班子應明確并及時傳達董事會各項決策、經營管理戰略、思路和措施至各業務部門、各分支機構、各層級員工。確保各部門、各分支機構、各層級員工分解、執行和完成目標的時效性，強化對各部門和人員的績效考核與激勵。二是根據銀監會《商業銀行信息披露管理辦法》(中國銀監會令(2007)第7號)的規定和濱海農商行《信息披露管理辦法》要求，真實、全面、準確地將濱海農商行董、監事會會議情況、主要財務信息、經營狀況、風險管理狀況、關聯交易事項、經審計的年度財務會計報告及其他信息及時報送全體股東和利益相關者，以及外部監管機構，提高濱海農商行經營管理的透明度。

增強執行力，確保決策的細化落實執行到位

強化工作流程，細化職責分工

第一，嚴格執行董事會領導下的行長負責制。濱海農商行董事會對經營層定量授權標準，行長在董事會的授權下，對濱海農商行行使充分的經營管理權。

第二，明確經營層人員間職責分工，加強部門間的協調與溝通，切實落實問責制。按照“誰主管、誰負責”的原則，對董事會做出的各項決策，經營層要準確理解并及時下達，對決策要求進行分解、細化、量化，提出明確要求，將責任落實到分管負責人、相關部門、分支機構和有關人員，明確工作標準、進度和完成時限。重大決策事項的執行要簽訂目標責任書。

第三，保持經營層向董事會報告途徑通暢。報告事項包括但不限于月度經營指標、行長工作報告、全行內控和稽核工作匯報、信貸資產質量情況匯報等。

第四，建立經營層就濱海農商行重大事項向董事會的備案制度。備案事項包括但不限于重大計算機系統故障事件、外部監管當局對總行的檢查報告、監管意見和評價等。

實施品質管理，建立督辦查辦制度

設立品質管理中心，求真務實，推進全產品、全流程、全層級的品質建設。品質管理中心通過對濱海農商行經營、管理、財務等各項工作和各級干部員工的品質等獨立、客觀地履行組織、指導、監督、評價、推動職能以及提供咨詢服務，促進濱海農商行執行力建設。

第一，品質管理中心在董事會授權下工作，對董事會負責。

第二，品質管理工作獨立于經營管理。在品質管理過程中，品質管理中心人員需就品質管理與被品質管理部門進行平等的、充分的討論、交流與溝通，以保證品質管理結論的客觀。

第三，品質管理中心有權要求濱海農商行高級管理層成員對品質管理中心的工作提供充分的支持，并對品質管理中心提出的問題盡快做出全面的回答。

第四，品質管理中心負責人與行長之間沒有直接的業務報告關系。

第五，品質管理中心與各部門、各分支機構和高級管理層、中管和員工是監督關系。

第六，建立品質管理人員后續培訓制度，以保證內部品質管理人員的專業勝任能力。

創新內部審計體制機制

第一，制訂和完善內部審計業務準則和業務流程。內部審計部門要根據業務實際制訂內部審計的具體業務準則，針對審計項目制訂規范化業務要求和標準化業務流程。

第二，充實內部審計人員，提升內部審計人員素質。一是多渠道吸收專業人才。通過引進、吸收具有理論知識和實踐經驗的高素質審計人才，不斷充實內部審計隊伍。二是加強對現有內部審計人員的培訓和學習，為其有效履行審計職能奠定基礎。

第三，改進內部審計工作方式和技術。一是在審計過程中不生搬硬套規章制度，與被審計部門積極進行溝通和協調。二是加強計算機技術和風險分析方法的運用，提高內部審計的效率和效益。

第四，建立暢通報告路線，搭建信息共享平臺。內部審計在縱向上，要確保審計發現與審計結果等信息及時報告董、監事會及審計委員會;在橫向上，應建立統一的信息管理平臺，將內部管理、項目實施的組織、依據、經驗等各項信息集中歸納，供全行共享和借鑒。

第五，充分發揮董事會審計委員會與監事會的職能，加強內部檢查力度。包括審計業務檢查和基礎管理檢查，必要時引進外部審計，保證內審系統上下嚴格遵循內部控制的相關規定。

第六，建立內部審計問責制度。審計委員會應建立專門制度，對內部審計相關各方的盡職、履職情況進行考核評價。一是對未盡職導致重大問題未被發現，隱瞞不報或未如實反映審計發現的問題，審計結論與事實嚴重不符，未按要求執行保密制度，以及其他有損濱海農商行利益或聲譽的行為進行責任追究。二是有充分證據表明內部審計部門和審計人員勤勉盡職地履行了職責的，也應有明細的免責條款。

進一步發揮首席風險官及財務總監的監督、制約和咨詢作用

第一，要加強首席風險官的監督、制約作用。

—制訂首席風險官工作基本制度。細化首席風險官工作的基本原則、職責范圍、工作方式、考核機制等內容，確保其參加全行層面的重大決策過程，細化其知情權、監督權、建議權和合規審查權。

—確保首席風險官獨立開展工作，進行合規檢查和報告，不受經營管理層的阻擾。當個案或累積情況出現偏差，首席風險官與行長意見不一致，首席風險官判斷潛在風險會實質性影響濱海農商行風險管理體系和風險偏好的情況下，應直述意見，表述情況。首席風險官在有充分理由的情況下，可將個別交易事項提交風險管理委員會審議及批準。

—完善雙線風險報告體制，確保其匯報路徑暢通。

—加強首席風險官業務培訓，多角度提升首席風險官業務能力。使首席風險官有效融入濱海農商行經營管理，切實提高濱海農商行自我約束能力，推動建立現代風險管理體系和合規管理體系。

第二，加強財務總監的監督、制約和咨詢作用。

—完善財務總監定期報告和重大事項報告制度，確保其能夠向濱海農商行股東、董事及時、客觀地傳遞并解釋相關信息。

—確保財務總監能夠參與濱海農商行相關經營決策、審查經營計劃和方案的執行情況等控制流程，將財務工作的重點從對濱海農商行經營信息的事后反映轉變到事前控制和事中監督，并將監督貫穿于濱海農商行經營活動和財務收支的全過程。

—基于財務總監的專業知識、技能、經驗以及對于濱海農商行經營環境的準確理解，確保其能夠及時參與到濱海農商行的戰略制定工作中，并對戰略對策中涉及財務方面的問題發表意見。

—加強財務總監業務培訓，多方面提升財務總監業務能力，以更好地為濱海農商行的長遠計劃和戰略提供預測性的財務數據分析和財務服務支持。

(作者單位:特華博士后工作站)