商業銀行次級債新規:資本約束和市場約束雙重功效

摘要:中國銀監會于2009年10月21日向各大商業銀行下發《關于完善商業銀行資本補充機制的通知》，對次級債券的發行做了比較大的調整和修改。次級債券具有資本約束和市場約束雙重功能，此次次級債改革不僅有利于次級債資本約束能力提高，同時也加強了其市場約束。如何進一步提高次級債券對商業銀行的約束功能，可以從繼續堅持次級債為資本金補充重要手段、大力發展次級債發行和交易市場、減輕政府對商業銀行的隱性擔保和擴大次級債的投資群體四個方面著手。

關鍵詞:次級債;資本約束;市場約束

一、引言

商業銀行次級債券是指商業銀行發行的、本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后、先于商業銀行股權資本的債券，經相關部門批準發行后，次級債券可以計入商業銀行附屬資本。

中國銀行業監督管理委員會于2003年12月發布了《關于將次級定期債務計入附屬資本的通知》，開始允許符合條件的次級債計入銀行附屬資本，調整資本結構。2004年6月23 日，中國銀監會頒布了《商業銀行次級債券發行管理辦法》，規定次級債券可在全國銀行間債券市場公開發行或私募發行。該辦法還允許商業銀行相互持有次級債券，但所持有的其他銀行發行的次級債券余額不得超過其核心資本的20%。該政策出臺后，中國銀行于2004年7月首次公開發行了140.7億的次級債，接著中國建設銀行、中國工商銀行、交通銀行以及一些城市商業銀行也都公布了發行次級債券的計劃。在隨后的5年里，次級債券成為了我國商業銀行補充資本金的一個非常重要，也是使用最為頻繁的手段。然而次級債券發行的過于頻繁引起了大家對于次級債作為資本金在控制風險能力上的質疑，尤其是次級債在銀行間相互持有，更是引發對道德風險的擔憂。

次貸危機爆發后，各國開始了金融監管改革，其中非常重要部分就是商業銀行資本監管的改革。我國銀監會于2009年8月18日向各大商業銀行下發《關于完善商業銀行資本補充機制的通知》(征求意見稿)，修訂后于2009年10月21日正式下達到各商業銀行。其中關于對次級債發行改革的主要內容有:(1)將計入附屬資本的長期次級債務不得超過核心資本的50%縮減為25%;(2)限制次級債券在銀行間的交叉持有，將風險轉移到銀行體系以外。在這里我們稱為次級債新規。

次級債券在商業銀行監管中一般有兩個功能:一是資本約束。次級債券是商業銀行補充附屬資本的重要來源，可以起到商業銀行經營風險緩沖器的功能;二是市場約束。次級債券的發行及其流通，創造了一批與銀行安全和穩健經營利害攸關的市場參與者和利益相關群體，他們對金融機構的風險行為高度敏感，他們的動機與金融監管當局的動機十分一致，從而建立一種由市場自發地對銀行經營管理行為進行分析、監控和約束的機制，最終達到由市場對銀行風險行為產生外部約束的效應。本文研究的目的在于討論《關于完善商業銀行資本補充機制的通知》關于次級債的新規定對商業銀行資本約束及市場約束的影響，以及探索如何更好利用次級債券對商業銀行進行監管。

二、次級債新規的約束功能分析

(一)資本債新規的資本約束功能

在我國，商業銀行次級債券主要表現為資本約束功能。《關于完善商業銀行資本補充機制的通知》的實施，將進一步加強次級債券的資本約束功能，具體表現在以下幾個方面:

1、提高了商業銀行資本金質量

由于次級債券可以為存款人和其他債權人提供了額外保護，起到風險分散的作用，所以將其列為商業銀行附屬資本。但是由于2004年中國銀監會頒布了《商業銀行次級債券發行管理辦法》并沒有限制商業銀行間次級債券的互相持有，結果導致了我國超過一半以上的次級債券為商業銀行間互相持有。近些年來，我國經濟飛速發展，各商業銀行均有補充資本金的需要，這樣就促使了他們互相發行次級債。如果次級債銀行間大量互相持有，將使次級債逐漸喪失資本金的功能。次級債將所有銀行綁在一起，一旦某個銀行出現問題，將會引發至整個商業銀行系統。這樣次級債就失去了保護銀行的功能。《商業銀行次級債券發行管理辦法》限制了銀行間互相持有次級債，一旦某個銀行出現問題，則有社會公眾一起承擔，充分發揮了次級債的資本金功能。也就是說次級債新規大大提高了商業銀行資本金質量。

2、增強了商業銀行抗風險能力

首先，可以降低商業銀行系統性風險。當各商業銀行互相持有次級債時，銀行間不需要實際的資金劃撥，僅需賬面數字調整，而當一家商業銀行發生償付危機時，多米諾骨牌效應就會產生，多家銀行將面臨償付危機。此次商業銀行資本監管改革對次級債在銀行間互持的限制，將商業銀行風險真正轉移到銀行系統外，降低了風險在銀行間的傳染性，降低了商業銀行系統性風險。其次，增強了單個銀行抵御風險的能力。次級債新規提高了商業銀行資本金質量，增強存款人和投資者對銀行體系的信心。商業銀行資本金的及時補充，支持了資產規模的有序擴張，有利于銀行信貸活動的良性發展，改善商業銀行的經營狀況，并促進經濟持續增長。

(二)次級債新規的市場約束功能

1、提高了市場監督

次級債新規實施后，次級債將主要為社會公眾所持有。首先，可以提高市場對商業銀行的直接監督。因為各經濟主體持有次級債后，次級債就成為了他們的資產，資產所有者肯定會關注其資產的安全，而對次級債發行銀行的經營管理進行監督。在沒有限制次級債銀行間互相持有前，次級債在銀行間互相持有，銀行互相之間是不會進行監督的。其次，可以提高市場對商業銀行的間接監督。市場上每個商業銀行的次級債的發行利率可能均不相同，這和次級債所發行的銀行安全度有關，經營狀況良好的銀行可以以較低的利率發行，而經營狀況較差的銀行則只能以較高利率發行才有投資者原意購買。次級債的利息支付將構成商業銀行的成本，每個銀行都想以低成本進行經營，這樣就迫使商業銀行改善經營狀況，降低風險。

2、影響管理層決策

市場對管理層決策的影響是指次級債在一級市場的狀況和二級市場的價格變化使商業銀行管理者作出反應，采取措施來減輕和改善銀行經營環境。實踐證明，在利率市場化條件下，商業銀行次級債券的發行利率和交易價格是衡量銀行實力的有效指標，能夠及時傳遞銀行風險的信號，與銀行貸款增長率、存款利率、凈利潤與收入比、經營成本與資產比等指標相比，其對銀行危機的預測更為敏感和準確。在次級債新規頒布前，我國各商業銀行次級債發行利率相差不多，切價格也缺乏彈性，不能反應銀行的經營狀況。正如Celnkaracadag和Taylor所指出的\"如果缺乏潛在的非銀行債務持有者，那么其他銀行將是債務的唯一投資者，其所傳遞的信息比起己經存在的銀行間同業市場中的信息多不了多少\"。次級債新規頒布后，將積極發揮次級債的預警功能，影響商業銀行管理層決策。

三、進步一提高次級債券的約束功能

(一)堅持次級債為補充資本的重要手段

首先，次級債仍是我國商業銀行補充資本金的現實選擇;另外，次級債的雙重約束功效將大大提高對商業銀行的監管。

《關于完善商業銀行資本補充機制的通知》頒布后，各大商業銀行基本上都放棄了次級債的發行。不是商業銀行不愿意采用該渠道，而是由于新規禁止商業銀行間互相持有次級債，使得次級債的發行十分困難。目前我國資本金補充渠道大概有利潤轉增、上市融資、政府注資和發行次級債四種方式。如果放棄次級債渠道，那么就只有其他三個渠道來補充資本金，但是其他三種方式均會遇到一定的困難。(1)利潤轉增。利潤轉增是指商業銀行利潤較少用于分紅，而將其留作銀行資本金。在我國商業銀行一直是市場上比較有名的\"鐵公雞\"，分紅過少早已引起廣大股民的不滿，如果繼續減少分紅，將面臨巨大市場壓力。(2)上市融資。目前我國有14家上市商業銀行。2009年11月23日中國銀行等大型商業銀行爆出千億再融資計劃后，引起了市場一片恐慌，11月24日滬深兩市急劇下挫，創出三個月來最大跌幅。(3)政府注資。2009年國家完成了中國農業銀行和光大銀行注資后，無特殊情況下國家是不會對商業銀行進行注資。當大型商業銀行的巨額融資計劃爆出引起市場恐慌后，市場即傳出匯金特許大行用上繳利潤補充資本的傳聞，但2009年12月7日匯金表示不會對商業銀行進行注資，匯金傾向用市場化的方法幫助中國的銀行提高資本充足率。從以上分析，我們可以看出上述三種商業銀行補充資本金渠道均不是十分暢通。這時，我們可以將目光再次轉向次級債，不能因為限制銀行間相互持有就放棄這一重要的資本金補充渠道，限制銀行間持有市為了更好的發揮其約束功能。

次級債仍需為我國商業銀行補充資本金的重要手段，還有一重要原因是次級債具有資本約束和市場約束雙重功能，這是其他資本金無法比擬的。不少地區和國家還實行強制的次級債發行政策。早在1983年，FDIC就曾提出建議，認為銀行應至少保持一個次級債券和權益組合的最低比率(如10%)，并對低于這一比率的銀行予以處罰(因為大銀行在經常過程中需要保持充足的資本，而它們中的許多銀行主要依賴的是債務資本)。1998年阿根廷中央銀行在世界是首次開始實施商業銀行強制次級債券發行政策。美國聯邦儲備委員會和財政部于2000年還向美國國會提出了專門的報告，研究強制性次級債券發行方案可否并入PCA(激勵糾正行動)法規之中。

(二)大力發展次級債發行和交易市場

次級債新規實施后，阻礙次級債發展的最大的障礙之一就是缺乏一個高效的發行和交易市場。次級債的發行需要一個成熟的資本市場，特別是成熟的銀行間債券市場，使得次級債能夠順暢流通。從促進次級債市場持續健康發展的長遠目標看，監管層有必要在條件允許、風險可控的情況下，通過政策引導，加快構建次級債流通平臺，為次級債轉讓和流通提供渠道和服務，理順次級債市場流通體制，增強次級券流動性和投資吸引力。其實，從定向發行次級定期債務到定向募集次級債券與銀行間市場公開發行次級債券并舉，己經充分體現了監管層呵護和支持次級債市場發展的政策思路。從目前債券流通平臺看，銀行間市場無疑是中國構建次級債市場強大流通平臺的最佳選擇。最后，可以確立以銀行間市場公開發行的次級債為發展重點，構建以銀行間市場交易為重要依托、以債券代理結算和國債柜臺交易為輔助手段的流通平臺，通過該平臺連接企業、個人投資者，最大范圍地打通流通轉讓的各個環節，將次級債發行、流通融入到整個中國債券市場中去，應是中國發展次級債市場的現實選擇。這既有利于規范次級債市場發展、防范次級債風險、保護投資者利益，也有利于擴大整個債券市場規模、完善中國債券的品種結構、增強債券市場整體流動性，最終實現次級債市場與中國整個債券市場的協調持續健康發展。

(三)減輕政府對商業銀行的隱性擔保

大而不倒理論嚴重影響了市場對商業銀行的監督作用。大而不倒是指金融機構(或其它大公司)的規模非常大，當該金融機構(或其它大公司)面臨破產倒閉時，金融監管當局出于對整個經濟系統和金融系統穩定性的考慮，而對該金融機構的所有存款人、債權人甚至股東權益給予100% 的保護。在現在并沒有建立顯性的存款保險的條件下，國家實際是在對各個金融機構特別是大銀行的存款人甚至債權人提供隱性的保險。當大銀行經營中出現問題以致資不抵債時，政府會讓其破產倒閉嗎?政府會看著存款人、債權人的本金付之東流嗎?政府會允許通過財政和外匯注入的股本金煙消云滅嗎?在回答是否定的情況下，次級債的債權人有什么理由煞費苦心地去監督發債銀行呢?由于我國還沒有建立顯性存款保險制度，一般銀行出現危機的時候，政府都會對其進行救助。次級債的債權人清楚地知道政府會對任何一家陷入困境的大銀行進行救助，否則就會通過次級債這個鏈條引發系統性銀行危機，因此對次級債持有人的最佳選擇就是放棄行使監督的權利，對發債行的行為聽之任之，只要按期取得利息就行了。

由于我國商業銀行存在隱性擔保，投資者在確定和衡量次級債的利率時極少考慮到它的后償性，極大的削弱了投資者對銀行風險監督的積極性，必須從制度和法律上逐步弱化政府救助承諾。政府可以通過發表聲明的方式來加強次級債的市場約束功能，聲明一旦商業銀行出現問題，不對次級債持有者進行補償，這樣可以提高次級債投資者監管商業銀行的積極性。

(四)擴大次級債的投資群體

次級債政策的實施，離不開強大的次級債投資者隊伍支持，特別是機構投資者隊伍，這是因為:一是次級債的發行量往往很大，所以沒有足夠的機構投資者隊伍是難以承受巨大的融資量對市場短期的沖擊。二是次級債的投資者也必須是較大規模的機構，且能大規模地擁有次級債投資份額，使其成為與銀行的風險、經營業績有實質性利益關系的投資者，只有這樣，他們才會有內在強烈的動機，花費更多資源去從事發債銀行的風險評估工作。如果次級債的投資者力量過小，再加上投資者所持次級債的量不大，可能會發生信息搭便車問題，從而不利于次級債的市場約束效應的發揮。因此，我國要大力發展機構投資者，如信托投資公司、養老基金、投資基金、保險公司以及其他社會保障基金等。機構投資者的發展，可以擴大資本市場發展規模，強化資本市場投資性功能，減少投機性和盲目性，使資本市場的發展建立在理性基礎上，以利于資本市場的穩定與發展，尤其是投資基金，作為穩定理性的機構投資者，它能夠募集各類社會閑散資金進入資本市場規范運作，有利于改變我國股市散戶比例過大的狀況，使市場需求相對穩定集中，降低市場風險，使資本市場健康有序發展。

參考文獻:

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[3]楊柳.論商業銀行次級債的市場約束作用.西南財經大學碩士學位論文，2006:35-36

(作者單位:華南理工大學經濟與貿易學院)