關于中國特色董事會制度的研究

摘 要：中國董事會制度具有自己的特點，要加強對建設有中國特色董事會制度的探索和研究，把握中國特色董事會制度的內涵，正確發揮好董事會在公司治理中的核心作用，提高中國企業核心競爭力。對當前中國董事會制度存在的問題進行了分析，并提出了相應的解決措施。

關鍵詞：董事會制度；中國特色；發揮董事會作用

中圖分類號：D922.29

文獻標識碼：A文章編號：1672-1101(2010)04-0038-05

收稿日期：2010-10-16

作者簡介：

吉廣林(1965-)，男，遼寧喀左人，在讀博士，高級經濟師，研究方向為管理工程與科學。

Research on directors board system with Chinese characteristics

GI Guang-lin

(School of Humanities and Economic Management， Chinese University of Geosciences， Beijing 100083， China)

Abstract：As the Chinese board of directors system has its own characteristics， the exploration of its construction shall be strengthened， its connotations grasped， and its key role in company management properly exerted so as to promote the core competitiveness of Chinese enterprises. This paper analyses the existent problems in directors board system in China and proposes certain countermeasures.

Key words：directors board system; Chinese characteristics; exert the function of directors board

董事會是現代公司制企業組織結構中一項重要的制度安排。中國董事會制度是伴隨著經濟體制改革的深入起步和不斷完善的。中國的政治和經濟背景決定了中國董事會具有董事會制度的共性，也具有不同于其它國家董事會的特殊性。由于建設董事會制度具有很強的實踐性和創新性，做好對有中國特色董事會制度的探索和研究，從中發現規律，對建設有中國特色董事會，強化董事會功能，發揮董事會在公司治理中的核心作用，提高中國企業核心競爭力，具有十分重要的理論和實踐意義。

一、董事會制度的核心

董事會制度是當今最為有效的企業管理制度，目的是形成所有權、控制權、治理權、經營權的制衡機制，保證企業實現利潤最大化，股東實現價值最大化。從本質上說，董事會制度的核心是在重大問題上依靠集體智慧、發揮集體力量進行決策、監督和控制。

（一）決策和把關作用

董事會自其誕生起，就以行使對公司的控制權和治理權為目標，最基本的任務和做法是抓重大事項的決策，把握企業發展方向。包括確定企業發展戰略，研究和確定總經理等重要人選，決定公司重大投融資等。這些重大事項對企業帶有基礎性、全局性、根本性和顛覆性影響，是所有企業都要面對和必須做好的工作。依靠集體智慧進行決策，依靠集體權威形成對權利的制衡，避免少數人說得算和內部人控制，有利于增強決策的科學性和正確性，保證公司擁有強大的控制力和對實現目標的推動力。

（二）監督和促進作用

董事會要監督決策落實，監督和評價經理層履職行為和履職能力，強化公司運作的有效性。董事會控制和監督公司運作有效性的措施很多，最根本性的措施是用好人，即選擇好經理人員，通過他們把公司的意志和董事會的意圖落到實處。同時，董事會要通過建立有效的制度和措施，在監督和控制經理層的同時，促進經理層堅決有效地執行決議，實現公司發展和經營目標。

（三）防范風險作用

防范企業風險與提高企業競爭力同等重要，在一些特殊時期，防范風險是擺在第一位的工作。企業發展最大的風險是決策風險，董事會制度能夠充分發揮集體智慧，有利于避免決策風險，是企業防范決策風險的制度保障。同時，企業選錯用錯人是更大的風險。在董事會制度下，可以形成集體力量，能夠對經營管理人員進行到位和強勢的監督控制，控制和避免人為風險。

（四）實現重大問題公開、透明討論和決策

制約權力、規范權力的核心是透明。董事會是制度治理，突出特點是按制度和程序辦事，企業一切重大問題都要按規定提交董事會審議，做到公開化、透明化，避免暗箱操作。同時，董事會表決一人一票，董事長是召集和組織者而不是領導，平等地位，充分討論，集體決策，可以有效地控制對重要問題的決策，避免發生濫用權力的現象。

二、中國董事會制度的特點

在市場經濟自由發展的國家，董事會是公司制企業制度發展的產物，是企業實現科學有效管理的自然選擇。中國董事會制度的建立更多源自規制的要求。

（一）中國董事會制度與我國的經濟體制變化關系密切，具有很強的行政色彩

新中國成立后，我國企業基本上是“國營”，對國有資產實行行政管理。企業的領導和管理體制也經歷了黨委是企業的領導核心，黨委領導下的廠長（經理）負責制，廠長（經理）負責制等。這些領導和管理體制具有一定的現實性，在不同的時期起到了積極的作用。

伴隨著我國經濟體制改革和社會主義市場經濟體制的確立，企業管理體制和機制發生了重大變化。1987年10月，黨的十三大提出建立“國家調節市場，市場引導企業”，提出了要實行“股份制”。1992年，黨的十四大提出要積極推進股份制試點。同年，上海證券交易所和深圳證券交易所成立，加速了我國股份制企業發展和中國資本市場建立的步伐。1993年，黨的十四屆三中全會通過了《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，提出我國國有企業改革的方向是建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度。1999年，黨的十五屆四中全會提出，建立現代企業制度是國有企業的改革方向，提出要形成股東會、董事會、監事會和經理層各付其責、協調動轉、有效制衡的公司治理法人治理結構。這些從理論到實踐的探索和認識，從經濟體制和市場機制等方面為董事會制度建立創造了條件，也使中國董事會制度具有鮮明的行政色彩。期間，股份制企業和民營經濟不斷發展，他們積極探索建立適應市場競爭需要的管理體制和運作體制，董事會制度逐步建立，中國董事會制度建設進入新階段。

（二）中國證監會做出了貢獻

1990年底，上海證券交易所和深圳交易所成立后，為規范上市公司運作，提高上市公司質量，保護投資者利益，中國證監會積極推動和規范上市公司董事會制度，推動中國董事會制度建設不斷向規范有效方向發展。與此同時，上市公司數量也不斷增加，到1993年底，在上海、深圳兩個交易所陸續掛牌上市的公司由1992年底的53家增加到1993年底的183家。上市公司“為建立社會主義市場經濟體制、推行現代公司制度做出不懈的努力”。中國證監會結合上市公司公司治理實際，把加強上市公司董事會建設作為提高上市公司質量的重要措施，形成了我國董事會建設的群體。

1994年實施的《中華人民共和國公司法》，對股份有限公司設立組織機構進行了規定，明確了董事會的設立和運作。1997年，中國證監會發布了《上市公司章程指引》，2001年，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的意見》。2002年1月，為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，中國證券監督管理委員會與國家經濟貿易委員會一起發布了《上市公司治理準則》，就董事會、董事等做出要求，有效地規范和促進了上市公司董事會建設。從上市公司董事會運作情況看，受大環境和思想認識等影響，上市公司董事會雖形成了良好框架，卻大量存在形似神不似的現象，功能和作用發揮有限。不過，其對中國董事會制度建設起到的促進作用仍然是巨大的。同時，由于當時整體上市公司較少，一些上市公司是由大型國有企業的核心資產或部分資產改制而成，母公司仍然承擔上市公司經營管理的主要責任，公司治理等工作也由母公司負責，上市公司對很多企業加強董事會建設進行了“培訓”和促進，起到了良好推動作用。

（三）央企董事會試點標志中國董事會制度建設步入一個新時期

國務院國有資產監督管理委員會推進央企業董事會試點，全方位地探索、創新和規范了董事會運作。2004年，國務院國資委開始進行董事會試點，2005年10月寶鋼董事會成立，成為國資委成立后的最大新聞。國資委不遺余力地推動董事會試點，進行了大量探索和創新工作，找到了對國有企業進行管理的有效方法。

一是建立外部董事制度，改變了董事會結構。董事會試點企業外部董事人員均超過半數。外部董事勤勉盡責，較好地代表了出資人利益。

二是國務院國資委從一開始就堅持高起點，為董事會運作和董事履職創造了條件。國資委對全部董事、董秘進行履職培訓，還遠赴新加坡學習淡馬錫董事會運作經驗。目前，國資委已經開始了對地方國資委領導和地方骨干企業管理者進行董事會實務培訓。國資委董事會試點的成功和大力推進工作，已經引起地方國資委和骨干企業的濃厚興趣。

三是堅持邊試點邊規范，不斷完善制度建設。國資委研究制定出臺了很多關于董事會運作的文件。包括《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》、《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》、《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法》、《國有獨資公司董事會試點企業職工董事管理辦法》、《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》、《董事會試點企業外部董事履職行為規范》等，對董事會運作進行了全面規范和要求，保證了董事會試不斷取得新進展。

四是下放了影響董事會運作質量和權威的選擇管理者、決定管理者薪酬等重要權利。國資委和中組部一起，下發了《關于董事會試點中央企業董事會選聘高級管理人員工作的指導意見》，董事會試點企業董事會首嘗選聘總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員的滋味；下發了《董事會試點中央企業高級管理人員薪酬管理指導意見》，由董事會決定高級管理人員的薪酬，實現了我國干部管理制度的重大突破。同時，國資委加強對董事會運作的研究和考核，建立了董事會、董事評價制度，董事會年度報告制度等，解決了誰來管理董事會的問題。

五是董事會試點工作得到黨中央和國務院的肯定，得到了試點企業的擁護和支持。董事會試點企業制衡機制初步形成，決策更加科學，風險控制得到加強，管理更加有效。根據相關研究，董事會試點企業董事會運作質量超過上市公司。特別是所有試點企業都有對議案的否決案例，外部董事的作用越來越突出。

（四）央企業董事會試點的意義

一是解決了企業出資人缺位的問題。由董事會代行出資人職責，對國有資產的增值保值負責。二是解決了重大問題需要集體智慧與執行性事務需要個人權威的矛盾。試點企業將決策權與執行權分開，強調決策時的“組織”作用，強化執行中“一把手”的地位。三是解決了“一把手”在決策花錢用人等方面權力過大和可能出現道德風險給企業造成重大損失的問題，董事會集體決策的優勢和把關作用得到充分發揮。四是形成了一支優秀的董事隊伍。國資委負責地選拔聘任外部董事，進行經常性的培訓，外部董事不斷成熟，發揮著越來越大的作用。五是各試點企業相互學習，取長補短，董事會制度日漸完善，形成了有價值的董事會運作經驗。六是國資委對一些重大問題進行了探討和創新，為建設規范有效的董事會制度奠定了基礎。

三、中國董事會制度存在的問題

（一）決策組織和執行組織關系不順，制約董事會作用的發揮

認識和觀念問題仍然是主要問題。很多企業管理者“一把手”情結嚴重。這一情結存在于以總經理為代表的經理層，也存在于董事長和董事身上。經理層有時會把董事會的決策權看成是對經營管理者創造性和靈活性的限制，認為影響效率，增加麻煩，執行董事會決議存在思想障礙，甚至產生一定的對立情緒。董事長負責董事會運作，組織重大決策，有時出現“越位”現象，不自覺地關心企業的具體工作。這些問題已經成為董事會運作中十分敏感的話題和很難解決的問題。

董事會行其責無其權，企業和經理層對董事會缺少敬畏之心，一些董事會履職尷尬。無論是在董事會試點企業，還是上市公司，公司《章程》、《議事規則》中明確的職責和權利，不能較好地落實。如對經理層的聘任，很多仍由主管部門或大股東做出安排，董事會對經理層的任免和考核權不落實，影響董事會的權威，影響董事會決議的落實，甚至出現一些需要董事會決策而不提交董事會的現象。央企董事會試點企業已經從制度上邁出這一步，但從建立制度到按制度辦事尚需時日。

董事會對執行過程還沒有建立完善的跟蹤、監督、反饋和考核機制。調研、聽取匯報仍然是董事會獲取信息的主要途徑，董事會對決議執行情況的跟蹤和等檢查沒有形成制度，考核工作力度不夠，經理層所提供的信息有限，存在重決議、輕落實、少檢查、考核不到位等現象。

（二）董事“內外有別”，董事會存在內部董事“控制”傾向

獨立董事和外部董事有時被認為、或者自己認為是“外部人”，內部董事把自己當成“內部人”。董事會的集體智慧和集體權威因為“內外有別”影響發揮。外部董事和獨立董事受信息限制，對專業特別是技術相對不熟悉，董事會時常陷入技術和專業討論，缺少歸屬感，日常工作較忙，礙于情面等，都干擾他們決策。他們有時會放棄一些原則和意見，“要求”成為“建議”；有時因為信息不對稱，只能“跟著”內部人意見決策；有時董事會決議執行不力，影響他們的積極性。

領導意圖仍然影響著董事會決議。長時期的“一把手”負責制和管理慣性，在董事會中仍然存在級別意識。主要領導有這種意識，董事在相同的環境中工作和成長，也存在“首長”意識，如果董事之間存在上下級關系和利益關系等，此種現象就更加突出。這種現象影響董事會表決和發表意見，有些董事會出現領導意志、甚至個別人主導董事會的問題。

（三）董事會文化建設基礎薄弱，董事會制度需要更深的土壤

企業存在制度不落實和制度不健全問題。一方面，董事會制度是新生事物，需要長期的探索和實踐，一些制度需要在實踐中建立，這在一定程度上影響董事會作用的發揮。另一方面，董事會已有的制度，存在落實不到位和難以落實的問題，都影響了董事會運作的規范性和有效性。

企業內控制度難以適應董事會制度的要求。董事會制度是企業管理的一項革命，是從上至下的變革。從實踐情況看，企業內部的配套制度和措施遠遠落后于董事會運作的需要。這些問題體現在董事會對經理人員的聘任、考核和決定薪酬等，而這些工作常常影響董事會作用的發揮。

“一把手”意識和利益意識影響董事會的地位。企業人員對董事會制度和運行相對陌生，慣于把執行者作為企業中心，把董事會置于次要位置，在一此具體事務上表現得更加充分，忽視董事會的作用和地位，影響董事會決策的落實和作用發揮。

四、加強董事會制度建設要從解決根本問題入手

結合實際，研究分析中國董事會制度的建立和運作情況，需要關注制度建立和規范運作，這是董事會制度建立和運行的前提。但是，要解決董事會運作中存在的問題，董事會制度建設一定要在提高有效性下功夫。

（一）董事會要強化控制力

董事要通過強化執行力，增強控制力。董事會的執行力直接影響決策力。包括對重大事項的決策效率，對重大問題的處理能力，對重要人事的安排意見，對重要激勵措施的實施力度等。這些問題考驗董事會決策能力，更考驗董事會的執行力。董事會要做正確的決策，還要關注把正確的決策執行好。

董事會必須強化對公司目標、戰略、規劃等的控制力。要保證公司的重要工作、主要措施、人財物等都能圍繞主要目標發揮作用。要保證公司堅決執行、有效落實、全方位地進行保證。錯過時機的決議可能成為沒有意義的決策，甚至是錯誤的決策。

董事會必須強化對經理層有控制力。在現行思想認識、管理體制和文化背景下，執行組織的執行力和“配合”程度，在一定程度上影響董事會控制力。經理層是董事會工作的抓手，是董事會決策的執行者，強有力的執行會使決策錦上添花。董事會必須下大力氣激活執行組織，增強經理層的積極性和創新性。董事會失去對經理層的控制，實際上就是失去了對決策的控制。

董事會要對重大風險有控制力。加強風險防范是董事會的重要職責，董事會要熟悉公司面臨的重大風險，要對重大風險有應對措施。同時，董事會要有對重大突發事件的應對能力。

董事會要有解決自身問題的能力。董事會都有任期，三年的任期不長，但對企業發展常常是至關重要的，董事會和董事不能出色的履行職責，最終體現在企業發展和競爭力上。出資人和股東要考察、評價董事會和董事的履職能力，董事會自身也要解決自身存在的問題。

（二）董事會要保證企業有強大的執行力

企業的執行力表現為經理層的執行力。判斷經理層的執行力，最關鍵的是要檢驗經理層的目標意識和實現程度。董事會要關心經理層的短期經營效果，更要檢查經理層在保證短期經營效果過程中實現戰略目標的決心、措施和效果。董事會要讓經理層經常的檢討實現戰略目標的規劃和措施，以及遇到的困難和問題。

董事會要明確對經理層的授權和責任體系。授權要清晰，要建立責任體系，要使經理層認識到，任何授權都是為了方便履行職責，完成目標任務。董事會要對經理層監督考核到位，使經理層深切認識到接受授權就是要承擔責任和風險。要讓經理層明白自身的榮譽、地位、經濟收入等與履行職責悉悉相關，讓經理層增強使用感、緊迫感，時刻懷有責任感。

董事會要建立通暢的信息傳遞和溝通機制，要做到董事會、董事與經理層能夠進行無障礙交流。董事會與經理層要保持信息高度透明，要保證公司的各項重要工作都在董事會的監督之下，形成一切有利于落實決策、落實決議、實現目標的氛圍。

（三）董事會要加強董事會文化建設

董事會在企業管理“金字塔”中居于頂尖位置。要“金字塔”堅固，一定要有雄厚的根基做支撐。這一根基首先是對董事會的認識問題，特別是要解決好企業高級管理人員的思想認識問題。這其中包括董事本身的認識問題。董事一定要充分認識董事會和董事的職責和權利，增強發揮董事會作用的積極性和主動性，一旦聘任當董事，就要時刻是董事，不能把自己當“外人”。高級管理人員更要明白自己手中的權利是董事會給的，必須履行好職責，自覺接受董事會的領導、監督和考核，維護董事會的地位和權威。

其次是董事會一定要督促和監督公司落實制度，不斷健全和完善制度。董事會的效率和效果依托的都是制度，落實和完善制度是基礎。企業要通過建立董事會制度體系，從“金字塔”尖向下理順各項管理關系，使董事會制度與公司管理形成無縫對接，董事會制度就有了生長的土壤，就能生長出優秀的企業。

第三，董事會要重視支撐制度和工作支撐機構建設，把董事會制度的內涵延伸和擴展。從董事會試點和上市公司董事會運作看，董事會制度的知識和常識是普及的，董事會一定要把董事會制度的內涵和優勢在企業內部進行延伸和擴展，如加強子公司董事會建設等，使董事會制度形成體系和梯次，形成有力的架構，發揮出制度優勢。

（四）搞好董事會制度建設關鍵在人

董事會是好的制度，搞好董事會制度建設關鍵在人。董事會是集體組織，一定要形成合力，這種力量的基礎是高素質的董事隊伍。選擇董事的條件很多，方法很多，最重要的是要“合適”，要有團隊精神，要有責任感和創新意識，在報酬并非吸引人的條件下，董事還要有強烈的事業心和榮譽感，把企業的事當成自已的事。

董事沒有高低之分，董事長要當好“兄長”。董事長要有凝聚力，要有感染力，要有決策力，做事要果斷，要有執行力。董事長要把董事會建設成為學習型董事會，要使董事會充滿活力，要建立充分溝通和獨立發表意見的董事會，要保證董事會和董事信息通暢，要建設特別歡迎不同意見的董事會。

董事會有效運作的重要人物是總經理。董事會要重視對經理層領袖的培育，選擇好經理層的領軍人物，形成領導核心。經理層要沖鋒陷陣，總經理一定要有權威，要能夠做到令行禁止。

董事會需要優秀的董事會秘書。董事會如同一個列車，董事會秘書如同調度一般。他要協助董事長做好各項工作，要安排董事會會議，安排董事培訓，做為董事會及管理層的橋梁，要與股東和對外溝通，要及時和換取并向董事傳遞公司信息。其職責非常重要，對董事會規范有效運作負有重要職責。董事會要選擇好董事會秘書，并為其工作創造必要的條件，使董事會秘書有董事會制度建設中發揮應有的作用。

參考文獻：

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［責任編輯：吳曉紅］