上市公司信息披露質量控制研究

　　【摘要】 文章通過分析影響信息披露質量的原因，構造信息披露質量控制框架，并在此框架下介紹美國信息披露制度。最后對比我國信息披露制度，指出問題，提出改進意見，試圖為提高我國信息披露質量做出自己的貢獻。
　　【關鍵詞】 信息披露； 質量控制； 啟示
　　
　　一、前言
　　
　　上市公司信息披露制度是每個國家證券業法律法規的重要組成部分。美國為降低證券市場風險對信息披露進行了非常詳細甚至繁冗復雜的規范，并在不斷完善。因為只有建立良好的信息披露制度，證券市場作為資源配置的手段才能發揮應有作用，所以為了提高市場有效性，保護投資者利益，美國政府十分重視信息披露的質量，并從信息披露各環節加以落實。全面認識信息披露的過程是完善信息披露質量控制體系的基礎。本文所指信息披露皆為上市公司信息披露，不包括其他信息披露。
　　
　　二、信息披露質量控制框架構建
　　
　　披露的信息是否真實可靠，是否會誤導投資者和其他利益相關人是上市公司信息披露質量控制的關鍵所在。信息披露的質量要求包括真實性、準確性、完整性、及時性、公平性等。其中任何一個要求沒有達到都不能充分發揮信息披露的作用，從而讓投資者蒙受損失。
　　影響信息披露質量的原因大體可以分為客觀因素和主觀因素。客觀因素有兩點，一是會計準則和其他信息披露規范本身的缺陷，二是信息披露的流程和控制存在問題。主觀因素也可分為利益驅動型操作和非利益驅動型失誤兩種。利益驅動型操作是指故意地造假、隱瞞事實或者進行其他違規操作，這需要加強外部監管，加大違規成本；非利益驅動型失誤是指由于信息披露各個環節上的工作人員本身知識和能力的缺乏造成的失誤，這就要求對從業人員加強培訓和考核。
　　因此，信息披露的質量需要從披露規范、披露過程和披露結果三個環節進行事前、事中和事后控制，從而實現對信息披露全方位的質量控制。披露的規范即控制標準，從狹義角度可分為會計準則和信息披露要求兩方面；從廣義角度包括一切與信息披露相關的法律法規和準則，如證券法、信息披露內容與格式要求、會計準則、審計準則、內控準則等。披露的過程控制即對信息從記錄、處理、匯總到報告全過程的控制，其控制質量取決于企業內部控制的有效性。披露的結果控制通常是通過外部監管來實現，外部監管可分為市場監管、政府監管。披露規范給內部控制和外部監管提供執行依據和制度保證，內部控制是實現披露規范的保證，外部監管可以促進內部控制的完善并且為披露規范的改進提供反饋信息。可以說，信息披露的質量從本質上來說取決于信息披露的規范和會計準則，而良好的內部控制和外部監管是上市公司信息披露符合規范的前提和保障。
　　
　　
　　三、美國上市公司信息披露制度概述
　　
　　有人說“美國的經濟發展就是一個不斷試錯的過程，人們可以做任何事直到立法來規范。”①從1929-1933年由股市崩盤引起的經濟危機促成了《1933年證券法》、《1934年證券交易法》的頒布以及美國證券交易委員會（SEC）的成立，到2002年美國政府為解決安然、世通等財務丑聞引起的信任危機而出臺的薩班斯—奧克斯利法案（簡稱SOX法案），都是當市場的錯誤發展到一定階段，政府進行干預的結果。隨著證券市場的逐漸復雜，作為政府部門之一的美國證券交易委員會的職能職權也不斷放大，從而形成了以政府為主導，強制性披露為主的披露體系。
　　美國上市公司信息披露制度以保護投資者利益為其核心原則，具體規范也處處體現這一宗旨；注重披露內容及形式的規范，避免上市公司誤導投資者；對上市公司的內部控制有著嚴格的要求，從多角度對上市公司違法違規行為進行外部監管。雖然其高昂的信息披露成本使得一些準備上市的公司轉戰其他市場，但是保證了美國證券市場信息披露的質量。
　　（一）信息披露規范
　　1.披露原則
　　“充分披露”（full disclosure）是SEC立法遵循的重要原則之一，要求上市公司必須披露與證券價值有關的任何重大信息，也正因為如此，強制性披露的范圍在不斷地擴大。另外，SEC在法規中還規范了“易理解性”原則，要求用淺顯易懂的語言表述信息。2000年，SEC確立了公平披露規則（FD Regulation），旨在使投資者能夠公平地獲得任何未公開的重大信息，不允許上市公司將非公開信息向某些機構投資者、證券分析師等提前透露。同時，美國信息披露對及時性要求很高，SOX法案更是強調了實時信息披露，即及時披露一切影響股價的重要信息。
　　2.披露內容
　　美國信息披露的內容可大致分為財務報告信息和非財務報告信息，其中財務信息主要是由《S-X條例》規范披露什么，由美國公認會計原則（US GAAP）規范如何披露；非財務信息主要由《S-K條例》規范其內容。美國公認會計原則的主要構成部分——財務會計準則從本質上決定了財務信息的質量，而財務信息也是信息披露的核心。財務會計準則是由SEC授權財務會計準則委員會（FASB）制定的，核心是如何保證財務會計信息的可比性和可靠性。
　　對于如何提高財務會計準則的質量，美國會計學會（AAA）、美國注冊會計師協會（AICPA）、財務會計準則委員會（FASB）等組織進行了長期的討論、研究和探索，為披露相關信息提供了理論依據和實踐參考，為提高相關信息披露質量起到了非常關鍵的作用。比如，隨著環境會計和人力資源會計的發展，不少上市公司在年報中已經加入相關的會計核算內容；次貸危機之后，會計準則中又細化了對有關金融工具披露的要求。另外，在SOX法案的指導下，一些不是依據公認會計原則衡量的財務指標（non-GAAP financial measurements）的新法規及法規修訂相繼出臺。其中，2003年開始實施的《G條例》（Regulation G）要求上市公司如果披露含有非依據公認會計原則衡量的財務指標，首先不能誤導投資者，而且需要與同類的GAAP指標（如EBDIT與凈收入）進行對比和協調。雖然法規的嚴格要求使non-GAAP內容有所減少②，但它增強了non-GAAP財務信息的可靠性和可比性。
　　2002年之后《S-K條例》中修訂補充了很多內容，這是由于安然事件后，人們普遍認為需要增加更多non-GAAP內容以使信息得到充分披露。SOX法案尤其強化了定期報告中資產負債表的表外業務的披露和公司治理相關信息的披露，如利益沖突的信息披露，同管理層和主要股東有關的經濟業務的披露，管理層對內部控制評價的披露等。
　　（二）信息披露內部控制
　　信息披露其實是廣義的企業信息管理系統的產物，企業披露的各種信息都是經過從生成、記錄、處理、匯總、審計到最終發布這一過程，內部控制是實現信息披露質量控制的關鍵。如果內部控制機制可以良好運行，信息披露的規范就可以被切實履行，信息披露的質量就能得到保證。
　　早期的內部控制重點是財務信息的可靠性、合理性和合法性。1992年美國COSO委員會（Committee of Sponsoring Organization）發布的《內部控制——整體框架》中，將財務報告的可靠性、經營活動的效率效果和相關法律法規的遵循作為內部控制的目標。該框架從控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通、監督五個方面揭示了實現內部控制的途徑，同時也是實現信息披露質量控制的途徑，譬如控制環境所提及的誠信和道德價值觀、公司治理結構，批準、授權、查證、核對等控制活動，信息溝通的設計和電子化的信息傳遞手段等。而2004年新的COSO報告《企業風險管理——總體框架》則更加強調了風險管理，將內部控制提高到了戰略高度，用風險導向內部審計實現對信息披露質量的保證。
　　
　　2002年SOX法案強制要求在美上市的公司必須設置健全的內部控制體系，在此內控體系下，CEO、CFO等高管應當能夠及時知曉公司和子公司的所有重大信息，在年度報告中披露內部控制報告及其評價，并對內部控制有效性負責。另外，會計師事務所需要對公司管理層作出的評價出具鑒證報告。這就從披露的規范上保證了內部控制的有效性。
　　（三）信息披露外部監管
　　美國相對完善的外部監管環境以及相應的司法體系的存在，保證了信息披露違法違規行為的監管和處罰的執行，從而對信息披露質量進行反饋式的控制。外部監管從監管主體來說，可以分成市場監管和行政監管。
　　1.市場監管
　　市場監管主要是證券公司、會計師事務所、律師事務所、證券評級機構等中介機構，由證券交易所、美國證券交易商協會、上市公司會計監察委員會等自律組織，以及中小投資者、傳媒輿論等構成。
　　（1）中介機構對信息披露的監管。由于證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介機構與上市公司有著密切的利益關系，所以在定位上很難脫離一種服務的姿態。美國通過成立獨立的上市公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）監管執行上市公司審計的會計師事務所及其注冊會計師，并通過SOX法案對危害注冊會計師獨立性的一些方面進行規制，但如何讓會計師事務所真正進入監管角色還是尚待解決的世界難題之一。美國證券評級行業處于寡頭壟斷形態，并且政府對此行業設置了準入機制進行保護，限制其過分競爭使評級結果有失公正。
　　（2）自律組織對信息披露的監管。美國的自律組織是在SEC監督管理下對市場進行管理，并對SEC的監管形成補充。其中證券交易所對信息披露的監管最為直接，它們可以對上市公司提出信息披露的要求并進行自律監管。以紐約證券交易所為例，它制定了較其他證券交易所更為嚴格的信息披露制度，提升了自身的信譽，也吸引了大量投資者和高質量的上市公司。
　　美國市場監管體系相對完整，中介機構、自律組織各司其職，同時美國私人訴訟和聯邦刑事訴訟制度也為中小投資者維護自身利益，行使監管權力提供了法律和司法保障。
　　2.政府監管
　　政府監管的主體是美國證券交易委員會，它具有規則制定權、調查執行權和裁定權。SEC是根據《1934年證券交易法》成立的，是直屬于美國聯邦政府的獨立準司法機構，不隸屬于總統、國會、最高法院或者任何一個行政部門（如財政部或聯邦儲備銀行等），所以具有較高的獨立性，在提高信息透明度和保護中小投資者利益方面起著不可替代的重要作用，執行迅速，監管效率極高。SEC彌補了市場監管的很多不足，其規則制定權的行使從一定程度上解決了相關法律出臺周期長而騙術更新快的問題；裁定權和調查執行權的行使可以及時對違法違規的上市公司進行行政制裁甚至民事制裁，避免了耗時耗力的訴訟程序對案情的延誤；另外，SEC還可以提起刑事和民事訴訟，并以法庭之友的身份參與司法程序。同時，SEC除了直接監管上市公司，還負責監督指導中介機構和自律組織的工作，避免獨立性缺失帶來的各種威脅。
　　
　　四、對我國信息披露的啟示
　　
　　（一）信息披露的規范
　　目前，我國不論從會計準則，還是披露的內容、形式等與美國的差異都在不斷縮小，可以說已經與國際接軌，但準則的可操作性如何，是否提高了財務信息披露的質量，還有待實踐檢驗。近些年我國在非財務信息披露方面也在不斷改進，但缺乏有效披露。在2007年后中國上市公司增加了對于內部控制方面的披露，除了公司治理專項活動情況、內部控制自我評價報告、會計事務所審核意見，還有保薦機構意見，但大多不反映實質性內容。另外，中國目前沒有要求披露企業所擁有財產的狀況，也未要求對市場風險進行定量和定性的披露等。所以，應當在規范上細化和統一非財務信息披露的標準，指導上市公司進行披露，并鼓勵自愿披露。當然，信息披露的數量只是質量的一個方面。中國證監會在2007年1月30日發布了《上市公司信息披露管理辦法》，其中要求信息除了真實、準確、完整地披露，還需及時、公平披露。其中，公平披露是首次引入。對于披露的及時性，我國要求年報、中報、季報的披露分別應當在每個會計期間結束后4個月、2個月和1個月之內完成。這與美國的披露要求還存在一定差距。③由于風險控制的需要，我國創業板信息披露的要求非常嚴格，需要在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告或業績快報。同時創業板實行臨時報告實時披露，并且在緊急情況下，公司可以申請相關股票及其衍生品種臨時停牌，并通過指定網站披露臨時報告以解釋市場傳聞。
　　（二）信息披露的內部控制
　　我國對內部控制的要求目前還停留在對財務報告的完整性、經營的效率和效果以及對法律法規的遵循上，這也是因為我國上市企業的現狀和內控人員素質與風險管理的要求還有距離。公司治理的不完善也是我國上市企業內控制度實施的瓶頸。近年來我國對于上市公司的公司治理進行了大量的工作，出臺法規、開展公司治理專項活動督促上市公司制度的完善。但由于體制和機制多種方面原因，我國部分上市公司治理還存在著諸如控股股東直接干涉公司事務、國有上市公司所有者缺位、內部人控制問題嚴重、“三會”（股東大會、董事會和監事會）運作流于形式等問題。④這些問題直接影響信息披露內部控制的有效性，也使監事會報告、公司治理等信息披露也不可避免地流于形式，缺少實質性內容。我國應當加快完善上市公司的內部控制制度，建立具有實質意義的內部審計委員會，使制度得以落實。
　　（三）外部監管
　　中國的市場監管非常薄弱，市場約束力差。目前我國民法刑法方面的處罰機制不健全，投資者也缺乏通過法律保護自身權益的渠道，投資者在外部監管中無法發揮應有作用，所以建立代表訴訟制度和幫助投資者實現訴權的訴訟支持制是非常必要的。另外，本應對信息披露質量起保障作用的證券發行公司、會計事務所、律師事務所、資產評估事務所等中介機構因為利益關系與上市公司的違法違規行為往往結合在一起，形成共同侵權，所以如何從責權利三方面實現中介機構的相對獨立性是值得我們思考的問題。中國證券業協會和證券交易所等自律組織過分依賴證監會，缺乏自律性。證監會作為政府監管的主體在目前我國的監管體系中起著主導作用，但監管體制和監管隊伍素質以及執法水平還有待提高。而且市場監管的缺失，也會使證監會權力過大，無人監督，滋生官僚主義。因而如何處理市場與政府的關系，轉變政府職能是關鍵所在。
　　總之，國家相關部門應當結合本國會計環境和上市公司實際情況制定會計準則、審計準則和其他信息披露規范，充分發揮市場監管的作用，明確相關違法違規的民事、行政和刑事懲罰并且加強執法和監督的能力和力度。通過加大上市公司違法違規披露的風險，使內部控制變為上市公司減少信息披露風險的內在需要，進而提高信息披露的質量。
　　
　　五、結論
　　
　　本文探討影響信息披露質量的各種因素，并從宏觀上構建了基于過程的信息披露質量控制框架，該框架突出了規則的制定、內部控制制度和外部監管對于信息披露質量的重要作用以及這三個因素之間的相互關系。由于影響信息披露的因素繁多而復雜，信息披露質量的衡量也無確切的標準，本文的研究還存在一定局限性。●
　　
　　【參考文獻】
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　　［5］ 中國證券監督管理委員會編.中國資本市場發展報告.中國金融出版社，2008（1）.
　　［6］ www.sec.gov.美國證券交易委員會網站.
　　［7］ www.csrc.gov.cn.中國證券監督管理委員會網站.