債務(wù)重組是*ST摘星的主要手段嗎

摘 要 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的重大變化之一是允許債務(wù)人將債務(wù)重組的收益計(jì)入當(dāng)期損益，這為*ST公司提供了盈余管理的可能。本文通過(guò)對(duì)ST浪莎的案例研究，發(fā)現(xiàn)*ST公司摘星的主要手段就是債務(wù)重組。而通過(guò)新債務(wù)重組只能改善當(dāng)年的會(huì)計(jì)業(yè)績(jī)，如果主業(yè)不能持續(xù)發(fā)展，則只能摘星不能摘帽。

關(guān)鍵詞 債務(wù)重組 盈余管理 摘星

中圖分類號(hào):F279文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A

一、 選題背景及理論依據(jù)

對(duì)比新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，許多方面做了重大調(diào)整，債務(wù)重組準(zhǔn)則就是其中一重大變化。舊準(zhǔn)則下，債務(wù)重組收益計(jì)入資本公積，這樣就抑制了上市公司利用債務(wù)重組進(jìn)行盈余管理的可能。新準(zhǔn)則下，債務(wù)重組重新以公允價(jià)值計(jì)量，將債務(wù)重組損益計(jì)入當(dāng)期損益。這就為績(jī)差上市公司利用債務(wù)重組進(jìn)行盈余管理埋下了伏筆。但是按照2006年5月最近一次修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，ST摘帽的條件之一是扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為正值。這就將ST公司利用債務(wù)重組摘帽的動(dòng)機(jī)剔除出去。不過(guò)*ST摘星的條件要低得多，只要經(jīng)審計(jì)最近年度凈利潤(rùn)為正值即可。當(dāng)企業(yè)滿足摘星條件但不能消除其他特處理的情況時(shí)，只好“摘星不摘帽”。摘星意味著撤銷對(duì)其退市風(fēng)險(xiǎn)的警示，為其摘帽贏得了時(shí)間，同時(shí)也保住了上市公司彌足珍貴的“殼”。

國(guó)內(nèi)外學(xué)者通過(guò)對(duì)盈余管理的手段，動(dòng)機(jī)等研究發(fā)現(xiàn)，越是經(jīng)營(yíng)狀況差和財(cái)務(wù)困難的公司，越是有強(qiáng)烈的盈余管理動(dòng)機(jī)。嚴(yán)敏，王平心(2003)采用特征變量差異檢驗(yàn)和相關(guān)性檢驗(yàn)，證明了1999年發(fā)生債務(wù)重組的上市公司利用債務(wù)重組準(zhǔn)則進(jìn)行了盈余管理。研究發(fā)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)績(jī)效差和證券市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)定是進(jìn)行盈余管理的主要因素。陸建橋(2002)的分析表明，為了避免公司因出現(xiàn)連續(xù)三年虧損而受到諸如暫停上市或終止上市的處罰，虧損上市公司在虧損年度及其前后普遍采取了相應(yīng)的調(diào)減或調(diào)增收益的盈余管理的行為。黃海珍、王虹(2009)的研究發(fā)現(xiàn)，扭虧上市公司大量利用債務(wù)重組進(jìn)行盈余管理，達(dá)到扭虧的目的，特別是在那新準(zhǔn)則實(shí)施的第一年(2007年)尤為明顯。

二、 浪莎的案例研究

(一)浪莎背景簡(jiǎn)介。

四川長(zhǎng)江包裝控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)控”)于 1997年11月10日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)發(fā)字第(1997)518號(hào)文批復(fù)同意公司股票上市，公司股票于1998年4月16日在上海證券交易所掛牌上市。長(zhǎng)控于2006年10月11日同意四川省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所持有的公司國(guó)家股3467.1288萬(wàn)股(占總股本的57.11%)轉(zhuǎn)讓給浙江浪莎控股有限公司。2007年5月22日長(zhǎng)控名稱變更為“四川浪莎控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)”。公司名稱自2007年5月30日起變更，股票簡(jiǎn)稱變更為“*ST浪莎”，證券代碼保持不變。

長(zhǎng)控2004年、2005年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為負(fù)值，2006年若繼續(xù)虧損，公司股票將被暫停上市。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中\(zhòng)"特別處理\"的有關(guān)規(guī)定，2006年2月28日起對(duì)公司實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，更名為*ST長(zhǎng)控。2006年財(cái)務(wù)報(bào)告顯示其凈利潤(rùn)為8583566.68元，四川華信會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)其出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形消除，公司獲批撤銷對(duì)其實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司自2007年10月17日起公司股票更名為ST浪莎。

(二)浪莎債務(wù)重組的具體分析。

1、從利潤(rùn)表部分?jǐn)?shù)據(jù)分析債務(wù)重組對(duì)凈利潤(rùn)的影響，見(jiàn)表一。

從表一知，2005年公司凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均為負(fù)值。2006年凈利潤(rùn)為8，939，702，56元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)由正轉(zhuǎn)為負(fù)。再看其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流也為負(fù)值，因此主業(yè)并不能幫其在2006年年底盈利。這進(jìn)一步說(shuō)明公司06年扭虧的主要手段是非經(jīng)常性損益。查閱公司公告知，公司2006年前三季度仍處于虧損狀態(tài)，若第四季度不能扭虧，將被停牌。一旦停牌，則意味著減少了一條重要的籌資渠道，與公司有關(guān)的各方利害關(guān)系人的利益都將遭受損失。通過(guò)債務(wù)重組既可避免連續(xù)虧損保住上市資格，又能豁免債務(wù)減輕資金壓力，因此成為ST公司扭虧為盈的首要選擇。該公司通過(guò)非經(jīng)常損益項(xiàng)目，使得公司在2006年關(guān)鍵時(shí)刻扭虧，實(shí)現(xiàn)了保牌目的。2006年債務(wù)重組活動(dòng)為其2007年摘星行動(dòng)打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，對(duì)企業(yè)的發(fā)展起著舉足輕重得作用。

到2007年公司盈利346，891，189.80元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)雖為正值，卻只有13，629，523.07元，減少了三個(gè)多億。對(duì)比2006年，2007年變動(dòng)比率，凈利潤(rùn)變動(dòng)比率相當(dāng)顯著，而其營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)率只有75.54%，相對(duì)于凈利潤(rùn)的變動(dòng)率3780.34%來(lái)說(shuō)，其變動(dòng)并不大。追其原因，仍是通過(guò)非經(jīng)常性損益來(lái)實(shí)現(xiàn)盈余管理的。

2、以下將通過(guò)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目進(jìn)一步分析公司通過(guò)債務(wù)重組進(jìn)行的盈余管理。

從表二可知，非經(jīng)常性損益333，261，674.73元，而債務(wù)重組285，368，260.76元，占非經(jīng)常性損益的85.63%。按照新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第十二號(hào)—債務(wù)重組》第二章第四條規(guī)定，這285，368，260.76元確認(rèn)為債務(wù)重組收益，計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入?？芍?7年非經(jīng)常性損益主要來(lái)至于債務(wù)重組。查閱公司公告:

1、根據(jù)公司與債權(quán)人中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司成都辦事處(以下簡(jiǎn)稱“辦事處”)、宜賓市國(guó)資公司簽定的《債務(wù)和解協(xié)議》:公司對(duì)辦事處的全部債務(wù)，借款債務(wù)本金12，005.065萬(wàn)元人民幣，利息6844.28萬(wàn)元人民幣，擔(dān)保債務(wù)本金1830.35萬(wàn)元人民幣，利息546.06萬(wàn)元人民幣，宜賓市國(guó)資公司已代為公司支付清償金。辦事處免于收取公司借款債務(wù)2006年度所產(chǎn)生的利息，在2007年1月1日免除公司剩余全部債。

2、公司在中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司成都辦事處(以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”)擔(dān)保債務(wù)本金1700萬(wàn)元，利息715.48萬(wàn)元。在公司以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)后，信達(dá)在2007年1月1日豁免公司剩余債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任。

3、公司在德陽(yáng)市商業(yè)銀行等10家債權(quán)銀行的全部借款債務(wù)本息958.98萬(wàn)元，擔(dān)保債務(wù)本息13，437萬(wàn)元，在公司以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)后，上述10家債權(quán)銀行的全部剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由本公司所屬中元造紙承擔(dān)。

4、公司所欠宜賓天原集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天原”)等132家債權(quán)人單位4701.60萬(wàn)元商業(yè)債務(wù)，公司支付899.16萬(wàn)元清償金后，天原等132家債權(quán)人承諾豁免本公司所欠債權(quán)人的剩余債務(wù)。

從上可知公司2006年通過(guò)一系列的債務(wù)重組減少債務(wù)資本、免去應(yīng)付未付的利息，并在2007年收到成效。 2007正是新準(zhǔn)則啟用的第一年，按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，債務(wù)重組收益計(jì)入公司當(dāng)期損益，為公司一次性非經(jīng)常性收益，以后年度不會(huì)再產(chǎn)生巨額的非經(jīng)常性收益。該部分利潤(rùn)產(chǎn)生后，公司未分配利潤(rùn)仍然為負(fù)值，因而不會(huì)給公司帶來(lái)實(shí)際的現(xiàn)金收入，公司正常經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生如此巨大的利潤(rùn)。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則雖然從產(chǎn)生之日起就擔(dān)負(fù)著制約盈余管理的使命，但會(huì)計(jì)準(zhǔn)則又不能完全消除盈余管理，甚至可能引發(fā)公司的盈余管理行為。因此該公司主要是占了新準(zhǔn)則的空子，通過(guò)債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)盈余管理，達(dá)到了了摘星的目的。

三、 研究結(jié)論及局限

(一)研究結(jié)論與建議。

我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將資產(chǎn)重組損益重新計(jì)入當(dāng)期損益，一方面是為了與國(guó)際接軌，另一方面是為了更好地保護(hù)投資者的利益。新準(zhǔn)則使債務(wù)重組再次成了ST公司追捧的對(duì)象，因?yàn)槠鋵?duì)利潤(rùn)表具有粉飾作用。我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展還不成熟，投機(jī)者更青睞于ST公司，尤其是經(jīng)債務(wù)重組的公司。而*ST公司為了保牌摘星，也經(jīng)常采用債務(wù)重組方式。此法既能豁免公司債務(wù)，卸下公司沉重的包袱，又能保住公司的“殼”資源，真是一舉兩得。

有些公司通過(guò)債務(wù)重組，能華麗轉(zhuǎn)身，成為股民追捧的對(duì)象。而有些ST公司卻走上了虧損—重組—再虧損—再重組的不歸路，一直游走在特別處理的邊緣。這時(shí)債務(wù)重組并沒(méi)有顯著改善公司經(jīng)營(yíng)狀況，只是在重組當(dāng)年從數(shù)字上實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，對(duì)公司的后續(xù)業(yè)績(jī)發(fā)展并沒(méi)有產(chǎn)生大的影響。不論是摘星還是保牌，債務(wù)重組只能粉飾短期業(yè)績(jī)，解救公司燃眉之急。要想真正的摘星摘帽，就得發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高公司的盈余質(zhì)量。通過(guò)該公司的案例研究，提出以下建議:

1、 對(duì)“財(cái)務(wù)困難”的界定進(jìn)一步明確。企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)困難，債權(quán)人與債務(wù)人經(jīng)過(guò)協(xié)商，債權(quán)人讓步債人就可確定債務(wù)重組的收益，那么什么是“財(cái)務(wù)困難”，什么情況下可確認(rèn)重組的收益，必須有個(gè)具體的規(guī)定。

2、加強(qiáng)公司監(jiān)管力度。證監(jiān)部門要規(guī)范上司公司債務(wù)重組的披露，保證上市公司相關(guān)披露的堅(jiān)決執(zhí)行，若有違反規(guī)定者，必定要嚴(yán)懲重罰。

3、進(jìn)一步完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建設(shè)。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建立在一系列會(huì)計(jì)假設(shè)、原則和方法之上。而這些概念基礎(chǔ)存在主觀性和不完善之處，這就為盈余管理提供了可能。我們應(yīng)該不斷完善我國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，使其適合我國(guó)特殊國(guó)情。

(二)本文的局限性。

本文案例只是ST公司中的個(gè)例，存在偶發(fā)現(xiàn)性和不確定性，這樣難免以偏概全。另外，本文數(shù)據(jù)以2007年為主，通過(guò)對(duì)比2006年，2005年數(shù)據(jù)得出結(jié)論。數(shù)據(jù)主要來(lái)自公司年報(bào)，和巨靈數(shù)據(jù)庫(kù)資料有些差異。因而數(shù)據(jù)可能存在小錯(cuò)誤，但是對(duì)結(jié)論沒(méi)影響。

(作者均為中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)專業(yè)碩士研究生)

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