關于我國企業并購的若干問題分析

四川大學吳玉章學院 劉依依

四川大學經濟學院 賈雨心

1 企業并購的基本概念及并購動因

“并購”顧名思義蘊含著“兼并”與“收購”兩層含義。兼并又稱吸收合并，是指兩家或者更多的獨立企業公司因故合并組成一家企業，一般情況下是由一家占優勢的公司吸收一家或者多家占劣勢的公司。并購的另一層含義—— “收購”是指一家企業為了獲得對另一家企業的資產所有權或是企業的控制權，用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產。

1.1 企業實力得到極大加強

隨著改革開放的深入和中國加入世界貿易組織，中國經濟實力逐步增強，市場也不斷對外開放，在激烈的競爭壓力下，中國企業不斷通過尋求各種措施增強自身的競爭力。隨著企業在生產技術、資源結構、管理制度、經營策略等方面不斷優化，我國逐漸出現一批實力十分雄厚的一流企業。

1.2 順應“走出去”戰略

近年來，中國政府不斷鼓勵國內那些實力雄厚的企業通過海外并購來獲取能夠促進本國長遠發展的技術水平以及資源，不斷加速“走出去”步伐。為了順應“走出去”戰略，政府不斷放寬企業對外投資的限制，在發展市場經濟的同時注意將本國經濟同世界接軌，促進本國經濟全球化。

1.3 金融危機催化劑

2007年底美國次貸危機引起的全球金融風暴，為了避免經濟下滑過快，中國企業紛紛選擇對外投資以釋放泡沫。毫無疑問，這場危機也給中國帶來了機遇，讓中國企業有機會抄底海外資本，適時收購海外優質資源。

2 中國企業并購基本情況

2.1 中國企業海外并購起步較早，但發展緩慢

中國海外并購從1978年改革開放開始，但由于政策和制度等各方面的限制，對外投資一直發展緩慢，直至2003年，中國企業在國外的直接投資僅有29億美元(203億人民幣)。從那時起到2007年，投資水平增長了10倍，達到占GDP0.8%的水平，但是仍遠低于許多國家的水平。

2.2 經濟危機爆發后我國海外并購活動頻繁

2007年4 月中國移動通信集團收購米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰爾公司100%股權；5月中投斥資約30億美元以29.605美元/股的價格購買黑石近10%的股票；8月，沈陽重型機械集團旗下北方重工收購法國NFM公司，使得北方重工凸顯隧道掘進機制造領域的技術優勢，標志著中國建設世界級隧道掘進機制造基地的步伐開始加速；10月工商銀行收購南非標準銀行20%的股權，并成為該行第一大股東；11月雅戈爾集團以1.2億美元完成了對美國KELLWOOD公司旗下男裝業務部門新馬集團的購并，此次交易為迄今為止我國紡織服裝行業最大的海外并購；12月，以中國國家電網為首的財團以約為296億元人民幣贏得了菲律賓電網未來25年的經營權。2008年第一季度，中國企業宣布了近260億美元(1820億人民幣)的海外直接投資——幾乎是2007年同期的2倍。

2.3 并購廣泛分布于國內外

隨著改革開放進程不斷深化，越來越多的外資企業進入中國市場，也有越來越多的中國企業跨出國門，進入到世界市場。越來越多的中國企業參與大型海外并購計劃：上汽集團收購雙龍、聯想集團收購IBM、TCL集團收購湯姆遜、中海油收購優尼科等。中國企業的并購廣泛分布于美國、亞洲、歐洲，并且將積極開拓廣大新興經濟體，如印度、南非等。中國綜合國力不斷增強，橫向、縱向并購成功的案例增加。

2.4 更加注重品牌，營銷，知識產權等無形資產

品牌是企業的名片，品牌效應甚至大于質量效應，并購企業獲得被并購企業的商標和品牌使用權，從而占領了該品牌的市場份額。掌握了被并購企業的銷售渠道，為企業產品的銷售創造了有利的條件。

3 企業加緊并購的意義

3.1 擴大生產經營規模，降低成本費用

企業并購追求“1+1＞2”的結果，兩個企業的合作導致企業規模得到擴大，能夠形成有效的規模效益。通過并購，企業規模得到擴大，能夠形成有效的規模效應。規模效應能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產等各個環節的成本，從而降低總成本，取得“低成本”競爭優勢。

3.2 提高市場份額，提升行業戰略地位

企業并購能夠擴大企業的生產經營規模，隨著企業規模的提升，企業的生產能力必然得到提高，企業的銷售網絡也會日益完善，那么企業所占的市場份額必然會有很大的提升，對于企業確立整個行業中的領導地位意義重大。

3.3 實施品牌經營戰略，提高企業的知名度

品牌是價值的動力，同樣的產品，甚至是同樣的質量，名牌產品的價值遠遠高于普通產品。并購能夠有效提高品牌知名度，提高企業產品的附加值，獲得更多的利潤。

3.4 實施多元化戰略，分散投資風險

在混合并購模式中，隨著行業競爭的加劇，企業通過對其他行業的投資，不僅能有效擴充企業的經營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業競爭帶來的風險。

4 中國企業并購側重分析

4.1 海外并購側重行業——資源類企業

加入WTO之后，中國日益成為國際制造基地，中國企業實際上在相當程度上承擔了為全球提供工業制成品的任務，這進一步增加了對自然資源的消耗。但是，我國本身是一個資源貧乏國，因此，隨著中國企業制造能力的迅速擴大，從海外輸入資源就顯得日益迫切，而礦產資源等大宗商品市場價格的大幅上漲和劇烈波動促使了中國企業到海外并購資源類企業，以獲得供應穩定、價格合理的資源。鑒于礦產和能源的稀缺性，礦產、能源行業的公司是中國企業海外并購的首選。從年初中國鋁業宣布有意注資力拓開始，到五礦集團收購澳鋅礦公司，到廣東順德日新收購智利特大鐵礦，再到年末中國鐵建與銅陵有色聯合收購厄瓜多爾銅礦等，都是海外資源尋求型的并購。受金融危機和各國經濟衰退的負面影響，全球資源商品價格下降，資源行業利潤向上游集中，這為中國企業海外資源性并購奠定了基礎，也成為吸引中國企業頻繁出海的重要誘因。2008年中鋼集團以“敵意要約收購”方式完成了對澳大利亞中西部礦業公司的收購，表明中國企業的海外并購能力正在增強。此外企業只有從上游掌握更多的能源，才能抵御國際能源價格的快速波動，從而穩定能源價格。

4.2 橫向并購的增長受益于政策因素和行業開放程度

橫向并購的目的是為了改變散、亂、小的產業格局，擴大企業的規模效益，提升企業應對市場競爭的能力。在中國這種推動力主要來源于兩個方面，一是國家與地方政府的政策推動力，這些政策既有強制性，如國資委出臺了央企重組主要集中在煤炭、民航等七大行業，轉眼間山西煤炭企業就被山西五大集團所重組而壟斷。二是行業開放程度越高，市場競爭越完全，這樣的并購就越容易實現。

4.3 縱向并購更側重于增強企業產業鏈薄弱環節

縱向一體化產業鏈建設則是為了加強企業對上下游的掌控能力，彌補產業鏈薄弱環節，提升企業盈利能力和競爭能力。汽車制造有兩個關鍵零部件——發動機和變速器，吉利通過聘用國際化人才解決了發動機的自主研發與生產問題，而中國自主品牌企業幾乎不能自主生產自動變速器，而吉利收購世界第二大澳大利亞DSL自動變速器廠，從而直接掌握了汽車的變速器技術，并通過國產化而實現低成本配套，從而擺脫了關鍵零部件受制于人的情況，使企業獲得了成本優勢，而這種情況在中國工程機械行業卻普遍存在。

5 中國企業并購中存在的問題

5.1 對規模經濟的理解錯誤

我國有相當一部分企業混淆了規模經濟與經濟規模的概念，認為經濟規模大，就能帶來規模經濟。中國企業認為，它們選擇的無論是國內目標公司，還是國外目標公司，大多數都表現良好，應該會給其帶來良好的效益。這是忽視企業雙方差異性，忽視“整合”作用的典型片面思維。

5.2 片面追求多角化經營

不少企業不重視強化核心競爭力建設，盲目追求多元化經營，結果導致并購失敗。甚至有相當一部分企業以資本運營代替生產經營，這種本末倒置的做法必然會不僅不是加快企業發展的捷徑，更會占用生產經營的資金，從而削弱本就不夠強大的核心競爭力。

5.3 信息不對稱，對目標企業了解不足

在并購中，一些目標公司通常都是垃圾資產、虧損企業，或存在隱性負債、潛在隱患，因此，它們大多愿意以非常低廉的價格出售。并購方在對目標公司進行評估時，若依靠自己，由于自身缺乏專業人才，往往不能夠對被并購方的資產狀況和財務狀況進行準確的評估。

5.4 注重短期財務價值，缺乏長期戰略

所有并購都應是圍繞一定的戰略目標進行的，而并購是以價值創造為目的，通過優化資源配置的方式在適度的范圍內繼續強化主營業務，產生一體化協同效應，創造大于各自獨立價值之和的新增價值。

5.5 忽略軟環境的打造和公關協調等手段的運用

并購雖然看似企業與企業之間發生的事情，但在西方政派林立、政權更迭頻繁的狀態下，如何取得執政黨和在野黨的信任，如何取得被并購企業所在地公眾的信任，如何取得媒體的信任，如何取得被并購企業員工的信任，這都需要高超的溝通技巧和公關協調等手段的運用。

5.6 忽視整合作用，整合控制力低下

在國內并購中，中國企業對“整合”的重要性認識不足，它們往往在“強強聯合”后忽視整合問題。而缺乏整合能力，是中國企業海外并購中的一大通病，中國企業管理人員跨國管理經驗較少，面對差異較大的兩個企業的整合問題，明顯存在適應能力不足的情況。

6 企業并購策略建議

6.1 樹立以價值創造為目的理性的并購動機

中國企業在進行并購之前，并好好“補課”，真正理解并購活動的本質與內在要求，摒棄實現投機性的收益并購的目的，旨在通過并購來獲得或者強化企業的核心能力，為企業長遠價值增長奠定戰略基礎為動機進行并購。

6.2 建立價值鏈分析體系

價值鏈分析體系的建立旨在為企業的并購提供決策支持，企業應在并購前確定并購目標要素，明確并購雙方所能獲取的關聯以及價值鏈組織的合理性，為并購整合提供決策支持。減少決策失誤，防范財務風險。

6.3 進行專業評估

首先，企業在考慮進行并購活動的必要性的基礎上，應對自身實力進行客觀且謹慎的分析。此外，針對被收購方，并購方應廣泛攝取信息進行盡職調查，在獲得較充分信息的情況下，在候選目標公司中進行決策，通過對其財務狀況，經營狀況等方面的專業剖析，決定合作對象以及合作必要性。

6.4 實施有效的整合

在整合真正開始以前就應著手制訂整合計劃，最好的時間應該是在并購的前期調查階段，在盡責調查的基礎上勾畫出整合計劃的框架和綱要，包括如何組建整合管理的負責小組，選擇文化層面，管理系統以及客戶層面得整合方式，建立并購績效評估系統等內容。在整合執行的過程中，整個計劃應得到切實的執行，并隨著并購交易的推進而不斷使之充實和完善。

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