現代公司治理機制下的內部控制研究

摘要：文章以國內外學者關于公司治理與內部控制的相關研究為基礎，剖析內部控制與現代公司治理的相互關系及理論依據，簡述了我國現代公司治理的內部控制存在股權過于集中、監事會沒有真正行使監督權及內部審計工作質量難以得保證等方面的現狀，提出了幾點建議。

關鍵詞：公司治理；內部控制；現狀；建議

20世紀80年代，內部控制問題逐漸受到學術界、實務工作者、會計及相關主管部門的廣泛關注。到20世紀90年代，部分企業開始推進內部控制規范化建設，初步建立由基本控制規范統駕、涵蓋企業主要業務的具體控制規范標準體系。2006年7月，財政部成立了企業內部控制標準委員會，為建立企業內部控制標準體系提供政策指導和咨詢服務，這為從內部控制入手解決雙重委托代理問題提供了大好契機。2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會頒布《企業內部控制基本規范》，并于2009年7月在兩市上市公司中正式施行，并鼓勵其他非上市大中型企業參照執行。隨著經濟國際化的不斷深入，公司治理已經成為了全球性的熱門研究課題。雖然我國逐步構建起涵蓋主要行業的內部控制標準體系，在一定程度上有效化解了企業的風險，促進企業的健康發展，但公司治理環境下的內部控制制度還存在一定問題亟待解決。

一、 公司治理與內部控制問題研究綜述

1. 關于公司治理與內部控制的關系。準確把握公司治理結構和內部控制二者之間的關系，對于分析公司治理機制下的企業內部控制存在的問題以及解決方法，探討如何從公司治理結構的基礎下建立、健全我國企業的內部控制制度具有十分重要的理論價值和實踐價值。李連華（2005）指出，內部控制與公司治理這兩個管理系統在主體、目標和內容上有著很多重合點，他認為內部控制與公司治理不是內部與外部、主體與環境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含關系。持類似觀點的學者還有胡海波（2007）認為公司治理是內部控制的一個層面，應作為一個相互融合的整體來分析。呂秀芝（2010）指出公司治理與內部控制是一種嵌合關系，具有結構上的對應一致性、制度運行上的相互依賴性和促進性。還有部分學者是把兩者分別作為獨立的概念框架進行討論，程新生（2004）指出公司治理是內部控制的環境要素之一，是內部控制的前提，楊雄勝（2005）指出內部控制是公司治理的基礎，是實現公司治理的基礎設施建設，高銳（2009）認為公司治理是內部控制的起點，內部控制是實現公司治理目標的保證。

2. 關于內部控制存在問題的原因剖析及對策建議。程新生（2004）從委托代理理論、組織學理論出發，提出以科學決策和效率經營為核心，以決策機制、激勵機制、監督約束機制為紐帶，建立治理型內部控制。許新霞、王學軍（2007）指出許多國家公司股權結構的普遍特征已是高度集中或相對集中，因此在內部控制目標確定方面，應維護小股東的利益，促進股東間的利益公平，加強對高端的決策層的控制，建立強制性內部控制信息披露制度。楊海周（2009）對內部控制的局限性與優化公司治理結構的重要性進行探討，認為內控的局限性主要表現在：不相容職務不分離，董事會對管理層控制弱化。提出應健全內部控制組織結構，加強董事會的核心地位。于雄（2011）在對內部控制和公司治理的基礎理論進行剖析的基礎上，指出應健全內部控制制度，完善公司治理機制；加強對風險評估機制；發揮內審部門的監督作用。

3. 國外現狀。由于我國的內控建設遠遠落后于西方很多國家，所以要說到我國的內部控制建設，還是要提到西方內部控制的發展史。2002年連續發生“安然”、“世界通訊”等財務欺詐事件，對國際投資市場造成了重大損害之后，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》，又被稱作《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，簡稱SOX法案）。該法案404條款規定，上市企業（含外國注冊在美國上市的公司）必須保證公司管理層建立和維護內部控制系統及相應控制程序充分有效的責任體系，同時提供管理層最近幾年對內部控制體系及控制程序有效性的證明及內控機制評價報告。隨后，紐約證券交易所對上市公司董事會的構成做出規定，要求所有上市公司必須建立內部控制機構。

英國公司治理和內部控制公司發展史上三個具有里程碑意義的文獻——卡德伯利報告、哈姆佩爾報告和特恩布爾報告，卡德伯利報告從財務角度研究公司治理，同時將內部控制置于公司治理的框架之下。卡德伯利報告在許多方面開創了英國公司治理歷史的先河，它明確要求建立審計委員會、實行獨立董事制度，同時將內部控制作為公司治理的組成部分。哈姆佩爾報告將內部控制的目的定位于保護資產的安全、保持正確的財務會計記錄、保證公司內部使用和向外部提供的財務信息的可靠性，同時鼓勵董事對內部控制的各個方面進行復核，包括確保高效經營、遵守法規方面的控制。

縱觀近幾年的研究成果，我們發現，過去主要服務于審計的內部控制研究已轉變為以公司治理與公司管理為切入點研究內部控制。在此基礎上，本文以現代公司治理機制下的內部控制作為研究對象，通過分析我國公司治理不完善的現狀，闡明加強內部控制，完善公司治理的途徑。

二、 內部控制與現代公司治理的相互關系及理論依據

1. 內部控制與公司治理的相互關系。“內部控制”概念是1992年由美國COSO（Committee Of Sponsoring Organizations Of The Treadway Committee）委員會正式定義的。COSO報告指出內部控制由控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督五個相互聯系的部分組成。其目標包括：經營的有效性和效率性；財務報告的可靠性；法律法規的遵從性。所謂現代公司治理是于公司各利益主體之間權、責、利關系的制度安排，涉及決策、激勵、監督幾大機制建立和運行等，目標是實現企業價值的最大化。

公司治理與內部控制產生的基礎均為委托代理理論，公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理關系，內部控制是基于管理當局與其下屬之間的委托代理關系。兩者在構成內容上有交叉領域，董事會和經理層既是公司治理結構的主體，也是內部控制的主體。離開公司治理，內部控制就沒有完整性，同時，公司治理也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理也必然流于形式。

公司治理與內部控制的區別在于公司治理是由所有者、董事會、監事會和高級經理人員組成的一定的制衡關系，是用來約束和管理經營者行為的控制制度，解決的是股東、董事會、經理及監事會之間的權責利劃分的制度安排問題，更多的是法律層面的問題。內部控制是公司董事會及經理階層為確保公司財產完整、提高會計信息質量、實現經營管理目標，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序，是管理當局（董事會及經理層）建立的內部管理制度，是管理當局對公司生產經營和財務報告產生過程的控制，屬于內部管理層面的問題。

合理的公司治理機制不僅可以促進內部控制制度的安全和完整，而且還可以促進其有效運行。通過嚴密的內部控制制度，可以保證發生的各項經濟業務被真實完整無誤的記錄下來，并能及時地提供給企業股東、債權人和內部經營者，以及有關政府部門，以便為其經營決策服務。現代公司面臨著國際和國內兩個市場的激烈競爭，為了增強企業競爭力，有效的控制和防范經營風險，必須加強公司管理，通過管理獲得效益。內部控制作為加強公司管理的重要手段，必須在實際工作中建立、健全并得到貫徹落實。

2. 理論依據——委托代理理論。隨著生產社會化程度的不斷提高，資本高度集中和經營職能的高度專業化，為委托代理的產生創造了條件。在財產所有權和經營權分離的情況下，就會使委托代理關系的存在成為必然，在公司所有權與經營權分離的原則下，作為公司所有者的股東，需要將公司經營權交由專業管理人員來執行，此種股東與管理人員之間的關系，即為委托人與代理人的關系。在這種情況下，如果出資人能和經理人簽訂一個完整的契約，規定經營者的各種行為，代理問題也就迎刃而解。但現實中，人們卻無法簽訂這樣一個完整的契約。在存在代理問題的背景下，就必須借助于一整套公司治理機制來解決代理問題，而公司內部控制的實施就是解決這一問題的重要手段之一。從世界范圍上看，內部控制的發展史也是一個公司治理的發展史，在內部控制的建設中也處處可以看到公司治理的身影。從整體上看，委托代理關系的產生直接推動了內部控制理論的研究和發展，它也是公司治理的重要理論基礎之一。為使企業持續穩定地發展下去，建立一個健全的內部控制系統是委托代理問題得到有效解決的有利措施，公司內部控制建設的實踐也證實了委托代理理論是其發展和完善的內在根源。

三、 我國現代公司治理機制下內部控制存在的問題及原因剖析

1. 股權過于集中導致內部控制無法正常運行。我國存在著股權較為集中的情況。這種現象的直接后果就是控股股東操作公司的股東大會、董事會和監事會。同時，我國上市公司還有明顯的內部人控制現象，關鍵人常常集控制權、執行權于一身，并有較大的權利。董事會方面，有些企業采取董事會與經理班子合二為一的做法，即董事會也是公司的領導班子，董事長兼任總經理，董事擔任副總經理等職務，普遍缺乏制衡機制。大多數上市公司沒有合格的獨立董事，從董事會成員產生的方式看，絕大多數都是由股東單位的上級干部主管部門委派的，具有監事和公司經理雙重身份的人員較少是由人才市場競爭產生的。企業治理結構沒有真正發揮實效，國有資本實際上無人負責，經營風險無人承擔，我國公司制企業普遍存在這種治理結構不完善現象。董事會缺乏獨立性，難以對董事會和經理層形成有效監督，從而導致內部控制無法正常運行。

2. 監事會的職能沒有真正發揮內部控制形同虛設。為了能使監事會的職能在內部控制切實有效的發揮作用，我國現行《公司法》對監事會的設置及職權的行使作出了明確規定，但從實際上看，監事會并非發揮了其真正監督作用。監事會僅僅是作為公司的擺設機構。一些公司的董事、經理人員損害公司利益，給公司造成重大損失，有時甚至致使公司倒閉，卻很少見到監事在事前發現并加以制止。監事會制度的建立也只是徒有虛名，不能發揮其真正的作用。

3. 內部審計的內部控制工作受限。內部審計在公司經營管理制度中，擔負著內部控制質量和效果進行檢查評價的職責，它也是內部控制的重要組成部分之一。它是從第三者的立場上客觀、公正的對公司的經濟行為進行監督，它的地位應當是權威的、獨立的。但是，一些公司為了節約成本將內部審計機構撤并或將內部審計人員精簡并入財務部門或其他部門的情況，把內部審計當成經營管理者的參與者，這樣就會出現自己審自己的局面，使審計工作質量難以得到保證。還有內部審計的業務范圍也僅僅局限于降低代理成本、查錯防弊、解除內部受托責任、為委托代理關系提供管理與監控。不能充分發揮內部審計在公司治理中的作用，限制了內部控制職能的正常發揮。

當前，我國公司會計政策范圍和監管尚不夠完整，《會計法》、《企業會計準則》、《證券法》、《稅法》及其他財經法律法規所組成的會計法規體系尚不完整和協調，有關規定不夠明確和具體，甚至還存在不一致的情況，使得評析公司治理下的內部控制難度增加。大多企業的內部控制點主要集中于會計核算系統和企業的業務執行系統，對企業的董事會和總經理的影響力很有限；控制程序主要限定于經理的權限下，內部控制領域存在盲控區域和弱控區域，不能完全覆蓋所有的虛假信息和經濟舞弊行為，尤其無法從源頭上杜絕這些行為的發生。上述現狀表明，我國公司內部控制實踐的現狀與建立現代公司治理機制的要求存在著較大差異。因此，切實有效地解決內部控制中存在的問題，促進公司建立和完善內部控制迫在眉睫。

四、 完善公司內部控制制度的建議

1. 建立完善的獨立董事會制度。建立獨立、完善的董事會制度是實施有效的內部控制制度的重要環節。董事會更多的參與決策，可以加強事前控制和事中控制。董事會是內部的核心，對公司內部控制系統的構建、修訂、執行、監督負責。明確董事會在內部控制中的這一地位，對企業內部控制系統的完整也至關重要，有利于董事會抑制管理人員在收取短期盈利機會中的機會主義傾向，促進企業內部管理機構合理、高效運行。

如何建立完善的獨立董事會制度，首先，強化董事會在公司治理結構中的主導地位，突出董事會在建立和完善內部控制體系過程中的核心作用；其次，實行獨立董事制度，以達到對內部人的監督制約，最大限度地維護所有股東的權益，我國2001年開始在上市公司中引進獨立董事制度；再者為了強化董事會的職能，建議在董事會之下設立審計委員會、預算管理委員會、薪酬委員會、提名委員會等能夠切實發揮其應有職能的專業機構——審計委員會主要是評價、監督公司財務報告流程和內部控制。薪酬委員會決定內部董事的薪酬水平和構成，并負責向股東大會報告。提名委員會負責初選董事候選人，防止握有主導權的現任董事在董事會中安插親信。最后，必須實行董事會與經理機構分設的制度。經理機構由高層經理人員組成的，具體負責公司的經營活動的執行機構，其成員由董事會聘任，并對董事會負責。一個積極主動參與內部控制建設的董事會，才能積極利用控制系統實施對經理人員的監控，才能有利于企業保持良好的內部控制制度。

2. 充分認識監事會的職能。企業要想強化監事會的監督作用，關鍵是保證其有足夠的獨立性。監事會成員應以外部監事為主，監事會成員的任務、收入、福利及執行監督的費用，應由股東大會來決定。在選擇監事會成員上應講究科學，選擇懂經營、善管理、會理財、有威望的專門人才參加監事會，避免把監事會當作一個安置閑散人員的機構。加強監事會的職責，擴大其監督權限，賦予監事會人事彈劾權，并將監事會的監督與股東權益緊密結合，直接強化監督的力度。

3. 建立有效的內部審計機制。建立有效的內部審計機制，確保內部控制制度被切實執行并收到良好效果，加強對內部控制的有效監督與客觀評價。獨立性是內部審計的核心，內部審計在公司治理中的作用主要包括監督、評價、咨詢、維護等，最終是為了協助實現企業戰略目標，即提高經濟效率，確保公司價值的實現。從業務范圍來說，內部審計的業務范圍不僅局限于降低代理成本、查錯防弊、解除內部受托責任、為委托代理關系提供有效的管理與監控機制，更重要的是，內部審計應能夠服務于公司利益，為工程項目、重要合同、投資決策、資金使用、財務規劃等諸多方面提供支持，成為公司治理不可或缺的組成部分。作為保護所有者權益的內部審計，我們認為應該歸于董事會下設審計委員會。審計委員會負責監督和指導內部審計的工作，內部審計成果直接向審計委員會匯報； 負責針對內部審計報告的內容及時地與管理者進行溝通。確保內部審計的獨立性和客觀性，并保證其對治理過程本身有足夠的權威性。

雖然，我國很多公司都已經意識到內部控制在公司治理中有非常重要的作用，也設立了相關部門，建立了較完善的制度，但是執行力不強是我國現代公司治理面臨的很大問題。要充分發揮董事會、監事會及內部審計在公司治理中的作用，須明確各個部門領導的責任和職權范圍，建立有效的激勵和制衡機制，使以上提到的內部控制的建議能夠真正落到實處，最終達到完善公司治理結構、實現公司價值的目的，保障公司在全球市場經濟中健康、穩定的發展。

參考文獻：

1. 程新生.公司治理、內部控制、組織結構互動關系研究.會計研究，2004，（4）：14-18.

2. 楊有紅，胡燕.試論公司治理與內部控制的對接.會計研究，2004，（10）：14-18.

3. 楊雄勝.內部控制理論研究新視野.會計研究， 2005，（7）：49-54.

4. 李連華.公司治理結構與內部控制的鏈接與互動.會計研究，2006，（2）：64-69.

5. 許新霞，王學軍.雙重委托代理下的治理策略與內部控制.會計研究，2007，（2）：59-64.

6. 胡海波.談現代公司治理機制下的內部控制.財政監督，2007，（11）：28-29.

7. 楊海周.基于公司治理視角下的內部控制構建.北方經貿，2009，（8）：129-130.

作者簡介：劉玉平，經濟學博士，中央財經大學財政學院副院長、教授、博士生導師；牛曉燕，中央財經大學財政學院2009級博士生。

收稿日期：2011-06-16。