優勢互補與融資便利:中色集團并購重組山東奧博特案例

摘要：本文對中色集團兼并重組山東奧博特案例進行了分析，認為兼并重組可以在短期內提高資源占有能力與提高市場效率，但對其中的政府邊界及其對市場競爭機制的滯后效應問題應予關注。

關鍵詞：產權重組 政府邊界 資源配置 市場效率

Abstract：This paper analyses a case of local-owned and state-owned enterprises merger and reshuffle，and finds out that it can improve the efficiency of resource occupancy and market. Based on this case’s background and motivation，government boundary and its effect on market competition lag should be paid attention.

Key Words：mergers and reshuffles，government boundary，resource allocation，market efficiency

中圖分類號： F830 文獻標識碼：B 文章編號：1674-2265（2011）09-0060-04

一、引言

理論界對企業并購重組大體有三種解釋。現代企業理論認為，企業是一組合約的集合，企業并購可以看成兩組合約的對接和疊加，其中，各產權主體通過平等博弈締結合約。公司效率理論認為，并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，并且提高交易參與者各自的效率。資本市場理論則認為，目標企業股東能從并購中獲利，并購創造價值。

改革開放以來，我國在宏觀意義上主要進行了兩輪大規模的國有企業產權重組活動。第一輪是始于上世紀90年代以國有企業“民營化”為標志的股權置換改革。經過此輪改革，一大批地方國有工業企業成為民營性質的股份制公司，企業經營活力整體增強，至目前民營企業在工業經濟中的貢獻份額已超過70%。第二輪國有企業產權重組活動始于2008年，主要出于抵御經濟危機沖擊及增強國際競爭能力的戰略構想，國務院有關部門主導發起新一輪的大型國企并購重組活動。經過兩輪的產權重組活動，在資源性行業和部分服務行業如電信、金融、鐵路交通等領域，我國則仍然是國有產權占主導地位的產業資源分配格局。在此部分國有企業中，又可粗分為中央直屬管理的國有獨資企業、中央與地方共管的國有控股企業以及地方政府管理的國有控股企業三種類型。就融資便利程度和資金可獲得性而言，以上三種類型的企業顯而易見地呈依次遞減狀態。

因此，擱置國有企業改革中的私營化、國有化方向問題及其中央與地方政府的分權問題，就危機以來的國有企業重組案例看，財務動因往往是國內企業整合的一個關鍵誘因。本案例主體——中色奧博特銅鋁業有限公司（以下簡稱：中色奧博特）即通過與“央企”的并購獲得了資金保障，迅速走出資金困境，規避了銅加工企業當前面臨的信用風險。由此，本文沿著案例故事發展的脈絡，給出了地方國企與央企“聯姻”的條件框架，并對其合理性、效果進行了初步評價。

二、中色集團兼并重組山東奧博特的動機及過程

中色奧博特的前身——山東奧博特銅鋁業有限公司（下簡稱：山東奧博特）成立于2001年，是一家資產規模38億元、年利潤2億元，集空調制冷銅管和高精度銅合金板帶系列產品的研發、生產和銷售于一體的大型地方國有銅加工企業。中國有色礦業集團有限公司（下簡稱：中色集團）創建于1983年，是國務院國資委管理的，集有色金屬礦產開發和加工、建筑工程、相關貿易及技術服務于一體的大型中央國有企業。經中色集團與臨清市國資局雙方協商同意，2009年9月后者將山東奧博特80%的國有產權無償劃轉給中色集團，并簽訂了讓其控股80%的合作協議。同年11月12日，山東奧博特掛牌更名為中色奧博特銅鋁業有限公司，正式成為中色集團旗下的一員。

一家地方企業何以能得到大型央企的青睞，最終嫁入“豪門”？而地方政府舍得把企業的絕對控股權拱手相送，又意欲何圖？

自建廠以來，深諳科技興業之道的山東奧博特人就聘請了中國有色金屬工業協會及有關院校專家擔任企業技術中心顧問。2009年，公司有6個項目列為山東省科技攻關計劃和新產品、新技術研發計劃，2項發明獲得國家專利。目前，公司擁有年產6萬噸銅管的產能，國內市場占有率達到20%。2005年該廠籌建的年產6萬噸高精銅合金板帶項目也頗具戰略意義，該項目投產后將取代國內1/3的進口量。

山東奧博特同樣正經歷著殘酷的市場洗禮。受原料供應、銅加工業投資過度和行業周期性波動等因素影響，企業面臨著較大的市場風險。而經濟危機的爆發更是加劇了整個行業的“洗牌”。2001年公司創立時，我國銅加工行業掀起產能擴大的高潮，至2003年，銅管加工企業已發展至300多家。2009年上半年受金融危機的影響，國內一批銅管生產廠家紛紛停產，最終給空調企業供貨的只剩11家。在如此嚴峻的市場環境下，山東奧博特憑借自身努力，成功跨越了危機時代的“冰河”期。然而，原材料價格的劇烈波動，是公司單純依靠管理已經無法擺脫的成本瓶頸。銅價飚升8000美元大關時，加工企業飽受成本上漲之苦；而在隨后的銅價暴跌時，又有一批企業因為庫存原料大幅減值而瀕臨破產邊緣。雖然在本輪危機中公司得以幸存，但要更上一層樓就必須解決原料供給問題。

銅加工企業屬典型的資金密集型行業，要適應和駕馭原材料價格的大幅波動，就需要大量的流動資金作鋪墊。僅以原料采購為例，山東奧博特就月需資金近2億元。如果銅價高位運行，將大大增加企業的資金占用甚至影響到企業的資金鏈。對于巨量的資金需求，公司除了建廠之初的 2.4億元股權融資之外，銀行信貸是其融資的唯一渠道，但不擁有資金議價權。截至2009年11月，該公司在各金融機構的融資共計20.67億元，加權平均利率上浮25.7%，且全部為擔保貸款。公司對外擔保12.7億元、占凈資產的68.94%，其中互保占92.3%。

與此同時，創建于1983年的中色集團也感受到了政策與競爭生存的雙重壓力。中色集團早期是一個工程類企業，在2004年前后開始轉型為資源型企業，目前在海外已形成了一定規模的有色金屬礦業開發布局，業務遍布20多個國家和地區，僅在非洲便擁有6家經營良好的銅礦。與其同期轉型資源型企業的還有中鋼和五礦集團兩大貿易商。2008年之前中色集團的海外銅產量多以粗銅形式供給云南銅業等國內冶煉企業，加工環節的豐厚利潤被讓渡到下游企業。事實上，在布局上游資源的賽跑中，中色集團與中鋼、五礦相比也并無優勢。如何延伸產業鏈條，構建一個銅金屬的全產業鏈模式實現銅資源的合理配置？讓礦產業務在礦石價格高位得利，而加工環節又可在銅價低位時獲更高利潤，讓所有利潤都盡收自己囊中。所有這些，都已提上中色集團的議事日程。

據2007年國資委制定的《中央企業產業布局和結構調整》的戰略重組思路，央企主要從事的產業要從21個板塊縮減為18個；央企數量已由2003年的196家降至161家，2010年將調整至80至100家。所以，中色集團也清醒的認識到，如不加快重組進程，將說不定被“收編”。而2008年下半年爆發的全球經濟危機又恰好為其提供了較多的并購機會，于是，集團開始在全國范圍內的銅加工環節篩選目標公司。此時，山東奧博特通過毛遂自薦，進入集團高層的視野。

多年來，臨清市政府一直把深化國有企業改革作為體制機制創新的突破口，堅持把國企改革與改組、改造結合起來，打造大型優勢企業集團。山東奧博特無疑是當時臨清市的國企“老大”，得到中色集團要優選銅加工企業的消息，臨清市政府迅速成立了由廠領導班子與業內專家組成的評定小組，一致認為只有通過與大集團、大企業的“聯姻”，才是山東奧博特繼續生存、持續發展并且做強做大的唯一出路。于是，政府領導立馬進京，主動上門與中色集團商談合作事宜。經權衡博弈，地方政府最終做出了無償轉讓80%國有產權的決定，而中色集團承諾未來5年的利潤都作為投資留在臨清，結果雙方在短短半年內就迅速達成合作意向。中色集團認為，經濟危機導致的銅行業不穩定狀態不會長期持續，一旦待行業復蘇將錯失低成本并購的良機。而把80%的股權全作“陪嫁”，是由于臨清市政府更看重留在當地的稅收以及對關聯產業的拉動作用。

三、中色奧博特案例的效率分析

（一）重組使原企業獲得融資便利

對于山東奧博特來說，通過重組獲得了資金保障。中色集團通過內部的資金運作大大緩解了公司發展中的瓶頸問題。中色奧博特一成立，集團就一次性注入資本金3億元，使該公司的年產3萬噸銅管和4萬噸銅板帶項目得以順利開工建設。2010年末，中色集團已向公司累計投入項目資金、流動資金19.8億元。

重組后的公司融資總成本大大降低。據悉，目前中色集團共擁有授信規模1300億元，遠遠超過集團總體信貸需求。根據中色集團融資原則，所有公司不得借用任何溢價貸款。所以，中色奧博特對所有存量貸款進行了歸還操作。事實上，多數銀行最終與公司達成了協議：貸款利率下浮，銀企繼續合作。重組后3個月，公司完成了所有貸款的換據或歸還工作。2010年2月末，公司貸款余額19.56億元，較重組日減少4.41億元，貸款利率為基準利率水平下浮10%。其二，公司擔保“瓶頸”得到破解。其三，銀企合作層次進一步提高。對于中色奧博特與各商業銀行的融資往來，合作深度、廣度較以往得到較大程度的提升和拓寬，公司開始享有以往絕無僅有的融資便利。

（二）兼并雙向延伸了產業優勢

目前中色奧博特不僅可以通過中色集團直接從贊比亞進口濕法銅，還能進口當地豐富的廢銅資源。因此，重組后的中色奧博特不僅能得到可靠的原料保障，而且還節約一部分交易費用。按照集團目前的優惠政策，凡是供給該公司的贊銅均以低于市場價1500元/噸的價格成交，這樣一年將節約成本4500萬元左右。同時，中色集團在經歷了5年礦產資源布局后，那種簡單的把非洲礦石運回中國的模式已開始發生變化，通過整合技術和人才，集團近期決定把中色奧博特的部分生產復制到非洲，就地生產就地銷售，這將開啟中色奧博特海外經營的新時代。

（三）企業核心競爭力提高

借助中色集團資金優勢，2010年中色奧博特公司科技投入資金2.2億元，完成新產品、新技術、新工藝科研開發和技術創新項目21項，其中，獲得國家授權實用新型專利3項；銅板帶產能躍居全國第3位，特別是其軋制技術國內領先。公司在未來3到5年，將重點建設3萬噸銅箔項目，15萬噸高性能大型工業鋁擠壓材項目、4萬噸銅合金型材項目、年產20億（套）件高檔電子元件項目以及年產10萬噸高檔低氧銅線桿項目。而與日本合資、投資40億元，已于2011年5月份開工建設的3萬噸銅箔項目，標志著公司生產將拓展到高速列車、飛機、汽車、手機等電子信息產業領域。

（四）市場地位和發展優勢得到強化

作為中色集團旗下的一員，中色奧博特給下游客戶以極大的安全感，他們立即把合作層次提升到戰略高度。公司銅管產品的下游客戶均是國內一流的制冷設備生產企業。2010年，全年銅管發貨量同比提高103.6%，且占據格力需求的50%以及志高需求的60%，而新增訂單已遠遠超過其產能，公司不得不與客戶協商削減訂單量。板帶產品在華東、華南兩大市場銷售全面鋪開，在廣東東莞、溫州、昆山等地建立穩定關系的大客戶8個、中小客戶40余個，且已成功開發了廈門市場、佛山市場和南皮市場。公司將進一步提升銅鋁材加工總量，“十二五”期間要達到48萬噸水平，實現年產值230億元，利稅15億元的目標。目前，中色奧博特已成為有色金屬行業中生產規模前五強、技術和裝備前三強的大型銅加工企業。

四、從博弈角度看中色奧博特案例的并購合理性

中色集團之所以愿意重組山東奧博特，而山東奧博特又愿意被并購，是各方基于一定環境、條件、動機與企業愿景規劃的博弈均衡結果。

（一）并購先決條件

山東奧博特每年的科研投入占比均在5.1%以上，大大高于國內銅加工企業平均水平，公司因此成為年銷售30億元的山東省最大的銅管材加工企業和國內重要的高精度空調制冷銅管生產基地，并憑借地緣優勢成為海爾、澳柯瑪、新飛的重要供貨商。

（二）產業整合動機

為推動中國國有經濟布局和結構調整，2003年成立的“國資委”接連發布一系列新政策，明確列出了2003—2010年央企精簡退出的時間表。2009年2月國家又通過了《有色金屬產業振興規劃》。鼓勵大型企業以多種方式進行重組，力爭形成3至5個具有實力的綜合性有色金屬企業集團。在剛性政策的指向逼迫、民營經濟高速增長以及外國公司的強力擴張壓力下，國內的大企業集團不得不改變重組躊躇不前的狀態，以并購重組為主要手段進行產業整合，提升核心競爭力。2005年后，中色集團借助經濟危機機遇縱橫捭闔，在國內外開展兼并活動。山東奧博特基于龐大的資產規模和加工能力最終成為中色集團延伸產業鏈的重要一環。從2010年起，中色集團計劃年均百億投資擴張，盡快躋身千億元規模的大企業集團行列。

（三）融資動機

有色金屬業是一個與經濟周期高度相關的行業，經濟危機時期的高風險性使得銀行收緊了對該行業的信貸“閘門”。況且在2008、2009年的非常時期，銅價一直在高位震蕩，一天上下波動2000—3000元已屬正常情形，這更加劇了企業對資金的依賴。盡管同處于金融危機背景下，處在央企陣營的中色集團在融資方面則擁有地方企業所遠遠不能及的便利條件。從經濟周期運動的角度看，財務動機為企業間的并購重組提供了現實基礎。

（四）政府規劃意愿

在市場經濟原則下，如果將中央與地方政府看作是一對競爭的主體，則地方政府天然地對中央企業的控股并購行為具有排斥性，但臨清市政府無償轉讓80%股份的個性化操作卻改變了這種觀念。因為他們清醒地認識到，企業發展是市場經濟條件下永恒的主題，銅加工行業的建設高峰已經過去，目前處于向規范化、集約化方向發展階段，而在當前的融資背景與市場環境下，僅憑自己的單打獨斗很難成“大氣候”。山東奧博特又是臨清市的一張“名片”，這個企業只能生、不能死、只能壯大、不能停滯，應用戰略眼光來布局企業長遠發展的路徑。其實，在經濟危機的非常時期，向公司主動伸出“橄欖枝”的也有多家知名企業，但地方政府之所以選擇中色集團，他們認為，依托央企的強大實力，這個年輕的銅加工企業就能擁有雄厚的資金支持、充足的原料供應、廣闊市場空間和良好的發展前景。按照稅收“屬地管理”的原則，就能給臨清帶來豐厚的財稅收入。盡管從短期財務收益來看，2010年中色奧博特直接上繳利稅11.69億元，遙遙領先于其他縣域企業，但地方政府非常自信的認為，公司將來業績應著眼于更大的參照目標。所以，這些有形財富和無限潛能是任何價值都無法估量和替換的。

五、結論與思考

從產權角度看，從山東奧博特到中色奧博特的嬗變沒有實現產權性質的改變，也不是產權的分割或合并，而是國家產業兼并重組大背景中的一次代理人身份的轉置。這種轉置通過央企與地方政府間的博弈實現的，其博弈達到某種短期的動態均衡：地方政府獲得5年的利潤地方留成權，央企實現產業鏈條擴展并提高了其國際競爭力，此種重組短期內對經濟效率的提升是顯而易見的。

從市場經濟理論的角度考察，本案例也帶給我們以下思考，那就是政府邊界的新組合形式是否能形成長期有效的市場競爭機制。雖然山東奧博特與中色集團同為國有企業，但從政府管理市場的角度看兩家企業則分別歸屬于中央政府和地方政府，本案例的交易折射出中央政府邊界的延伸和地方政府邊界的收縮，也反映出中央集權機制與地方分權機制的體制之爭。與上一輪國有企業重組改革中的中央下放權力與“民營化”不同，本輪國企兼并浪潮背景下的中色奧博特案例在某種程度上僅僅是地方政府出于融資需求的利益妥協，是中央政府提高我國產業國際核心競爭力的訴求，而究竟哪一種政府管理邊界的配置結構在長遠上更適合企業的競爭發展，還有待時間的檢驗。

參考文獻：

[1]姜寧.企業并購重組通論[M].北京：經濟科學出版社，2009.

[2]丁友剛.中國企業重組案例[M].大連：東北財經大學出版社，2009.

[3]章美錦.推動民營企業兼并重組的政策探討[J].金融與經濟，2010，（4）.

[4]李晨蕾.新青銅時代[J].環球企業家，2010，（9）.

注：本文僅代表作者個人觀點。

（特約編輯 鄭方敬）