基于項目管理的商業銀行并購貸款風險管理

摘要：文章基于項目風險管理的思想、方法和技術，建立一套風險識別、風險評價、風險處理、風險監控的全流程并購貸款風險管理體系，并著重敘述了并購貸款風險評價指標體系。商業銀行可以在這一體系的基礎上，結合自身實際情況和項目具體情況，對組織架構和人才配備上進行改進，實現對并購貸款的全面風險管理。

關鍵詞：并購貸款；項目風險管理

一、 引言

1. 并購貸款對國內商業銀行的挑戰。作為一項創新性的貸款業務，并購貸款是一項高風險的貸款品種，而是更接近于投資銀行業務的一種資金融通服務，對商業銀行風險管理提出了更高的要求。首先，與原有的傳統公司信貸只涉及單個主體相比，并購貸款的所涉及的企業不僅包括并購雙方企業，而且還涉及到轉讓方的企業；其次，商業銀行對并購重組相關的法律法規的熟悉程度在并購風險評估中起到重要作用，尤其是在跨境并購中，并購目標所在國法律法規以及政府態度對并購成敗至關重要，而現在商業銀行在這方面的研究非常有限；再次，商業銀行傳統的信貸風險分析是一種基于歷史數據的分析方法，除了定性分析外，定量分析的方法都是機遇企業的歷史財務數據而形成財務分析，例如流動比率、資產負債率、利息保障倍數等，但是并購貸款項目涉及的風險不僅來自企業歷史經營狀況，還來自于并購后雙方的經營情況、協同效應的實現情況。

并購貸款的復雜性及其特有的風險特性，對商業銀行現有的風險管理能力同樣面臨極大的挑戰。首先，商業銀行傳統以職能型部門為主的組織架構無法有效支持全面風險管理體系的建立。并購交易的特點決定其時間緊，任務重，受市場變化影響大。一支高效的并購貸款團隊必須由一批通力合作的、來自各專業領域的專業人才組成，從而能夠對項目進行過程中隨時出現的各方面的風險做出快速的反應和處理。商業銀行傳統貸款的風險識別一般是由客戶部門以貸款調查報告的形式獨立完成，所關注的往往是企業歷史經營、財務、擔保的情況。但是并購貸款所涉及的并購交易所涉及的交易結構、法律條款、還款來源測算、股權價值估算等內容以及并購貸款涉及的法律風險、經營風險等風險都是客戶部門所不擅長或沒有經驗的。其次，商業銀行在知識和人才上的準備依然是制約其全面開展并購貸款業務的最大瓶頸。并購交易和融資結構復雜，并購貸款的風險程度比較高，這就對銀行從事并購貸款業務的人員素質提出了相當高的要求。然而就目前國內商業銀行人員結構而言，缺乏熟悉資本市場運作、并購法律法規的人才。國內商業銀行傳統的風險管理管理體制下，信貸和風險管理部門更關注的是企業并購前的歷史運營情況，缺乏對未來的前瞻性分析，而且對于交易條款和并購融資結構對于并購貸款風險的影響分析是一項專業性較高的工作。因而商業銀行需要持續創新風險管理體制以適應業務發展的需要。

2. 項目風險管理理論概述。項目風險管理是指項目管理組織對項目可能遇到的風險進行識別、評價、處理、監控的過程，是以科學的管理方法實現最大安全保障的實踐活動。項目風險管理以整體風險原則和全過程管理原則為指導，在項目管理的框架內構建項目風險管理的模型，是項目管理的重要組成部分，是項目取得成功的關鍵。并購貸款業務在商業銀行內部并不是以項目作為稱謂進行運作，但是并購貸款與普通的貸款業務相比有明顯的區別。根據并購貸款的性質和銀監會的要求，商業銀行在進行并購貸款盡職調查時，專業團隊應包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家、財務專家等，實際上就是跨部門甚至外聘形成一個臨時性的項目組織，為客戶并購提供資金支持是這個團隊的共同目標，每一筆并購貸款可以視作一個項目。由于并購貸款項目是一項高風險的業務，而商業銀行作為管理風險的中介機構，其主要職能是主動管理和應對風險，筆者將項目風險的方法引入到商業銀行并購貸款業務的風險管理中，創新性的建立并購貸款風險管理體系和方法，合理地使用多種風險管理方法技術和手段對并購貸款項目運作過程中涉及的風險實行有效的控制與防范。

二、 并購貸款風險管理體系

項目風險管理的基本體系包括：風險識別、風險評價、風險處理和風險監控四個部分，筆者將針對并購貸款項目風險對這四個步驟分別進行具體分析。

1. 風險識別。

（1）戰略風險：是指并購方企業由于本次并購造成企業戰略上的失敗不能實現企業的戰略目標，降低企業的核心競爭力。引起戰略風險的因素有很多，戰略風險主要產生于并購戰略制定時，主要原因是企業在并購前戰略分析不準確，并購雙方產業和戰略沒有相關性或者相關性很低，造成并購后沒有實現協同效應，不能實現并購方制定的戰略目標。

（2）法律與合規風險：站在商業銀行的角度，法律風險就是法律法規對并購交易和并購貸款本身會產生的限制性規定。例如，在跨境并購中，并購是否符合目標企業所在國法律規定。并購方為此次并購向銀行提供的擔保是否合法。而合規風險是指并購貸款業務沒有遵守外部的法律、行政法規、地方性法規、部門規章等規范性文件或內部的規章制度造成銀行面臨法律制裁或者監管處罰或內部處罰。

（3）整合風險：主要指雙方能否通過并購整合實現協同效應。整合不成功不僅會給目標公司帶來負面影響，嚴重時還將會拖垮并購方。整合風險造成的原因可能是并購雙方文化方面的差異、組織結構或決策流程上的差異。

（4）經營和財務風險：主要指并購后并購雙方生產經營能否保持穩定或增長，并購雙方所處的行業能否保持發展趨勢，并購雙方的現金流是否充足，特別是并購方在貸款期限內的現金流是否能夠足額償還并購貸款本金和利息。經營和財務風險不僅取決于企業本身生產經營能力以及管理水平，也與企業所處的地域、行業、國家的宏觀經濟環境有很強的聯系，因此需要綜合考慮并購環境的影響。另外，并購雙方的交易價格也是財務風險的重要來源，過高的定價不僅會加重并購方的還款壓力，還可能出現套取并購貸款的現象。

（5）特有風險：上面四個風險是基本上所有并購都可能出現的風險，而特有風險是針對不同并購項目所可能出現的個性的風險。在跨境并購中，就會出現國內并購不存在的匯率風險、國家風險和文化差異；部分企業是屬于污染性行業，因此并購后生產經營存在一定的環保風險。商業銀行需要對這些項目的特有風險全面分析，借助外部行業專家或并購專家，充分揭示風險。

2. 風險評價。在風險識別環節，商業銀行對并購貸款中可能存在的風險進行了梳理和歸納，而各種風險發生的可能性和風險發生對銀行產生損失的大小，以及各項風險之間的邏輯關系都需要在風險評價這一環節進行詳盡的分析。基于銀監會《指引》和上文中對并購貸款主要風險的識別，可以建立并購貸款的風險指標體系，這一體系基本上能夠涵蓋銀行在并購貸款業務上的風險。一級指標包括戰略風險、法律和合規風險、整合風險、經營和財務風險、特有風險五個指標。根據這五項主要風險的內涵，可以得出相應的二級指標，如表1。

對于上述的二級指標，商業銀行可以根據指標的不同性質運用客觀評分方法和專家評分方法對這些風險進行評價。在這里，我們建議使用層次分析法分析評價并購貸款風險管理，就是要從系統的觀點出發考慮決策的問題，將并購貸款中涉及的風險中難以量化的因素，進行重要性、影響力、優先程度的量化分析，為并購貸款科學決策提供依據。

3. 風險處理。風險處理是指一旦風險被識別、分析、評價以及風險被衡量被確定之后，需要綜合考慮項目的目標、規模和可以接受的風險的大小，對項目面臨的風險采取適當的措施，以降低風險發生的概率和風險事故發生帶來的損失程度。當商業銀行通過風險評價認為并購貸款的風險屬于可以接受的范圍，并且風險和收益的匹配符合預期的話，商業銀行會選擇承受風險；當商業銀行通過風險識別和評價后認為該并購貸款的風險超出了其所能承受的范圍，就要采取風險應對的措施。風險應對措施有很多，通常采用三種風險處理方法：風險回避、風險轉移和風險降低。商業銀行應根據具體并購貸款項目的不同個性，決定采取何種風險處理措施。

（1）風險回避。商業銀行作為經營和管理風險的中介機構，并且通過承擔風險獲得收益。風險的存在是商業銀行業務的基礎，但是對于商業銀行不能承擔的風險時，商業銀行可以進行風險回避，也就是通過主動退出本次并購交易，不為這次并購提供融資。風險回避雖然能夠規避風險，但是從商業銀行與客戶的關系和長期合作的角度是不利的。因此，一般采取風險回避的并購貸款項目是存在明顯的缺陷或存在較大的可預見風險的項目。

（2）風險轉移。風險轉移是商業銀行將業務風險甚至整個項目轉移給其他第三方機構承擔，但是風險轉移本身不能降低項目的風險。風險轉移可以分為整體風險轉移和部分風險轉移。商業銀行整體風險轉移的方式可以采取信貸資產轉讓的方式。部分風險轉移是通過商業銀行在并購交易前期在交易條款或并購貸款合約中通過結構性安排將部分風險轉移給其他機構承擔。

（3）風險降低。風險降低是指商業銀行在對并購交易本身深入了解的基礎上，對風險提前做出判斷和規劃，主動的采取措施降低并購貸款風險。在實踐當中，商業銀行可以在并購交易的前期就進入到并購的談判中，更容易識別和評價風險，從而在交易結構和交易條款中降低并購貸款的風險。

4. 風險監控。風險監控就是商業銀行通過對企業并購貸款風險識別、評價、處理全過程的監視和控制，從而保證風險管理能達到預期的目標，它是項目實施過程中的一項重要工作。銀行對并購貸款風險監控的工作包括：監控已識別風險的進展情況；跟蹤調整風險指標；監控風險處理措施的有效性；形成定期報告風險制度。對于并購貸款項目，風險監控尤為重要，需要重點關注并購交易進展和并購結束后的整合進展。

在這里須明確，風險管理的這4個步驟之間不是孤立存在的，在實際運用過程中通常下一步驟的進行是以前面步驟的結果為依據而緊密聯系在一起的。由于風險尤其是市場風險的影響因素是瞬息萬變的，因此必須定期、不定期的進行風險識別、風險評價，不斷修改和完善風險決策方案及風險控制方法。風險管理活動的四個基本步驟是一個連續不斷、循環往復的管理過程，這就是風險管理體系，如圖1。

三、 結論和建議

并購貸款作為一項特殊的貸款品種，與現有商業銀行傳統貸款品種相比，風險因素更加復雜，風險評價內容和方法都對商業銀行提出了更高的要求，還需要商業銀行具備法律、財務、并購等方面的專家，更需要建立一套適應并購貸款風險管理需要的全面風險管理體系。本文以項目風險管理的方法和技術為基礎，結合并購貸款風險的特點，提出了商業銀行并購貸款的全面風險管理體系，并設計出一套風險管理評價指標體系，在實際運用中銀行可以根據具體項目的不同納入到整體的風險管理系統中去，具有一定的靈活性和實際操作性。對商業銀行開展并購貸款業務，建議如下：

首先，商業銀行應充分整合投資銀行部門、法律部門、風險部門和客戶部門，形成符合并購貸款要求的全面風險管理組織架構。銀行應跨部門的形成盡職調查團隊，各司其職在自身專業特長上完成風險識別，并在并購貸款盡職調查報告中體現，在并購貸款審查階段時提交信貸以及風險管理部門。大型商業銀行應在總行和分行兩個層面建立獨立的投資銀行部。對于一筆具體的交易，支行客戶經理負責前期客戶接觸及風險識別；分行的投行部成立專門的并購貸款業務團隊，負責整個交易的具體實施.包括貸前盡職調查、交易結構的設計、法律問題的審核、交易價格的談判、合同的草擬和簽署以及貸后資金的審查與收回等具體操作環節并全程參與風險評價、風險處理和風險監控的環節；而總行的投行部及其他相關部門則提供宏觀經濟及行業分析、具體業務指導以及跨地區協調等支持服務并參與風險管理部門的風險識別、風險評價等環節。

其次，商業銀行應挖掘內部人力資源的優勢并合理借助外部專家的資源，形成符合并購貸款風險管理要求的人力資源體系。例如在風險評價階段需要引進對并購業務熟悉或是有操作經驗的并購專家以及對行業和公司有深刻理解的專家對風險指標進行評分，科學的進行評價風險，并通過層次分析法這一評價方法準確的給出風險數值，這些過程都需要專業性和針對性較強的人員完成。商業銀行有必要在總行和省分行兩個層次加強對專業化金融人才的培養，以自身培養為主，通過實戰案例積累經驗，同時通過一定的激勵機制吸收來自于證券、資產管理、法律、審計等行業的專業型人才。

參考文獻：

1. 邱菀華，劉曉峰.基于項目管理思路的商業銀行業務風險管理.金融論苑，2008，（2）.

2. 林則夫.基于巴塞爾新資本協議的項目融資貸款風險評價體系.中國管理科學，2008，（10）.

3. 侯漢坡，邱菀華.基于項目管理的企業并購模式研究.生產力研究，2004，（6）.

作者簡介：鄭超，中央財經大學管理科學與工程學院投資學博士生，中級經濟師。

收稿日期：2011-10-13。