基于利益相關者共同治理的企業內部控制機制構建

蔡維燦

摘要：將利益相關者理論延伸到企業內部控制領域，以利益相關者理論作為企業治理問題和企業內部控制問題研究的理論基礎，分析公司治理和內部控制之間的關系，可以得出利益相關者共同治理是企業內部控制機制構建的理性選擇，應從投資人、經營者、員工、債權人和政府五個維度的內部控制鏈提出構建方向。

關鍵詞：利益相關者理論；公司治理；內部控制；機制構建

中圖分類號：F208文獻標識碼：A文章編號：1671—6604（2012）05—0065—05

資本市場造假黑幕問題的嚴峻f生和普遍性說明現行的以委托代理理論為基礎的企業內部控制機制存在一定缺陷。公司治理中充分考慮利益相關者的整體利益、倡導利益相關者共同治理的利益相關者理論得到了社會各界的廣泛關注，并成為公司治理機制改革的方向。而以委托代理理論為基礎的公司治理機制已不能適應社會經濟發展的需要，以犧牲其他相關者利益為代價的“股東至上”的模式不斷遭到質疑。如何在復雜多變的經濟環境中構建一種與利益相關者共同治理相適應的新型內部控制機制，是關系到企業能否長期保持核心競爭力，實現可持續發展的關鍵之所在。

一、相關理論及研究假設

1關于內部控制研究狀況的評述。近幾年來，內部控制問題的研究已成為學術界研究的一個熱點領域，但學者們更多是從審計角度進行研究的，主要是基于審計程序和方法的改進、審計效率的提高、審計成本的節約和審計風險的控制等方面考慮。出現這種狀況的主要原因是傳統內部控制結構中的核心構件是會計控制，控制目標是確保財務會計報告的真實性和公允性，以滿足外部利害關系人的信息需求。在內部控制研究中，有些學者發現傳統內部控制存在一定缺陷，于是便將公司管理、公司治理等相關要素嵌入到企業內部控制問題中進行研究。學者們對內部控制的研究雖然有多個視角與切入點，但是很多理論問題仍沒有解決。筆者認為它存在以下主要疑問：第一，企業財務造假等違規違紀問題是歸屬于內部控制問題還是公司治理問題呢？第二，企業內部控制的“內部”空間范圍是否應擴大到其主要利益相關者呢？第三，在不同股權結構、公司治理特征的前提下，企業內部控制應如何構建呢？我們認為有必要厘清公司治理與內部控制的關系，重新界定內部控制的空間范圍，切實將其空間范圍擴大到各主要利益相關者，并突出內部控制的關鍵領域，從而切實提高其控制效率和控制質量。

2關于公司治理和內部控制之間關系的分析。從利益相關者的視角來看，公司治理的本質就是為了使企業締結契約的各方一股東、經營者、員工、債權人和政府等利益相關者獲得有效保護，并實現其利益最大化的一種制度安排，是約束和管理經營者行為，解決股東、董事會、經理層以及監事會之間的權責劃分的企業基本制度。內部控制是企業董事會及經理層為確保企業財產安全完整、提高會計信息質量、實現經營管理目標，而在企業內部采取的自我調整、約束、規劃、評價和控制的一系列方法、手續與措施的總稱。公司治理是內部控制的起點，是保證內部控制功能發揮的前提和基礎，不同的公司治理機制會對內部控制產生不同影響；內部控制在公司治理中處于內部管理監控的位置，服從和服務于公司治理。公司治理和內部控制兩者之間是相互依存、相互制約的關系。

本文試圖提出利益相關者共同治理的內部控制機制構建的命題設想，并圍繞其進行規范論證。在研究過程中假設：（1）企業公司治理、內部控制、企業各類利益相關者等均符合其定義要求；（2）利益相關者理論是企業治理問題和企業內部控制問題研究的理論基礎，企業是以相關者利益最大化作為財務戰略目標；（3）企業利益相關者主要有：投資者、經營者、員工、債權人、政府等，各類利益相關者不是均等重要，不同利益相關者的權力、風險和行為特征各不相同，并依次分別設計出內部控制鏈；（4）各利益相關者均為理性經濟人，效用函數不一致，信息不對稱。

二、利益相關者共同治理是企業內部控制機制構建的理性選擇

1從企業契約理論角度看，企業內部控制機制構建應選擇利益相關者共同治理。該理論認為企業是一組合約的聯結，Jensen和Meckling提出企業是不同個人之間一組復雜的顯性契約和隱性契約構成的法律實體。這種契約不僅包括企業內部個人之間的契約，而且包括企業與其他利益相關者之間的契約。在企業這個契約交匯實體中，利益相關者與企業都簽訂了契約，包括顯性契約和隱性契約。按照交易費用理論，如果一個企業能夠比其他企業更重視這些相關者利益，便可通過與利益相關者建立縱向一體化關系，降低交易頻度，減少交易中的不確定性和風險性，減少交易摩擦，從而節約交易費用，增強價格競爭優勢。因此企業應重視其利益相關者，與其保持穩定的長期合作關系，建立良好的心靈契約，形成長期的信任關系，從而節省企業交易成本。其交易成本的節約足以支付承擔合理的利益相關者成本，從而給企業帶來持久和潛在的利益。

2從新產權理論角度看，企業內部控制機制構建應選擇利益相關者共同治理。傳統產權理論即新古典產權理論認為企業是股東投入的物質資本構成的，因而企業產權全部歸股東所有，企業追求股東利益最大化。新產權理論即利益相關者產權理論認為企業產權并不能歸股東唯一所有，不能忽視其他利益相關者的利益要求。企業財產是投資者投資形成的資產、債權人借貸形成的資產、雇員勞動創造的財產增值等共同組成的公司法人財產。公司是憑借法人財產獲得相對獨立的法人財產權的，并由此得以成為人格化的永續的獨立法人實體，公司經營行為的物質基礎是法人財產，而不是股東的資產，其權利基礎是法人財產權，而不是股權，股東并不是企業唯一的所有者，只是擁有企業的利益相關者中的一類，他們只擁有企業的部分資產所有權，而不是全部資產所有權。

3從人力資本理論角度看，企業內部控制機制構建應選擇利益相關者共同治理。在知識經濟時代，擁有知識資源的人力資本在企業活動中的作用日益明顯，成為財富創造的核心動力，在企業財富創造活動中發揮著重要作用。根據“擁有企業最有價值資源的所有者，是企業真正的控制者、所有者”這一企業生存和發展的公理，人力資本的擁有者當然有權參與公司治理。隨著企業物質資本價值重要性的下降，知識資源等人力資本價值的上升，企業各契約方的實力發生了明顯變化，物質資本所有者的地位開始削弱，擁有人力資本等其他利益相關者力量在增強。

4從企業社會責任角度看，企業內部控制機制構建應選擇利益相關者共同治理。該理論認為，企業不僅要承擔經濟責任，還要承擔法律、道德、慈善和環境保護等方面的社會責任。企業作為“一種治理和管理專業化投資的制度安排”，要勇于承擔社會責任，認真處理好與利益相關者的關系，開展對利益相關者負社會責任的經營管理活動，實施必要的相關投資和捐助項目。只有考慮到利益相關者的要求，企業才能真正成為擔負社會責任的經濟組織，獲得可持續發展。

5從企業倫理價值觀角度看，企業內部控制機制構建應選擇利益相關者共同治理。企業倫理是指任何企業以合法手段經營時應遵循的倫理規則，是企業在處理內部雇員之間、企業與社會之間、企業與顧客之間等方面關系的行為規范總和。《CAUX圓桌會議企業商務原則》指出了商業倫理的基本準則：企業的經營活動應基于以“共生”和“人的尊嚴”為基點的倫理觀念中。持有企業倫理價值觀的學者認為，企業利益相關者的每一種權利對企業的決策和行動都有可能產生支持或抵制、積極或消極的不同影響，這要求企業管理者必須承擔起對利益相關者的責任和義務。企業對利益相關者開展倫理管理，要做到以德治企，以“雙贏”策略處理與其利益相關者之間的關系，對內贏得雇員的忠誠，建立良好的雇員關系，對外贏得公眾支持、顧客滿意、投資者青睞和供應商信任。

三、利益相關者共同治理的內部控制機制具體構建

根據利益相關者在公司治理結構和內部控制系統中的重要性程度不同，下文著重介紹投資人、經營者、員工、債權人和政府五個維度的內部控制鏈的具體構建。

（一）所有者（股東）維度的內部控制點分析及其控制鏈的構建

企業的所有者和企業的經營者之間的關系是委托人和代理人的關系，兩者之間存在著“目標利益不一致”、“信息控制不對稱”、“責任風險不對稱”的所謂“代理問題”，其中最為關鍵的問題是二者“目標利益不一致”，導致“效用函數不一致”。委托人和代理人雙方其中一方要求實現效用最大化目標，會損害另一方效用最大化目標的實現，二者始終無法達到帕累托最優（ParetoOpti—mality）狀態。委托人和代理人都是有限理性的經濟人，都會追求自身效用的最大化，但委托人追求效用最大化的目標是單一的，就是追求企業價值的最大化；而代理人追求效用最大化的目標是多元的，既追求個人收入，也追求權力、地位及在職消費等。當兩者利益發生沖突時，代理人有可能會放棄所有者的利益而追求自身的利益。這就是通常所說的“內部人控制”現象。一般而言，由于股東“外部人”不直接從事和控制企業的生產經營，企業經營業績可能被企業“內部人”行為控制，股東利益可能受損害，所以股東對約束企業“內部人”的內部控制機制構建有較強烈的需求。

股東為了確保自己的經濟利益，必然會對企業經營活動的全部事項進行監督性控制，但其一般只局限于企業宏觀面或重大事項的控制。股東作為投資人，掌握著企業資產所有權的權益勢力，他們位于企業內部控制鏈的源頭。股東為了內部控制的有效實施，必然要設定內部控制的方向，其主要控制方向有：資本增值的控制方向、資本保值的控制方向、會計信息質量的控制方向。

股東要實現對經營者的有效控制必須構建內部控制鏈。包括：確定公司發展戰略、確定公司運營的基本政策、聘用獨立中介機構進行審計、確定業績評價辦法與薪酬制度。

（二）經營者維度的內部控制點分析及其控制鏈的構建

經營者是企業內部控制鏈中的關鍵控制者，經理層可分為最高管理層和職能管理層。他們多數是作為純粹的職業經理人履行職責，但也存在擁有部分股權的經營者參與管理過程。經營者是企業人力資本和知識資源的提供者，他們投入的是企業經營管理技能和服務，一般具有較強的管理能力和豐富的工作經驗。與物質資本投資者一樣，經營者是企業契約最初締結者之一，在企業的經營管理中居于主導地位。經營者的自身利益與企業發展息息相關，他們需要在個人事業的發展、工作上的肯定和晉升、實現自身效用最大化、社會地位的提升、較高的薪酬回報、良好的工作環境、掌握代理控制權等方面得到滿足，同時，經營者投入的管理勞動難以計量，表現在其所提供服務的貢獻率不易計量，而且其職位越高，計量難度越大。經營者為了維護自身利益，必須確保其管理地位的穩固。因此，經營者的經營行為、管理能力、職業道德和經營績效等方面應得到其他利益相關者的肯定，尤其應得到核心利益相關者——股東和員工的認可。經營者主要是為投資者負責，如果經營者的最終經營成果達不到股東的期望值，則可能被股東解雇，從而其潛在風險變為現實風險；企業員工就其職位而言低于經營者，受經營者的管理和領導，但員工是企業的“內部人”，他們對企業的經營活動和經營成果十分了解，如果經營者的經營管理活動得不到員工的支持和認可，那么其管理地位的穩固也就難以保證。

經營者作為經營管理團隊，它所要控制的企業人員主要是普通員工，所要控制的事項是企業的全部事項。經營者為了內部控制的有效實施，應設定內部控制方向。其主要控制方向有：確保員工盡職盡責地完成各項工作任務、確保員工不做損害企業利益的事情、確保員工所提供的經營信息和會計信息是真實可靠的。

經營者要實現對員工的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈：將相互牽制原則貫穿于內部控制的全過程；規范操作規程，明確崗位職責；確定績效評價辦法和獎懲措施；實施工作輪換制。

（三）員工層維度的內部控制點分析及其控制鏈的構建

企業員工包括普通員工和知識型員工，他們投入企業的是人力資本。人力資本的專用性使得企業員工在不同程度上抵押給了企業，承擔著一定的資本投入風險，主要風險有：自身體能的不斷損耗、其他學習機會的不斷放棄、很難通過人力資本市場流動來規避因企業經營不善所帶來的個人風險。員工是為經營者負責，如果其工作能力和勞動績效達不到經營者的要求，就可能被經營者解雇，員工的潛在風險就可能變為現實。員工為了降低自己被解雇的風險，必然積極要求參與企業內部控制。

企業員工通過投入人力資本成為公司治理和內部控制的主要參與者。企業之間的競爭最終歸結為人力資本的競爭，擁有高素質的員工決定了公司在競爭中的地位。但企業員工處于企業的最基層，所能控制的人員和事項十分有限。企業員工可以控制的人員主要是那些可能損害企業利益或影響企業正常經營的人員，包括企業內部人員和外部人員。員工是企業經營活動的直接參與者，在獲取企業真實經營情況方面的作用是其他利益相關者無法替代的，員工對股東和經營者具有反向監督優勢和作用。企業員工所能控制的事項主要是工作崗位職責內的業務活動。企業員工為了內部控制的有效實施，應設定內部控制方向，其主要控制方向是保護企業財產安全，維護企業正常生產經營，真實及時上報企業經營情況。

企業員工要實現對人員和事項的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈，包括建立有效的激勵機制，調動員工參與公司治理和內部控制的積極性；建立監督機制，確保規章制度貫徹落實；建立有效溝通交流機制，確保員工訴求渠道暢通。

（四）債權人維度的內部控制點分析及其控制鏈的構建

債權人是企業物質資本提供者之一。債權人向企業投入了債權資本，其目的是為了獲取利息。從表面上看，債權人的還本付息事項已在借款契約中明確規定，其風險與股東相比較小，但投資人可通過組合投資方式降低風險，也可退出投資，契約的不完備和公司的“有限責任”也可能將投資者的風險轉嫁給債權人，因此，債權人的風險可能比股東更大。如果一切進展順利，股東會收獲很多利益，債權人的貸款會得到償還；如果冒險失敗，公司不能償債的風險會增加，而股東會得益于有限責任制，不會失去比他們購買公司股份時付出的資金更多的東西。為了規避風險，債權人必須參與企業控制權的分配，以對股東和經營者的行為實施影響。債權人對企業財務方面的控制有明確的動機，吸收債權人進入公司治理和內部控制，已成為各國公司立法的發展趨勢。債權人要實現對股東和經營者的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈，包括債權人（銀行）董事制度、債權人（銀行）監事制度、債權人（銀行）應構建企業誠信檔案和評審機制。

（五）政府維度的內部控制點分析及其控制鏈的構建

政府對企業的投入主要是賦予企業依法經營的權利以及提供各種公共設施。政府主要關注的是財政稅收、社會秩序和吸納就業能力等。在各類企業利益相關者中，政府具有特殊的地位與作用。首先，政府要實現經濟職能必須依賴財政收入，而企業各項稅收是政府財政收入的主要源泉。其次，政府的社會職能要求其維護社會秩序和穩定，提供就業機會，而企業是社會秩序穩定和吸納就業人員的主體。再次，政府為了施行保護生態環境和自然資源的職能，必然采取相應措施來防止和治理企業生產運營帶來的環境問題。另外，政府還可能以雙重身份參與企業的生產運營，即在作為社會管理者的同時還作為資產投資者，享有企業稅后利潤，取得投資收益。

政府要實現對股東和經營者的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈，包括向國有企業派出監事會，政府運用經濟、行政、法律等手段對公司實施監管，設立公共政策委員會。

（六）利益相關者共同治理的內部控制框架

為了約束現代企業管理當局的行為選擇，減少舞弊和欺詐、建立安全的經營秩序、增強企業核心競爭力、實現企業可持續發展，客觀上要求企業遵照《企業內部控制基本規范》，并建立利益相關者共同治理的內部控制框架。（1）企業要準確定位內部控制的目標，即在確保企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果的基礎上，促進企業發展戰略目標的實現。（2）企業要統籌構建內部控制五要素框架，即構建以內部環境為重要基礎、以風險評估為重要環節、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監督為重要保證的五要素內部控制框架。（3）企業要樹立“全員控制”理念，即由企業股東、經營者、員工、債權人、政府等利益相關者共同參與的，由董事會、監事會、經理層和全體員工等具體實施的、旨在實現企業控制目標的一種全員控制的理念。股東是企業建立內部控制機制的最主要推力，股東參與內部控制一般只能對經營者和員工實施控制。股東為了確保自己的經濟利益，必然會對企業經營活動的宏觀面或重大事項進行控制。經營者是企業所有者的代理人，是企業內部控制鏈中的關鍵控制者，經營者通過其經營團隊對員工實施直接控制。員工是企業經營活動的直接參與者，通過投入人力資本成為內部控制的主要參與者。債權人是企業物質資本提供者之一，債權人對股東和經營者實施直接控制，其內部控制的重點方向是確保企業財務會計報告的真實公允。政府對股東和經營者實施直接控制，其控制的重點方向是確保企業財務狀況的真實性和企業經營活動的合法性。

基于利益相關者共同治理的企業內部控制機制構建的影響和啟示：（1）通過對內部控制相關理論的研究分析，發現傳統內部控制機制存在一定不足和缺陷，要提高內部控制的效率和質量，必須重新界定內部控制的范圍，突出內部控制的關鍵領域；（2）通過對公司治理和內部控制關系的研究分析，揭示了公司治理和內部控制兩者之間關聯性，明確了良好的公司治理機制和完善的內部控制機制是有效增強企業核心競爭力的必要條件和微觀基礎；（3）通過對企業嵌入利益相關者構建內部控制機制的必要性和合理性的分析論證，明確指出利益相關者共同治理是企業內部控制機制構建的理性選擇；（4）通過對利益相關者治理背景下的內部控制機制的具體構建研究，明確提出其重點構建方向為：投資人、經營者、員工、債權人和政府五個維度的內部控制鏈，并對五個維度內部控制點進行具體分析，明確了其控制目標、控制客體、控制方向和控制措施等內部控制鏈構建要領。目前少有文獻從內部控制的角度對利益相關者理論諸多問題展開研究，本文為補充和完善利益相關者共同治理的內部控制理論做出有益探索，同時對企業有效開展利益相關者共同治理的內部控制機制具體構建提供了現實指導。

（責任編輯潘亞莉）