“四大”本土化實屬舍本逐末

政府應該著眼于加強會計師事務所的獨立性的監控。強調會計師事務所合伙人是否中國國籍，無疑于“撿芝麻丟西瓜”，使得本來就誠信缺失的中國資本市場更加雪上加霜

近日，財政部發布了《中外合作會計師事務所本土化轉制方案》，要求四大中外合作會計事務所轉為特殊普通合伙制，境外合伙人占事務所合伙人總數的比例不得超過40％，到201 7年不得超過20％，且首席合伙人必須具有中國國籍及中國注冊會計師執業資格。

我們不好揣測財政部此舉的真實意圖，但這顯然與全球經濟一體化的大趨勢背道而馳。

會計師事務所是公司外部治理的重要力量，獨立的會計師事務所對于規范財務治理，尤其對于強化內部控制，進而有效保護投資者權益，具有舉足輕重的作用。近些年，各國都在不斷加強會計師事務所的獨立性。如美國2001年爆發安然和世通兩大財務丑聞，讓世界認識到了財務控制(內部控制)對于企業的重要性。2002年，美國不失時機地出臺了《薩班斯一奧克斯利法案》(即SOX法案)。該法案有三個方面備受關注：一是建立一個由5個成員組成的上市公司會計監察委員會，對會計師事務所提供的上市審計服務進行監管；二是對上市公司高管人員的造假行為予以重罰；三是在美上市企業必須建立內部控制體系。美國國家會計總署(GAO)指出，強有力的財務控制系統通過內部控制檢查，克制浪費、舞弊、濫用職權和管理不當，是保證組織運行有效率的重要因素。

美國注冊舞弊審查師協會(ACFE)的報告顯示，46.2％的欺詐案件源于內部控制的缺失，39.9％的欺詐案源于內部控制沒有能夠有效發揮作用，只有不到11％的欺詐案是標準的內部控制難以發現與阻止的。報告還發現，2006-2008年ACFE調查的959個舞弊案中，35％的注冊舞弊檢查師認為不健全的內部控制是舞弊產生的主要原因。17％的注冊舞弊檢查師認為對現有控制的置之不理是舞弊產生的主要原因。

無疑，內部控制對于公司治理進而對于財務治理至關重要，而保證內部控制的有效性，關鍵在于會計師事務所的獨立性，而會計師事務所的獨立性并不取決于合伙人的國籍，也不取決于哪個國籍的合伙人占多少比重，而是取決于獨立性制度的約束力和強制力。美國SO×法案之所以要規定建立一個會計監察委員會，就是要進一步強化會計師事務所的獨立性，防止會計師事務所為了私利而發生欺詐和舞弊行為。在市場經濟社會，人的本質屬性是追求利益最大化，如果沒有制度的約束，或者制度的約束力不強，違規的成本過低，那么，不管合伙人是誰，都難以擺脫徇私的“魔咒”。

中國的資本市場自1990年復建后只有22年的歷史，而西方發達國家則有上百年的歷史，二者在相關制度建設和完善程度上還遠不能同日而語，西方發達國家的很多經驗值得我們學習。這種學習既可以是制度文本的借鑒。也可以是由人才流動而帶來的觀念的更新和浸潤，而后者的效果更加明顯。

筆者曾對中國1722家海內外上市(即交叉上市)和僅在A股上市(非交叉上市1的上市公司的財務治理水平作了全面評價。其中，51家上市公司同時在海外上市，這51家上市公司中有40家定期評估內控制度，占交叉上市公司總數的78.43％，高于非交叉上市公司73.61％的比例；51家交叉上市公司中，有41家公司的董事會專門委員會在內控制度上發揮作用，占比為80.39％，遠高于非交叉上市公司66.61％的比例；51家交叉上市公司100％披露了內控措施，更高于非交叉上市公司57.49％的比例。

之所以出現上述情況，與海外資本市場對內控制度的嚴格規制，尤其是獨立的審計制度密切相關。美國證券交易委員會(SEC)發布的2003年最終規則和2007年指南指出，COSO(全美反舞弊性財務報告委員會發起組織)框架可以作為合適的、有效的評價框架，公司可以根據自身的情況選擇進行財務報告內控評價的框架，被應用的評價框架應包括COSO框架的所有組成要素。并且，COSO框架已經被美國上市公司廣泛接受。但是，上交所和深交所發布的內控指引中卻都沒有明確的內控評價標準。

總之，在中國資本市場制度不健全、會計師事務所獨立性不強的情況下，政府應該著眼于加強會計師事務所的獨立性的監控。強調會計師事務所合伙人是否中國國籍，無疑于“撿芝麻丟西瓜”，使得本來就誠信缺失的中國資本市場更加雪上加霜。