明國珍:專業\\盡責做好“潤滑劑”

明國珍，1964年1月出生，研究生班學歷，經濟學碩士，中共黨員，高級經濟師。曾任中國金融學院投資系講師、投資經濟教研室副主任；中國光大國際信托投資公司資金部業務員、總經理辦公室副主任、主任、經營管理部總經理兼人事部總經理、公司總經理助理，光大國際投資咨詢公司常務副總；中國證券業協會分析師專業委員會辦公室主任，協會資格管理部副主任，協會執業標準委員會副主任。2007年8月加入海爾集團，2008年5月任青島海爾股份有限公司董秘兼副總經理。

作為全球白電第一品牌，青島海爾致力于發展成為全球白電領袖企業的同時，持續對公司進行整合轉型，推動公司治理由優秀邁向卓越。2011年 1月8日，青島海爾發布《關于控股股東進一步支持青島海爾發展解決同業競爭減少關聯交易的公告》，明確公司將作為集團旗下家電業務整合平臺，致力于發展成為全球家電領袖企業，向資本市場預告了未來5年內的整合方向。這一年，公司完成了對海爾模具、海爾特鋼等10家集團子公司的控股權收購，啟動了新一輪整合及治理完善。

青島海爾董秘明國珍介紹，近年來，在股東支持、董事會推動下，青島海爾作為海爾旗下白電業務旗艦及家電業務整合平臺，進行了持續的整合治理，以期轉型成為適應互聯網時代特點、即需即供為用戶提供產品和解決方案的服務商；控股香港上市的海爾電器，促進其成為虛實網融合的通路業務平臺，為用戶送達滿意；兩公司協同，承載起海爾的轉型，增強公司核心競爭力；同時，公司探索出建立股東、公司、員工長期利益一致性激勵機制，促進可持續發展。

如此規模的大動作，需要向外界及時全面披露信息，以爭取各類股東的支持。

明國珍說，工作中，公司通過規范的信息披露，向資本市場提前傳遞公司發展戰略，形成整合轉型預期，并推進持續及時兌現預期。在股權分置改革完成后，資本市場參與者利益一致性基礎形成，股東及公司充分利用資本市場做大做強意愿增強，監管政策環境也支持公司通過整合，改善治理做大做強。2007年以來，公司整合持續進行；2008年中報提出白電整合，明確公司將發展成為集團旗下白電旗艦；2009年年報，董事會進一步向資本市場披露，將適應互聯網時代發展需要，推進虛實網融合零庫存下即需即供商業模式，從制造業向服務引領的制造業轉型，以提升時代競爭力。通過2008－2010年持續漸進地對海爾電器的控股收購，公司完成了白電旗艦定位；同時在相關公告中，公司明示將支持海爾電器從三四級市場起步，發展成為適宜互聯網時代的虛實網融合的通路商。目前，海爾電器已完成對集團內營銷網、物流網、服務網及電子商城的整合，基本形成虛實網融合的通路商架構。

青島海爾的整合過程多伴隨解決歷史遺留的關聯交易與同業競爭，整合收購本身也是關聯交易，投資者較為關注，害怕交易因資產質量不好、交易價格不公等損害其利益，監管法規也更嚴格，需要得到獨立董事事前認可、股東大會非關聯股東表決，監管部門事后審查等。明國珍透露，為此，董秘團隊利用日常投資者交流，提前了解投資者預期，向董事會充分反映投資者訴求，協助制定多贏方案；平時認真學習法規，加強與監管部門溝通，深入理解監管要求，做到按規則辦事。例如：提前安排審計師、評估師、獨立財務顧問、律師，對相關資產審計、評估、考察、出具審計、評估、盡職調查、盈利預測等報告，事先安排獨立董事考察相關資產業務，訪談業務負責人，審閱有關審計報告、評估報告、律師盡職調查報告、盈利預測等，促進獨立董事按法規要求，心中有數地發表意見；及時組織董事會、監事會，及時向交易所提交董事會審議通過的相關文件，并經其審核后披露，使投資者充分了解信息，積極參加股東大會，推進議案在股東會上獲得順利通過。

為了建立公司、股東、員工長期利益一致性基礎，并使股權激勵這種長期激勵工具常態化，促進公司穩健發展。明國珍說，青島海爾董秘團隊協同公司有關部門，借鑒香港資本市場經驗，克服當時境內資本市場尚無常態化每年推出股權激勵的先例，深入學習A股市場股權激勵政策法規，虛心向境內外律師請教，多次向監管部門匯報，協助董事會制定小步快跑漸進可行的方案，積極向監管部門溝通，促進監管部門認可。2009年和2010年，公司順利推出兩期股權激勵計劃，有利于常態化長期激勵約束機制的形成。

明國珍直言，因董事會是股東大會授權的負責公司決策和公司治理的核心機構，其決定關系著企業的全局及長遠利益，影響著企業的發展方向與可持續性，董秘作為其助手、公司與資本市場溝通的橋梁，責任重大。面對信息披露、投資者溝通、三會組織、資本運作等各項工作，董秘需要審慎專業、勤勉盡責地發揮作用。