征戰法蘭西

光明食品集團在海外并購中的驚險之役，能否為更多中國公司所借鑒?

2011年3月底，巴黎飛香港，12小時。

對光明食品集團董事兼財務總監曹曉風而言，這是難熬的12 小時:一些成敗攸關的大事正在激烈進行，但他無法獲知任何消息。飛機一落地便立即接到一封郵件，卻又讓他寧肯滯留在剛剛過去的12 小時里。

獲悉法國第二大酸奶制造商優諾公開競價出讓控股權的消息后，這家總資產近900億元的中國第二大食品集團迅速備戰，2011年2月3日向賣方提出首輪非約束性報價:對優諾全部股權總估價為17.5億歐元; 同時提交了一份涉及奶源、研發、采購、生產、市場、營銷、資金等在內的詳盡商業計劃。光明的報價位列各家之首，詳細的合作計劃也吸引了賣方。2月28日，光明接到通知，進入第二輪競價。

這是這位食品巨頭兩年內的第五次大手筆出擊海外并購。前四次中，只有新西蘭Synlait 乳業一宗最終達成，其余三個——澳洲CSR 糖業、英國聯合餅干和美國GNC保健品均擱淺。苛刻的輿論對光明上述戰績做出“屢戰屢敗”評論，令操刀此次并購談判的曹曉風頗有壓力。

首輪報價后留下的七個對手，都令光明敬畏:雀巢作為全球食品行業的首席玩家，對優諾國際化有重要作用;通用磨坊是優諾的老伙伴，負責其產品的第一大市場—美國，近18 億美元的銷售額占到優諾全球銷售額的一半;拉克塔里斯是來自法國本土的奶酪生產商，“民族主義”迅速俘獲政府與輿論的芳心;還有法國基金公司AXA以及墨西哥食品業巨頭拉拉等—就這樣，在劍拔弩張的氛圍中，3 月1 日，各方盡職調查正式啟動。

6天后，曹曉風率領包括光明乳業總裁在內的聯合項目小組一行六人便抵達法國，展開系列公關—或曰“攻關”。在輿論和競爭的雙重壓力之外，這次還是光明海外并購征戰中首次參與公開競價，此次出擊的難度可想而知。

前不久，在接受《時間線》采訪時，曹曉風回憶起收購過程中的每個細節—直至最后失敗。

在這次失敗后，光明食品集團的海外收購卻屢獲佳績:2012 年5 月，成功收購英國維他麥60% 股份，創中國食品業海外并購紀錄;1 個月以后，光明集團旗下上海糖酒集團完成法國Diva波爾多葡萄酒公司70%股權交割。但在光明食品集團管理層的意識里，關于失敗的記憶尤為清晰。某種程度上，是因為這家處于傳統行業的央企希望以海外并購推動自身轉型。

光明食品集團董事長王宗南心中一直縈繞著這些風險:難以駕馭的異國法律風險，金融危機影響下的不良投資回報比，和自身經驗不足導致的失誤。事實上，對失敗經歷予以詳細的梳理，對渴望國際化的中國企業而言，也具有普遍意義。

“危險”的收購方

法國人對光明并不陌生。1980年代末，法國第一大食品集團達能進入中國，幾年后便以一種特殊的方式默認了自己在酸奶市場的失敗—尋求與光明合資。2002年，光明乳業上市時，達能作為股東之一，允許光明無償使用達能品牌，但當達能提出對光明乳業控股時，光明果斷拒絕，雙方合作告終。“要說做大，是光明把它(達能)做大的。”曹曉風對《時間線》說。

然而，與達能合作時的出色表現，并未讓法國公眾在并購優諾這件事上卸下防備，給予這家來自中國的國有企業以足夠的信任。尤其是，這場公開競價的決策者又是那么不同。

出讓優諾50% 控股權的基金公司PAI對八家買方的報價都很滿意，急于退出獲利，它并不十分介意優諾最終花落誰家。這樣一來，真正的決策權落在其合作伙伴—法國奶農組織索迪奧—肩頭。強勢的雀巢報價偏低，奶農不悅;拉克塔利斯代表的法國市場、拉拉代表的南美市場，前景遠不如中國，因此，最終角逐落在中國光明與美國通用磨坊之間。

光明圍繞奶農組織的破冰接觸，有針對性地主動展開攻勢。

當時，光明食品集團董事長王宗南恰在歐洲出差，曹曉風邀請其親自出馬，拜訪法國農業部長，先聲奪人;其后，曹又親自拜訪了法國農業部副部長、財政部長和法國前總理。法國優諾工廠所在地的議員和奶農組織紛紛加入質詢行列，令在巴黎應對各路媒體和政府要員的曹曉風分身乏術，同行的團隊成員必須人人獨當一面。令曹印象深刻的是，與諸多嚴苛的地方議員和奶農打交道的光明集團的代表， 有些只是80后的職場新手，“好在他們最終都完成得不錯”。

各種會談和采訪預約往往從早上6點開始，馬不停蹄地持續到晚10 點。一天的工作結束后，也無法休息，腦袋里始終盤算明天又會遇到怎樣的尷尬提問。“你永遠猜不到對方會是怎樣的開場白!”曹曉風忘不了費加羅報記者開門見山的“問候”:中國人要把三聚氰胺帶給我們了嗎?”

外媒輿論對中國企業最敏感的兩重身份，光明都占盡:“食品”和“國企”。曹曉風要對不同的來訪者反復介紹光明在中國三聚氰胺事件中的表現;說明收購優諾是光明作為企業的決策，并無政府力量干預;甚至，還要拿出多種技術認證，證明光明收購優諾并非是覬覦其核心技術。

至今，同事們還會和曹曉風開玩笑:那次法國之行的許多合影“都笑成一個模樣”—笑到一定程度就不再笑了。“因為有些問題很過分，你還要有禮有節地回答，不能生氣，”曹曉風對《時間線》說，“可心里有時確實挺窩火。”

光明中的黑暗

隨著在法國破冰工作的推進，光明逐漸收獲了一些自信。法國前總理拉法蘭非常認可光明對農民需求的了解，認為“要利益也要尊嚴”的奶農們會最終選擇光明;法國媒體和輿論也開始承認光明會為優諾帶來新興市場;尤其是考慮到通用磨坊作為優諾在美國的代理商，因特許經營費問題與奶農組織對簿公堂已長達3 年之久，至今尚無定數。這種種跡象都令各界更看好代表著新興市場、有并購誠意、出價最高且銷售渠

道發達的光明。

離開法國的前一天，曹曉風突然接到奶農組織索迪奧董事長的緊急邀約，稱破例要與光明在拍板前再次會談。原因是其組織內部出現很大分歧，支持光明和通用磨坊的各執一方，并突然打破之前51:49、由光明控股的合作模式，提出以對半的股權結構代替。曹曉風仔細考慮后，提出以“CEO任命權”和“經營計劃與年度預算一票決定權”作為交換，以保證光明在合資中的決定權優勢。一番協商之后，對方表示接受。當

天夜里11 點15 分，各項新協議終于變成文件交到雙方手上，作為索迪奧做最終決定的依據。

第二天，索迪奧召開最終表決大會，曹曉風則踏上了回程的飛機。

帶著十余天的艱苦努力所博得的多方看好，又經過忐忑的12 小時飛行，落地接到的卻是競價失敗的通知—光明以高出1億歐元的出價，輸給了競爭對手通用磨坊。

原來，通用磨坊為贏得優諾的競價，使出最后一招:與奶農組織糾纏3年的特許經營費官司，自動認輸;接受奶農要求，將費用從1% 上調至3.5%。鑒于并購成功后，優諾50% 股權都將歸其所有，這意味著經過一系列測算，通用磨坊實際增加的特許經營費開支只有0.75%。這0.75% 最終會以每年3000 萬歐元現金的形式，直接支付給奶農。

遺憾之余，曹曉風表示理解索迪奧的理性抉擇—比起未可預知的中國市場“，現成的美國市場外加多收3000萬歐元的現金”，奶農們做了一個“很現實的選擇”。通用磨坊就這樣將自己的最大劣勢變為最大優勢。而且，“相比其他競爭對手，我們主要強調新興市場的機會，但在其他國際市場發展中，確實未能提出更有力的發展規劃”，也被曹曉風認為是競爭失利的原因之一。

操刀光明多次并購談判的曹曉風，曾將并購風險總結為三類:成本上漲、市場開拓等，是必須直面的;因與中國法律環境不同而帶來的法律風險不可控， 是必須放棄的;并購后的協同效應、預期收益如何，是留待觀察的。但競價優諾的過程，即使算準每一個環節、做到最大努力，也還是會遇到未可知的因素，通用磨坊的絕殺，讓曹曉風收獲了一個面對風險更坦然的心態:擱置不可控，專注把自己能掌控的部分做好。

今年上半年，光明與另一家法國知名企業—紅酒經銷商Diva 的并購合作進展順利，6 月底完成交割。回想竟購優諾的經歷，曹曉風并不認為全無收獲，“至少在法國輿論中，讓光明從很不利的位置變得可以接受，不被排斥”。 當時親身經歷過優諾競價的成員，現在也逐漸成長為光明海外并購團隊的中堅，“與英國、澳洲和法國不同國家地區談判，風格很不同，他們在慢慢摸索其中的微妙差異”。

“以后競價的項目不做了，實在太熬人!”這是優諾之爭給曹曉風及光明管理團隊留下的必備經驗。在通過海外并購加速光明市場化轉型的過程中，曹曉風更愿將競價優諾經歷的攻堅戰稱為 —“成長的煩惱”，雖敗猶榮。