企業股權并購支付方式的涉稅成本分析

在企業的股權并購中，支付方式的確定是完成交易的最后一個環節，也是重要的一個環節，并購方支付給被并購方股權價款的方式不同，交易過程中涉及的流轉稅、轉讓所得、資產計價、虧損彌補等涉及所得稅的稅務處理方式也不同。

本文就將具體分析每一種股權價款支付方式下的稅收成本。

一、現金支付

現金支付即并購方用現金向被并購方支付股權轉讓價款，是公司并購最常見的一種方式，此種支付方式只涉及所得稅和少量的印花稅，不會涉及其他的稅種。

對于并購方，用現金支付股權價款，相當于購買長期股權投資，根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第四條“以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。”并購方在此過程中只涉及資產賬戶，不涉及所得，也不涉及所得稅，只涉及少量的印花稅。

對于被收購方(本文所談到的被收購方均指企業)，是一項轉讓長期股權投資的行為，其取得的收入在扣除取得該項資產的歷史成本之后的余額計入當期損益，影響當期的應納稅所得額。此外，被并購方也要繳納少量的印花稅。

二、股權支付

根據我國稅法，并購方以股權作為被并購方股權價款對價的支付方式下，該項交易要被視為兩個平行的股權轉讓行為，影響雙方的應納所得稅額，并涉及少量的印花稅。

在股權支付方式下，并購方來作為對價的股權有兩種，一種是并購方發行的股票，另一種是并購方持有的其他公司的股權。同時根據《財政部，國家稅務總局關于企業重組業務所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號）規定企業重組的稅務處理分不同的條件分別適用一般稅務處理和特殊稅務處理。

以上兩種股權支付方式和稅務處理方式可分別組合，下面將分不同組合具體討論，見表1。

三、房地產支付

根據企業會計準則和企業所得稅法規定，并購方以房地產作為對價支付被并購方的股權價款，應視作并購方向被并購方轉讓房地產以及被并購方向并購方轉讓股權兩個平行交易的方式，雙方都有可能產生損失或所得，從而增加或減少應納所得稅額。

對于并購方，除所得稅外，其向被并購方轉讓房地產屬于營業稅的征稅范圍，收購方應按5%的稅率繳納營業稅，并根據繳納的營業稅，繳納城市建設稅和教育費附加。除此之外，并購方還要根據其轉讓房地產的增值額繳納土地增值稅。

對于被并購方，除所得稅外，其因接受不動產而應依法繳納契稅。

四、貨物類固定資產支付

對并購方，以固定資產的作價與固定資產賬面價值的差額確定當期損益，增減所得稅額。同時，并購方銷售自己使用過的固定資產還應該根據固定資產的購買時間（2009年1月1日之前或之后）確定繳納增值稅額，以及由此而涉及的城建稅和教育費附加。

對被收購方，根據股權轉讓價格預期計稅基礎的差額確定當期損益，增減應納所得稅額。

五、存貨支付

涉及所得稅問題與上述貨物類固定資產支付相同。

此外，對并購方，因其向被并購方銷售貨物而應繳納增值稅，如果該貨物是應稅消費品，還應繳納消費稅，以及城建稅和教育費附加。

對被并購方，因其向并購方購買貨物，如果從并購方處獲得專用發票，則可獲得一個可抵扣的進項稅額。

六、知識產權支付

所得稅問題同上。

此外，并購方轉讓知識產權屬于轉讓無形資產的范疇，應按轉讓價格的5%繳納營業稅，以及由此而產生的城建稅和教育費附加。

七、債權支付

并購方若以其持有的對第三方的債權作價，應被并購方要承擔不能收回債務的風險，債權往往會折價作價，使并購方形成損失，減少應納所得稅額。若是以其持有的對被并購方的債權作價，則根據作價與債權的金額確認所得與損失，增減所得稅額。

被并購方根據債權的作價與債務人收回金額或免于支付的債務金額的差額確認損益，增減所得稅額。

八、承債支付

并購方，承擔債務的作價額通常與所收購的股權金額相等，不產生所得。

被并購方，既可能獲得轉讓債務所得，又可能獲得轉讓股權所得，增加應納所得稅額。

參考文獻

[1]《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59 號）

[2]《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）

[3]張遠堂.公司投資并購重組節稅實務[M].中國法制出版社，2011.

[4]解宏.企業并購的稅收問題研究[M].中國經濟出版社，2006.

作者簡介：邱靜（1991-），女，湖北隨州人，本科，中南財經政法大學財政稅務學院財政學專業2009級學生。

（責任編輯：唐榮波）