我國上市公司內部控制信息披露問題研究

沈陽機床股份有限公司金融管理中心 宋 蕾

伴隨著我國內部控制信息披露政策的不斷演進，我國上市公司逐漸開始了內部控制建設之路，特別是《內部控制基本規范》及配套指引的相繼出臺，我國上市公司內部控制制度的建設與完善進入了快車道。本文首先回顧了我國內部控制信息披露的相關政策，闡述了在現有法規要求下我國上市公司內部控制信息披露的現狀及存在的問題，最后就我國上市公司內部控制信息披露的完善給出了對策建議。

一、我國內部控制信息披露政策發展歷程

2000年之前，在我國很難找到與內部控制建設及披露相關政策的蹤跡。受美國奧薩法案關于內部控制信息披露規定的影響，自2001年后，我國相關部門漸漸就內部控制信息披露發布相關政策，為此本文劃分出了三個階段，其中主要發布政策的部門有監事會、財政部、審計署、銀監會、保監會（簡稱五部委），以及滬、深證券交易所。

2000年至2005年間，主要是各部委對內部控制要求“各自為政”的階段。2000年11月，證監會頒布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》規定金融類上市公司應針對自身內部控制建設情況進行專項說明，這是我國第一次強制性要求上市公司對內部控制信息進行披露。2005年，銀監會頒布《商業銀行內部控制評價試行辦法》，保監會頒布《保險中介機構內部控制指引（試行）》，率先在金融行業展開了關于內部控制制度建設的探索。此階段發布的與內部控制有關的主要法規還包括：2001年財政部發布的 《內部控制會計控制》、同年證監會發布的《證券公司內部控制指引》以及2002年中注協頒布的《內部控制審核指導意見》。

在2006年和2007年這兩年里，主要是滬、深證券交易所就我國上市公司的內部控制信息披露進行了規范，自此拉開了我國非金融上市公司內部控制建設的序幕。兩交易所先后發布了上市公司內部控制指引，并在每年發布的 《關于做好上市公司某某年年度報告工作的通知》中就內部控制信息披露做進一步說明。指引中要求應該在年報的“重要事項”中，說明內部控制的建立健全情況，并就應具體披露的信息如內部控制建立健全的工作計劃、內部控制檢查監督部門的設置等做出說明。并且，此階段的內部控制政策還鼓勵我國上市公司披露內部控制自我評價報告，進行內部控制鑒證。由此可見，與前一階段相比，本階段更加注重內部控制信息的披露并更有章可循，但由于兩個交易所各自發布獨立的指引及要求，發布的時間有先有后，內容上也稍有差異，這為我國內部控制建設的整體發展帶來一定不便。

從2008年至今，我國五部委于2008年及2010年先后發布了《企業內部控制基本規范》及《企業內部控制配套指引》，明確地提出了我國內部控制的標準及內部控制評價的標準，我國上市公司建立內部控制制度與披露內部控制相關信息依據的標準終于得到統一。相較于之前的兩個階段，現階段就內部控制建設及披露的規定都更系統、更全面。這為我國上市公司的內部控制建設提供了良好的制度平臺。

二、現狀及存在的問題

（一）我國上市公司內部控制信息披露現狀。從目前來看，我國上市公司在年末自愿披露內部控制自我評價報告、邀請獨立第三方進行內部控制鑒證的意愿越來越強烈。2011年，在統計的2330家滬深兩市上市公司（去除當年IPO公司）中，有1826家公司披露了內部控制自我評價報告，占總比例的78.37%，有894家公司披露了內部控制鑒證報告，占總比例的38.37%。與2011年相比，2010年、2009年、2008年披露自我評估報告的公司數分別有1618家、1108家、1076家。這些數據印證了我國內部控制制度的建設在逐年進步，內部控制信息的披露也在逐年加強。

除了內部控制信息自愿性披露的比例上升外，我國上市公司在內部控制信息的評價依據方面也日漸統一。2008年之前，我國上市公司在披露內部控制自我評價情況時，依據的標準五花八門，包括《公司法》、《上市公司內部控制指引》、《證券法》、《會計法》、《上市公司治理準則》等等。這些法律畢竟不是專門針對內部控制應用及評價制定的，對內部控制的有關規定未免粗略，上市公司對內部控制信息的披露存在一定的隨意性。而2008年后，絕大多數公司依據的都是《企業內部控制基本規范》及配套指引。評價標準的統一有益于增強不同公司之間內部控制信息披露的可比性，也增加了內部控制信息披露工作本身的意義。

此外，一部分上市公司披露的內部控制信息也更加翔實。有的公司詳盡披露了內部控制五要素的具體內容，在風險評估中充分剖析公司面臨的風險并提出應對措施，充分說明本公司的內部控制情況及公司治理情況。本文相信這些公司的披露是著眼于公司的實際現狀的，能為投資者的投資決策帶來一定參考價值。

（二）我國上市公司內部控制信息披露存在的問題。雖然我國上市公司內部控制信息的披露從表面來看形勢一片大好，但是在良好局勢的背后仍然存在一些問題。

首先，我國上市公司的內部控制信息披露從整體上來看仍然是流于形式的居多，涉及實質披露的較少；內容寬泛的多，描述細致的少。筆者認為披露信息泛泛的根源在于上市公司內部控制建設及披露的動機不足。公司進行內部控制建設不為提高免疫力，不為能夠做大做強，而是被監管機構要求強制實施，內部控制信息披露也不是從降低資本、吸引投資等自身需要出發，而只是應付監管機構相關要求的面子工程，上市公司對內部控制信息的披露仍然缺乏主動性。

其次，在粉飾太平的內部控制信息披露中，企業不愿意承認自身的內部控制存在問題，認定自身有內部控制缺陷的上市公司寥寥無幾。在內部控制存在的問題和整改建議中經常出現 “進一步關注內部各項管理制度的執行情況”這樣模糊的語句，聘請的事務所在進行關于內部控制鑒證時，絕大多數情況下也認為公司不存在重大缺陷。這不禁也讓人疑惑：是我國內部控制建設效果真的好到如此地步？是上市公司難以把握一般缺陷與重大缺陷的認定標準？還是上市公司在評估及披露內部控制缺陷時根本就沒打算評估出任何結果？

這些問題不可避免地影響了投資者的判斷，如若上市公司披露的內部控制信息僅僅是 “本公司建立了完善的內部控制制度”一類無關痛癢的話，那么內部控制信息的披露與否又有何區別？上市公司的內部控制披露缺乏信息含量，投資者也難以信賴內部控制的披露，繼而內部控制信息的決策相關性差，內部控制信息的披露淪為上市公司“自娛自樂”的獨角戲。

三、對策建議

2012年是《企業內部控制配套指引》在我國主板上市公司鋪開施行的第一年，未來我國企業的內部控制信息披露還將受到更多的挑戰，針對目前我國上市公司內部控制信息披露的現狀以及存在的問題，本文提出以下建議：

（一）加大對上市公司內部控制信息披露的監管。現在我國的內控披露雖然有內部控制基本規范及配套指引可依，但還沒有做到執之必嚴、違之必究。證監會等監管部門應該對上市公司的披露情況進行監督和檢查，對于虛假披露的公司，有必要給予嚴肅處罰和懲治。建立有序及完善的稽查機制，對上市公司的內部控制披露定期進行檢查與核實，提高上市公司及事務所的違規成本，足以讓上市公司在陽奉陰違之前仔細權衡需為此付出的代價。

（二）不斷細化上市公司內部控制信息披露要求。雖然我國目前已經有了規范及指引等相對宏觀層面的內部控制信息披露要求，但仍需要出臺一些更加細化的披露規則，如細化需要披露的內容和應該披露的形式，這樣既能給上市公司內部控制披露工作提供一個有益的指引，也有效避免上市公司鉆空子，防止其“能不披露的不披露，必須披露的少披露”。如果有細化的內部控制信息披露指南，同現有的內部控制基本規范及配套指引，將構成一個更為完整的理論指導體系。

（三）不斷推進公司管理層對內部控制的認識。從目前來看，內部控制的建設及披露一直由政府部門主導推進，許多公司的高層，如董事會或管理層沒有對內部控制有較為深入、全面的認識。認識不到內部控制的重要性及對自身的意義，自然沒有動力加強內部控制信息的披露。雖然近年來我國相關部門在推進內部控制建設工作時，開展了不少相關的培訓或是學術會議。但畢竟我國上市公司眾多，管理層隊伍十分龐大，相較于龐大的基數，各種形式的培訓和廣泛的實務與學術交流顯得尤為必要。如果說加強內部控制信息披露的監管是外因，那么加強公司內部對內部控制建設及披露的主動性就是內因，內部控制建設的長久之計仍在于公司的內部 “自發”地提高內部控制建設及披露水平。

（四）提高投資者對內部控制信息的需求。當前上市公司存在的披露動機不足，無非是自身沒有認識到內部控制帶來的效用，另一方面是外部環境沒有明確且強烈的要求。利益驅動下的上市公司缺乏外部驅動力量的驅使，自然缺乏詳盡披露的動機。因此，應該充分喚起投資者對企業內部控制建設與完善的重視，加強對投資者的引導與教育，只有投資者認識到了內部控制建設的重要性，重視了企業披露的內部控制信息，企業才能更有動力進行內部控制信息的披露。這也是上市公司的內部控制良好發展不可或缺的一個因素。

綜上所述，內部控制的建設是一項不斷提高與完善的長久工程，只有從監管角度、企業自身角度及市場角度全面著手，才能實現內部控制建設及披露水平的提高。

1.王惠芳.2011.上市公司內部控制缺陷認定：困境破解及框架構建.審計研究，2。

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3.鄒樹平.2008.中美上市公司治理機制比較及啟示.財會月刊，6。