論家族企業治理模式的創新

　　 摘要：2010年度的國美事件，對處于轉型期的中國家族企業來說，提供了一個經典的關于創始股東應當如何掌控企業的實戰性案例。文章在對國內外學者關于家族企業治理模式利弊進行系統梳理的基礎上，深入探討了傳統家族企業以及公眾化公司形態家族企業治理模式的創新問題。家族企業治理模式應該因其發展的不同階段及其外在經營環境的變化不斷進行創新。無論是傳統型的家族企業，還是公眾化公司形態的家族企業，都應該通過公司章程合理界定股東大會、董事會、監事會以及職業經理人之間的權力邊界，通過治理模式的不斷創新和合理的制度設計實現股東利益與其他利益相關者利益的合理平衡。而在此過程中，家族企業文化的重塑和再造扮演著不可或缺的角色。
　　 關鍵詞：家族企業；治理模式；創新
　　 一、引言
　　 家族企業（Family Business），就是指由家族成員控股或家族控股，家族成員參與掌控經營管理的企業，因其治理模式是最古老的一種企業組織形式，在經濟學上又稱之為“古典企業”。隨著家族企業進一步發展壯大，其股權社會化也是企業做強做大的必然選擇。家族企業股權社會化的過程，實際上也是家族企業的所有權與經營權逐步分離的歷程。因此，克服兩權分離條件下的委托-代理問題，探索有效的公司治理模式，成為家族企業穩定與持續發展的必然要求。20世紀30年代，美國經濟學家伯利和米恩斯因為洞悉企業所有者兼具經營者的傳統治理模式存在著極大的弊端，于是提出“委托代理理論”（Principal-agent Theory），倡導所有權和經營權分離，企業所有者保留剩余索取權，而將經營權利讓渡。因此，“委托代理理論”成為現代公司治理的邏輯起點。根據“委托代理理論”，當家族企業發展到初具規模化階段時，家族企業的所有者由于知識、能力和精力的原因不足以行使企業經營活動中的所有權利；另一方面經濟社會專業化分工產生了一大批具有專業知識的職業經理層，他們有精力、有能力代理被委托企業的經營管理權利。但家族企業在股權分散化、多元化的過程中，如何保持家族對于企業的合理控制？這對于發展歷史并不長的中國家族企業來說，顯然是一個極具挑戰性的現實問題。如國美事件的發生，就是家族PCfnZtYk/8XymtyEOEmP14fd/5ZVybk4vDkd2g/P1c0=企業在實現向規范化的現代企業轉型的過程中，家族與企業管理層爭奪企業控制權的典型案例。在委托代理的關系當中，由于委托人與代理人的效用函數不一樣，委托人追求的是自己的財富最大化，而代理人追求自己的工資津貼收入、奢侈消費和閑暇時間最大化，這必然導致兩者的利益沖突。在缺乏有效的制度安排下，代理人的行為很可能最終損害委托人的利益。如美國2001年發生的“安然事件”，以及意大利2004年發生的，并被稱之為歐洲版“安然事件”的“帕瑪拉特公司財務丑聞事件”等典型案例，無不說明即便是現代企業制度，也需要結合經濟社會環境的實際情況，不斷地進行創新與完善。從這一視角而言，家族企業治理模式的創新是一個世界性的難題。
　　 二、文獻綜述：家族企業傳統治理模式的利弊分析
　　 目前國內學者對于家族企業治理模式方面的研究，主要有如下三種觀點：
　　 第一種觀點認為：家族企業是一種完全低效的企業組織，所以它必然要走向現代企業的治理模式。戴圓晨等（2001）認為，家族企業在人力資源方面存在著很大的缺陷。主要表現在以下幾個方面：首先，當家族企業發展壯大后，需要從社會上聘用具有專業化的職業管理人員進行管理，但這些職業管理人員很難和原有的家族企業內部的管理人平等相處，在企業的實際運作中，他們之間磨合需要花費大量的成本。其次，家族企業內部的激勵和約束機制也會受到極大的挑戰。最后，家族企業選擇管理人員標準是“任人唯親”不唯賢，使企業無法留住優秀人才。王明琳等（2003）的進一步研究認為，家族企業難以獲得經營所需的各種有效資源，成為影響企業發展壯大的關鍵因素。這是因為：一是家族企業股權的一元化、封閉化，使得家族企業失去員工的價值認同感，企業外部由于難以監督、約束企業的經營活動，從而影響企業的資信等級，阻礙了企業的融資及其資本運營；二是所有權與經營權相重合一，集權化的決策方式缺失內外監督、反饋和制約機制，導致企業難以建立有效的權力制衡機制，由此造成家族企業經營中的經常性決策失誤，是家族企業在治理方面的嚴重缺陷；三是軟約束的傳統家族倫理組織原則，使得家族企業“有章難循”，制度無法得到嚴格執行。
　　 第二種觀點認為：家族企業具有一定的優越性，但仍然比較適合于創業而不適合于做大企業。陳躬林（2002）認為，家族企業的優越性具體表現在：一是家族擁有企業的所有權，具有做出最優決策的優勢；二是家族企業的所有權有利于降低委托代理成本；三是家族企業的血緣關系造就的利益共享、風險共擔的共同奮斗精神所產生的生命力，是一般的非家族企業所難以具備的。但他同時也認為，家族企業的治理模式是否合理與高效，取決于特定的文化、企業規模、產品特征、技術特征、資金需求和市場競爭態勢等條件，而隨著企業規模越來越大，家族企業發展的一般規律是從家族化轉向非家族化。栗戰書（2003）則認為家族企業的優勢是，因為與生俱來的血緣關系而有利于企業內部的信息交換和人際關系的處理。員工團隊相對穩定，在人力資源開發投資方面幾乎不存在風險，管理者與非管理者的距離比較近，企業員工的個人目標和企業整體目標比較容易達成一致。因此，家族企業初創之時和企業處于危難之時，家族紐帶具有極強的凝聚力和韌性，具有高度的可信度和低成本，以及不可或缺的靈活決策和應變能力。
　　 第三種是一種折衷的觀點，認為：家族企業治理模式僅在創業之初有一定的效率，但在經營效率方面總體而言還是低下，不適合守業和再創業。雷丁（C·Redding，1990）在對海外華人家族企業從縱向、橫向合作、控制、適應四個方面進行研究之后認為，盡管華人家族企業可以在創業初期成功，但是家族企業的治理模式往往也是這些企業最終失敗的根源。李新春（1998）則指出，中國家族企業所具有的家族內外有別的倫理關系，造成企業組織內部派系林立，并導致企業形成內耗，這必然會妨礙非家族成員在職業方面的發展，也使家族成員失去對企業的應有的責任感和忠誠度。不過也有些學者還認為，家族企業向現代企業轉變不僅有內部因素制約，還受外部環境制約，中國的家族企業向現代企業轉變的外部環境尚不夠成熟。張維迎（2001）則特別強調法制環境、誠信體系的影響作用，認為中國的家族企業向現代企業轉變過渡要慎重。顯然，這些學者只是認為目前社會條件不成熟，等條件成熟后仍然需要轉變。盡管學者們對于正處在轉變歷程上的中國家族企業存在著不同的看法，但最終的研究結果還是趨于相同：認為家族企業最終必然要轉變為現代企業。正如西方主流現代企業理論派一樣，中國國內的主流觀點也傾向于否定傳統家族企業的治理模式，并認為，現代企業制度才是家族企業治理模式發展的方向。
　　 然而，事實上，在世界各國，家族企業依然頑強地生存和發展著，而且在各國經濟中都占據著重要的地位。根據王彬（2001）的研究，美國90%的企業是家族企業，雇傭了全國超過50%的勞動力；歐盟各國的情況也大體如此，家族企業占企業總數的75%-99%，分別是GDP和就業人口的65%以上。其中既有規模很小的，也有名列世界500強的跨國公司，如沃爾瑪、福特、摩托羅拉、杜邦、微軟等都是家族所控制。聞岳春（2001）的統計數據表明，在東南亞各國和地區中，最大的15個家族控制的上市公司的總產值占其國內生產總值的百分比是非常高的，如香港為84.2%、馬來西亞為76.2%、新加坡為48.3%、菲律賓為46.7%。而且，瑞士國際管理發展學院對全球1000多家規模相當大的上市公司的最新研究表明，目前家族企業回報率比非家族企業高出30%左右。甚至連哈佛商學院“家族企業”項目研究組都對家族企業發展前景持有樂觀態度。
　　
　　 顯然，如果國內外學者關于家族企業治理模式發展方向的主流觀點是正確的，那么為什么大型的家族企業還大量存在呢，而且在現實中壽命也比較長、經營效率并不總是低下？由此可見，家族企業仍有其存在的現實合理性，現代企業治理模式的主流理論并非完美無缺。從這一意義上而言，家族企業向現代企業制度的轉變應當是一個循序漸進的過程，在中國至少在相當一段時間內，并不必然一定要淘汰家族企業。關鍵在于中國的家族企業如何立足于本土文化，在實踐中不斷地探索符合自己的治理模式，真正走出具有中國特色的長遠發展的道路。因而深入研究傳統型家族企業和公眾化公司形態的家族企業治理模式創新問題，無論是對于中國經濟的發展，還是對家族企業的發展壯大而言，都具有一定的理論和現實意義。
　　 三、傳統型家族企業治理模式創新探究
　　 所謂傳統型家族企業（Family Business），就是企業形態是業主制（Solo Proprietorship）的形式，企業完全由家族成員參與、完全由家族掌控經營管理、獨享企業利潤并獨自承擔經營風險的企業。對于傳統型家族企業來說，在發生利益沖突和信息不對稱的環境下，委托人如何設計最優契約合理控制代理人，進行適時的企業治理模式創新，并實現家族企業持久的經營和順利發展？為此：
　　 第一，實行適度的股權開放和股權激勵機制。創始股東家族應改變擁有企業幾乎所有股權的狀況，對內應吸收優秀員工和德才兼備的高級管理人員成為公司股東。通過員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans），使家族企業從以家族單一控股轉變為以家族控股為主的、股權多元化的泛家族化企業，并推進其逐步發展成為股份制形態的現代型家族企業。在可能的情況下，對外應積極穩妥地引入一定量的社會資本，充實企業資本力量，形成合理的股權結構，以及與此相對應的企業決策機制。同時要按照“公平競爭、效率優先”的原則， 積極引進適合的職業經理人才，使企業轉變為以非家族成員為主的中高層體系，將能力較低的家族成員職位首先讓給企業內部優秀的職業經理人。企業家族成員即使擔任企業重要崗位職務， 也應該和其他員工一樣， 要憑自身的管理和專業能力， 而非憑借特殊的血緣或者親緣關系。另一方面，從企業外部引進的人才，其選拔標準必須是“德才兼備”。對誠信度和忠誠度都很高的經理人才，還可采取股份期權的激勵機制，增強企業核心層。企業還必須建立職業經理人的崗位貢獻評價體系，做到對職業經理人的充分授權、信任與有效監督相結合。這樣即使企業外部環境發生變化，企業也具有很強的內在創新和應變能力，以應對激烈的市場競爭。
　　 第二，建立健全企業運行機制和約束機制。股份制型的家族企業，就不再是一個純粹的家族企業，必須建立健全企業內部的運行機制，建立股東大會、董事會、監事會和經理管理層，實現企業所有權與經營權的相對分離，使企業的核心管理權力資源得到重新配置。這樣做的目的在于減少家族企業掌控者個人決策的隨意性，并有利于減少家族成員對企業的干擾和來自家族方面的影響，確保企業經營決策的效率性和準確性。家族企業在規范企業運行機制的同時，還必須建立企業內部規范化的管理約束與權力制衡機制，使家族企業由家族內部的自我約束，轉變為企業制度化的約束與制衡，這就需要充分發揮公司章程的作用。國家頒布的公司法是企業的大法，而公司章程是公司經營組織和經營活動的基本準則，可謂是公司的“憲法”。它既是公司成立與發展的基礎，也是公司賴以生存與持續發展的支柱。按照公司法的有關規定，必須規范公司章程，不能以股東個人或者原始股東家族的利益和意志為轉移。否則，家族可能在企業的發展過程中失去控制，家族企業的繼承發展也就成為泡影。2010年的國美控制權之戰，正是由于原創始股東因當初在自己完全掌控公司時，改變公司章程授予董事會超級權力，使公司股東大會失去應有的權威，最終導致因原創始股東個人意外事件的發生，而使家族對企業的控制變得危機重重。
　　 當然，為了激發企業經營活力與效率，這樣的“內部憲法”還必須界定企業股東大會、董事會、監事會以及經理層的核心權力邊界，保障各職能機構在經營活動中的效率與作用。應當注重董事會獲得充分必要的授權，激發職業經理人在企業經營活動中的積極性，才能促使公司章程有效協調企業所有者與經營管理者的利益關系，從而實現“有法可依，有章可循”的約束管理機制。對于股東大會，正如亞當·斯密指出的那樣：“股份公司的經理人員，使用別人的錢財，而不是自己的錢財，不可能期望他們會像私人公司的合伙人那樣警覺性去管理企業，因此在這些企業的經營中，或多或少地，疏忽大意和奢侈浪費的事總是會流行。”斯密實際上道出了企業委托-代理制存在的經營風險。隨著企業所有權與經營權的日益分離，可能會出現管理層對公司進行掠奪的風險。因此，公司股東大會必須牢牢掌控選擇企業管理人的權利，甚至在必要時重組公司董事會。
　　 第三，重塑家族企業文化。人才是企業經營活動中最活躍的、最具創新力的企業人力資本，其在企業經營中的地位和作用比以往任何時代都顯得更加重要。這就要求企業必須樹立“以人為本”的理念，去培養人才，重用人才，激勵人才。重塑家族企業文化的目的還在于要打破傳統家族倫理中非理性的血緣與親緣關系， 建立適應現代企業的“以人為本”用人機制，最終拋棄家族與非家族成員“內外有別”的價值標準， 制定統一的獎懲措施。要樹立“唯才是舉”的觀念， 從物質、精神等方面去滿足企業員工的職業需求， 制定出有效的企業激勵與約束機制， 引導員工積極參與企業管理，并為員工提供繼續學習和進行職業培訓的機會， 形成學習型的積極向上的企業文化。良好的企業文化一方面可以使企業員工達到“修心正行”的作用，從而大大降低了職業經理人員的道德風險，同時還能激發出員工的工作熱情，發揮出員工的潛能和創造力。增強員工對企業的認同感，從而打造出誠信、進取、務實、凝聚的企業文化精神。
　　 四、公眾化公司形態家族企業治理模式的創新
　　 家族企業向現代企業轉型的實質，就是家族企業逐步公眾化、社會化的歷程。公眾化公司形態的企業（public-owned enterprise）有兩種：一種是上市的股份有限公司，即其股票在證劵交易所上市交易的股份有限公司；另一種是非上市的股份有限公司，是指向不特定對象公開發行股票，或向特定對象發行股票使股東人數超過200人的股份有限公司的公眾公司。其實質都是公眾化的股份有限公司，都是為了廣泛地吸收社會資本，從而迅速擴大企業規模，增強產品的競爭力和市場占有率。從國際成功經驗來看，世界知名的、具有百年歷史的大企業幾乎全是上市公司。在美國前500強企業中也有95%左右的公司都是上市公司。所以，公眾化的公司形態是中國家族企業實現繼承發展、持久經營，直至成為百年老店的有效路徑。
　　 但是，在家族企業走向公眾化的過程中，家族企業的創業者會擔心，一旦引入社會資本，可能存在著職業經理人爭奪企業控制權的風險。因而對于家族企業來說，公眾化的企業并非只是獲得市場資本資源那樣簡單而有利。當公司從完全被家族所掌控的企業，轉變成公眾化的企業以后，實際上也標志著創始家族股東放棄了對公司的絕對控制權。即使保持了絕對大股東地位，也會面臨著被市場資本“掏空”（tunnel）的危險。如果只是保持相對大股東地位，則更有可能遭遇被社會資本驅逐出公司權力核心層的風險。
　　
　　 另一面，隨著家族企業股權的公眾化以及管理的社會化，企業又極容易產生“內部人控制（Insider Control）”的現象：因為在所有權與經營權相分離的情況下，融資權、投資權、人事任免權等具體的經營權都掌握在公司的經營者——董事會（即內部人）手中，由于企業的所有者與經營者的利益未必一致，必然會出現經營者利用經營權和信息不對稱控制企業，損害所有者利益及其他利益相關者利益。在中國目前職業經理人誠信體系尚未成熟的情況下，創始股東更容易出現被企業內部管理層“掏空”的風險。對于家族企業而言，有必要采取相關措施來防范創始股東對管理層失控的風險。
　　 公眾化公司形態的家族企業是在所有權與經營權高度分離的前提下，企業通過股東大會授權委托董事會來實現企業經營管理目標的一種代理模式。根據公司法的規定，董事會對股東大會負責。所以，創始股東對于企業的經營管理組織的控制，首先還是要充分發揮公司章程作為“企業憲法”的作用，并監督董事會作為受托人應當切實履行的忠實義務。一方面，創始股東要最大限度地拓展家族所在企業的利益邊界，再以創始股東所具有的股權優先性的、以及“股東利益至上”的原則，保持其家族在企業的第一大股東地位。同時，創始股東還要意識到，對于公眾化的企業，股東所應擁有的權利并不等同于經營管理權，大股東同樣不能直接控制公司，必須通過董事會來對股東負責。
　　 因此，創始股東仍然要通過公司章程來界定股東大會與董事會的權力邊界，以此避免企業內部出現股東與管理層博弈的、類似國美事件的現象的發生。可在公司章程中作如下規定：創始股東擁有類似的“金股制”的權力，對特別重大事項，如重大融資，董事席位及其任免等，尤其是明顯侵蝕到創始股東利益的重大事項，具有一票否決權。如果創始股東能把握好這樣的權杖，就很難發生國美事件中出現的董事會否決股東大會決議的現象。當然，創始股東也切不可濫用這樣的否決權，一定要界定好這樣的權力邊界，嚴格控制使用，不在萬不得已的情況下一定不用，以免挫傷企業管理層的積極性。
　　 對中國家族企業而言，借鑒世界上公眾公司有效治理的經驗，創始股東家族擁有較高的股份比例，只是保持其對企業控制權的一個重要條件。除此之外，還必須立足本土文化，根據現代企業制度，探索并建立起超越家族利益的、股權多元化、管理社會化的企業，也就是說，最終要將家族的所有權、以及與之對應的資產管理監督權，實現在家族內部的繼承發展，再通過有效的、適合的現代公司治理模式的創新，來實現家族企業社會化的繼承發展。這才是家族企業能夠持久經營、順利繼承發展的理想路徑。這樣的理想路徑，需要家族企業在向現代企業轉變的過程中，創始股東應當始終抱著開放的、包容性發展的心態，突破中國傳統文化束縛的瓶頸，充分發揮利益相關者（股東、經營管理層、客戶、供貨商以及與政府方面的關系等）的積極作用，將企業的經營權進行社會化管理，采取“利益相關者”原則，營造企業內外和諧的經營環境，通過企業經營的核心組織——董事會的規范化運作，實現企業組織形態的“新舊自然更替”模式，使得家族企業的繼承發展受家族的影響越來越弱化，從而真正實現家族企業的社會化的繼承發展。就國美事件來說，在創始股東的發生意外的情況下，國美公司立即重新組建新的核心管理層——董事會，從而確保國美度過2008年的“內外交加的危機”。可見，組織形態的繼承發展對家族企業的繼承發展是多么地重要。
　　 而對于家族企業在公眾化的過程中，對控制資本運作的風險來說，可采用“股東利益至上”，同時并不排斥“利益相關者”的原則，即形成“二元”并重的原則，使得創始股東家族利益與企業其他的利益相關者的利益得到合理的均衡，從而使得創始股東獲得利益相關者的信任與支持，凝聚一切可凝聚的力量。這樣即使創始股東家族所擁有的股份比例不大，同樣可以保持對公司的實際的控制權。像福特汽車公司的福特家族，豐田汽車公司中的豐田家族，僅擁有不到5%的公司股權，公司的控制權仍牢牢地掌握在這些創始家族手中。同樣比爾·蓋茨在微軟占有的股份是10%左右，但這并沒有影響他對微軟經營始終保持著絕對的控制。可見，對公眾化企業的控制，并不是單純依賴家族的股份數額，一定是以強勢的社會利益相關者的支持來實現的。再比如，盡管柳傳志在聯想只有1%的股份，但他依然贏得了企業上下管理層的尊重，一直是聯想的實際控制人，而這一切完全依賴于利益相關者對其的信任與支持。因而，如果家族企業在公眾化的過程中，創始股東家族還只是謀求利用股份這一原始手段來保持其對企業的控制權，即使仍然能對企業實際控制，如不能有效協調好股東與企業利益相關者的利益，眾叛親離也是在所難免的，最終還是要落得衰敗的噩運。家族企業的繼承發展也將化為烏有。
　　 最后，家族企業在走向社會化的過程中，還必須注重企業文化的融合與創新。企業文化的建立并非一蹴而就的過程，它隨著家族企業的發展而緩慢沉淀形成。家族企業文化在形成過程中，本身就逐步凝聚了創始股東家族的文化和企業經營組織的文化，并且隨著企業的經營實踐逐漸演化而成。家族企業經營管理的繼承者，只能是在整體的家族企業文化模式存在的基礎上所進行的重塑與創新。由于企業文化所具有的沉淀作用，經營管理者的價值觀、管理風格、行為規范、價值取向，不可能改變家族企業原有的核心部分。創始股東仍然是家族企業文化最重要的締造者，其價值觀決定了企業文化基因的成型與培育。職業經理人要不斷地弘揚和發展企業文化，不能因為家族企業經營管理者的更換，具有競爭精神的良好的家族企業文化也隨之改變甚至消失。 與此同時，企業文化還是企業的“精神財富”資源，經營管理者應將這樣的企業文化融合到企業制度中，促進企業員工形成共有的價值觀和自覺的行為準則，使員工能夠在日常工作中進行自我調節與約束，并使其行為符合企業的價值理念，增強企業的凝聚力和向心力，達到為實現企業的共同理想而奮斗。同時，還要通過制度化的方式不斷優化家族企業文化，使其通過與時俱進地融合與重塑，實現在傳承中發展，在發展中傳承，使企業員工對企業的榮譽感和歸屬感得以提高與延續。總之，如果將家族企業比作一棵樹，企業文化就是家族企業的根，企業繼承發展的過程就是樹干和枝葉的成長。只有精心培育、施肥、修整，甚至嫁接，才能長成參天大樹。企業的經營者也只有掌握企業文化的繼承發展之道，才能拿捏企業經營發展與治理模式創新的規律，也才能實現企業的長遠目標。
　　 五、研究結論
　　 作為最古老的一種企業治理模式，學術界盡管對家族企業存在這樣或者那樣的負面評價，但在現實中家族企業仍然表現出較為旺盛的生命力，對于處于轉型期的中國家族企業而言，更是如此。對于家族企業治理模式的創新，并非如國內外部分學者所言一概摒棄，而應該因應家族企業發展的不同階段及其外在經營環境的變化不斷進行創新。無論是傳統型的家族企業，還是公眾化公司形態的家族企業，都應該通過公司章程合理界定股東大會、董事會、監事會以及職業經理人之間的權力邊界，通過治理模式的不斷創新和合理的制度設計實現股東利益與其他利益相關者利益的合理平衡。而在此過程中，家族企業文化的重塑和再造扮演著不可或缺的角色。
　　 參考文獻：
　　 1.孫永祥.公司治理結構:理論與實證研究[M].上