資產證券化的運作機制及其相關會計問題芻探

摘要：資產證券化是金融創新、信息等科技進步與競爭環境下的自然產物，作為一種新型融資制度安排，資產證券化的發展必然使會計面臨挑戰與機遇。 現基于資產證券化的條件，對會計確認、計量、報告披露等作一些探析。

關鍵詞：資產證券化；會計確認；會計計量；會計報表

一、資產證券化的涵義及運作機制

（一）資產證券化的涵義

資產證券化是指把缺乏流動性的，但能產生預見現金流入的資產，轉換成在金融市場上可以出售和流通的證券的行為。ABS的品種很多，但從交易結算來看，只有三種，即過手證券、資產支持債券和轉付證券。過手證券指投資者直接擁有具有相似的到期、利率和特點的資產組合的所有權憑證，它是資產證券化市場上最典型、最普遍的形式；資產支持債券投資者擁有以特定資產為抵押的債權憑證，是抵押保貸款的證券化形式，是最簡單、最古老的資產支持證券的形式；轉付證券是過手證券和資產支持債券合的產物，它與資產支持債券一樣，是發行人的債。

（二）資產證券化的運行機制

1、確定資產證券化的目標，組成資產池。原始的權益人先分析自身的融資需求，然后確定資產證券化目標。通過自己擁有的未來能夠產生現金流的信貸資產進行清理分析，確定資產數，最后將這些資產匯集成一個資產池。

2、組建特殊目的實體SPE。作為資產證券化的貸款組合，一般不通過原始權益人直接出售給投資者，為了獲得專業分工的效益，原始權益人一般將貸款組合賣給一家專門從事資產證券化設計和發行的中介公司。特別需說明的是為了保證投資者的利益不受到侵害。SPE必須是一個不能破產的實體，應當具有兩個方面的特征：（1）本身的不易破產性。（2）與發行人之間的證券化資產買賣行為必須是“真實銷售”。

3、完善交易結構、明確各方權責。SPE確定后，即要完善資產證券化的結構，與相關的參與者簽訂一系列的法律文件，明確證券化過程中相關當事人的權利和義務。

4、進行信用評級，安排證券銷售。此時，SPE聘請信用評級機構對ABS即資 產證券化融資進行正式的發行評級，并且 將評級結果公告給投資者，然后由證券承銷商負責向投資者銷售。

5、向原始權益人支付買價。SPE從證券承銷商獲得ABS的發行收入后，然后按資產買賣的合同規定的購買價格，把發行收入的大部分支付給原始收益人。此時，原資產的權益人已經達到了籌資的目的。

6、ABS進入二級市場。通常以公募的方式進入二級市場，并且投資者都為散戶，對證券的流動性有較高的要求，ABS能夠滿足他們的需求。

7、積累現金流，對資產池實施投資管理。服務人負責收取、記錄由貸款組合產 生的現金收入，并將這些款項全部存入受托人的收款賬戶。受托人開立以SPE為權益人的信托賬戶，在資產池積累的資金沒有償付給投資者之前，進行資金的再投資管理，以確保到期對投資者支付本金和利息。

8、到期向投資者支付本金和利息，對剩余現金進行最終分配。在每一個A B S的本息償付日；由受托人或其他支付代理人將資金存入付款賬戶，向投資者支付本金和利息。ABS期滿時，由資產池產生的現金流量在扣除還本付息、支付各項服務費后若有剩余，這些剩余資金將按協議在發起人和SPE之間進行分配。

二、資產證券化的會計問題

（一）會計確認

資產證券化業務的會計確認方法主要有兩種： 一是確認為一項銷售業務作表外處理； 二是確認為一項擔保融資作表內處理。所謂表外處理， 就是將發起人向 SPE 轉移資產和 SPE 將發行資產支撐證券的收入支付給發起人作為一項“真實銷售”業務， 進行會計處理。具體來講， 就是將相關的證券化資產從資產負債表中轉出。作為成本列入利潤表的相關成本項目； 將發起人在資產證券化業務中獲得的資金作為收入列入利潤表內收入項目； 將在資產證券化過程中產生的交易成本和相關費用計入當期損益。發起人將收入和成本、費用配比確認資產證券化業務的損益。所謂表內處理， 就是將發起人向 SPE轉移資產和SPE 將發行資產支撐證券的收入支付給發起人作為一項“擔保融資”業務， 進行會計處理。具體來講， 就是將相關的證券化資產仍保留在發起人的資產負債表內， 作為抵押借款的擔保資產在附注中披露； 將發起人在資產證券化業務中獲得的資金作為負債列入資產負債表中； 將發生的交易成本及相關費用資本化列入資產負債表中。發起人不確認資產證券化業務的損益。對于同一筆資產證券化業務， 兩種會計確認方法的會計分錄將是截然不同的。而隨著《企業會計準則第 23號—金融資產轉移》和《信貸資產證券化試點會計處理規定》等規定的頒布，我國對于“真實銷售”的會計處理原則進入了風險報酬分析法為基礎，金融合成分析法為補充的階段。判斷資產所有權上的風險和報酬的轉移程度，根據其不同的轉移程度采取不同的確認方法。對于金融資產的風險和報酬已經轉移和尚未轉移的，用風險報酬分析法進行確認；對于仍保留重大風險和報酬的金融資產，用金融合成分析法進行確認。 在判斷資產所有權上的風險和報酬是否實際轉移時，我國《企業會計準則第 23 號—金融資產轉移》規定，“應當比較轉移前后該金融資產未來現金流量凈現值及時間分布的波動使其面臨的風險”。對于企業面臨的風險因金融資產轉移發生實質性改變的，表明該企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方；企業面臨的風險沒有因金融資產轉移發生實質性改變的，表明該企業仍保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬。企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產。同時《信貸資產證券化試點會計處理規定》對“幾乎所有”的定義為，“通常指 95%或者以上的情形”。可見，我國會計準則對于利用風險報酬法進行判斷資產轉移的要求是非常嚴格的。由于資產證券化產品的飛速發展，如提供擔保、證券持有人保留追索權、發起人持有次級權益、看跌期權、看漲期權等衍生金融工具不斷出現，在實踐中已經很難推出風險和報酬幾乎全部轉移的資產證券化產品。因此，我國會計準則對于沒有轉移也沒有保留金融資產所有權幾乎所有的風險和報酬的資產轉移，即發起人保留了金融資產相關的重大風險和報酬，應通過金融合成分析法進行判斷。金融合成分析法是通過判斷發起人是否放棄對該金融資產的控制，來確認是否終止確認該金融資產。我國在判斷是否已放棄對所轉移金融資產的控制時，應滿足如下條件： 1. 發起機構與該信貸資產實現了破產隔離；2. 轉入方能夠單獨將轉入的金融資產整體出售給與其不存在關聯方關系的第三方、且沒有額外條件對此項出售加以限制；3. 轉出方在金融資產轉移后只保留了優先按照公允價值回購該金融資產的權利。 因此，我國會計準則在判斷控制權轉移的標準時不但注重轉入方出售該金融資產的實際能力，而且要考慮發起人對于該金融資產是否仍保留一定控制能力。

（二）會計計量

發起人通過轉讓資產，獲得了現金和一些新的資產和負債，同時也可能保留了部分基礎資產上的權利或負債，如何計量這些資產和負債，以及損益的確認，是資產證券化會計處理中必須解決的問題。 對于資產證券化過程中產生的新的資產和負債，以及損益的確認，國際會計準則和美國會計準則均要求以公允價值計量，我國也采納了公允價值作為資產證券化會計計量的標準。《企業會計準則第 23 號—金融資產轉移》第十二條規定，“因金融資產轉移獲得了新金融資產或承擔了新金融負債的，應當在轉移日按照公允價值確認該金融資產或金融負債。”因此，資產證券化會計確認的關鍵是對于發行人獲得的新金融資產或金融負債按照公允價值進行初始計量。而對于資產轉移中因為未放棄控制權等原因未終止確認的資產，由于該資產既沒有發生所有權的轉移，也沒有發生控制權的轉移，所以對于未終止確認的資產仍以賬面價值予以計量。通常情況下，對于有市場或近似市場的資產而言，其公允價值就是該資產在市場上形成的競爭價格或相似資產的市價，但若既不存在本資產的市場，也沒有類似資產的市場，則可以依據其未來現金流量采取適當貼現率計算其價值而定。對于大多數證券化過程中形成的金融資產或負債而言，找到可借鑒的市場價值是比較困難的，美國FAS140對此提供了可以借鑒的實踐指南。FAS140指出：“如果資產的公允價值不能估計，則轉讓者將這些資產記為零；如果負債的公允價值不能估計，則轉讓者將不能確認交易的利得，并以下列較大者來計算這些負債：a.所獲資產公允價值減去所發生其他負債的公允價值超過轉讓資產賬面價值的部分；b.根據FAS5或有負債會計來確認的金額。”當一項資產的公允價值不能可靠計量時，說明其未來現金流量流入的可能性不明顯，目前的市場沒有任何可觀察到的信息能征明其未來的現金流量，因而它不符合關于資產要素能夠可靠計量的特征。當由于轉讓者獲得了一項新的資產而放棄舊的資產，并相應地承擔了債務，只是該負債的公允價值不能可靠估計時，說明該項資產轉讓的利得是不確定的。但此時的負債已現實存在，只是金額不能確定而已，符合負債的特征。因此，依據會計的穩健原則，以不確認轉讓利得來推斷負債，既不能以所獲資產的公允價值與轉讓資產的賬面價值之差來確定利得，待負債的公允價值較為明顯時，或有足夠的證據來證明負債的公允價值，再予以調整。

（三）會計報表合并

資產證券化都要通過設立特殊目的實體（SPE）來實現法律和會計上的“真實銷售”；實現其法律上的“破產隔離”和會計上的“移表”（表內處理與表外處理的轉移）的作用。 而 SPE 是否屬于發起人的合并報表范圍，是能夠實現會計上“移表”作用的關鍵。如果 SPE 屬于發起人的合并范圍內，那么發起人無論是否進行會計確認，就合并財務報表而言均不能實現真銷售的目的。與國際會計準則和美國會計準則不同，我國目前尚未對SPE合并問題制定特殊的規定，僅在《貸資產證券化試點會計處理規定》第九條進行了則性的規定，“發起機構對特定目的信托具有控權的，應當將其納入合并會計報表。”我國合并務報表準則中規定的合并范圍也是以控制為基礎以確定，可見我國對于 SPE 的合并要求與其他公司是沒有區別的。由于 SPE的設立、運行以及權益的分配方與一般的公司有明顯的差別，因此判斷是否控制標準也應有所不同。《國際會計準則委員會常設釋委員會 （SIC） 解釋公告第 12 號——合并：特殊的實體》對于控制進行了詳細的解釋，規定除了斷是否符合《國際會計準則第 27 號——合并財報表和對子公司投資的會計》中關于控制的情形還必須符合如下的情形：

1. 特殊目的實體的經營活動在實質上是由司根據其特定經濟業務的需要實施的，以便從特目的實體的經營活動中獲取利益；

2. 公司在實質上具有獲取特殊目的實體以經 營活動中產生的大部分經濟利益的決策權，或者按‘自動駕駛’原則，公司已經委托了這些決策權；

3. 公司在實質上具有獲取特殊目的實體在經營活動中產生的大部分經濟利益的權力，因而承受著特殊目的實體經營活動可能存在的風險；

4. 出于從特殊目的實體經營活動中獲取經濟利益的目的，公司在實質上保留了與特殊目的實體或其資產相關的大部分剩余風險或所有權風險。由此可見，國際會計準則在判斷發起人是否控制 SPE，不但要考慮發起人對 SPE 經營決策等的控制力，還必須考慮發起人對于 SPE 凈資產的獲利能力以及相關的風險承擔情況。因此，我國在判斷 SPE是否屬于合并范圍時，不但要根據《企業會計準則第 33 號—合并財務報表》的規定去判斷， 還必須根據發起人在 SPE中凈資產的獲利能力，以及是否保留 SPE 的風險進行綜合的判斷。

（四）會計報表披露

資產的確認依據不同，從而會計報表披露的內容和形式也就存在差異。英國會計準則理事會于1994年4月發布的《報告交易的實質》有關披露的規定是建立在風險與報酬分析法上的。在該準則的附錄中，詳細地論述了資產證券化的會計披露要求，即發起人在資產證券化終止確認、聯系揭示和單獨揭示方面有不同的披露內容。在聯系揭示下應披露以下信息：（1）對證券化資產的描述；（2）期間確認的任何收益或費用的數額；（3）初始人重構資產或轉移額外資產給發行人的選擇權條款；（4）發行人與初始人之間滿足條件的任何利率互換或利率上限協議條款；（5）對資產所產生的收益要求的優先權和數額等。在單獨解釋方式下，應在報表附注中披露資產負債表日證券化的資產總額。而國際會計準則委員會在IAS39《金融工具：確認與計量》中關于披露的部分是建立在金融合成分析法上。根據規定，如果企業進行了證券化或簽訂了回購協議，則應就發生在當前財務報告期的這些交易和發生在以前財務報告期的交易形成的剩余留存利息，單獨披露以下信息：（1）這些交易的性質和范圍，包括相關擔保的說明、用于計算新利息和留存利息公允價值的關鍵假設的數量信息；（2）金融資產是否已終止確認。

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