小心收購“造假者”

全球最大的建筑和礦業設備生產企業—美國卡特彼勒（Caterpillar）公司最近在中國遭遇滑鐵盧。

1月18日，卡特彼勒發布聲明稱，發現其于2012年收購的中國年代煤礦機電設備制造有限公司旗下的子公司鄭州四維機電存在“多年、蓄意及串通的會計不當行為”，四維機電多名管理人士牽涉其中，并導致卡特彼勒2012年第四財季非現金商譽減記5.8億美元（約合36億人民幣）。

5.8億美元的減記額度，已接近卡特彼勒當時的交易價格6.53億美元。在完成交易半年后，這家以謹慎出名的百年老店忽然自爆掉入如此大額的中國陷阱中。為什么在做盡職調查時沒有發現這些財務不當行為？為什么卡特彼勒會收購當時規模并不起眼的四維機電？其中玄妙引人遐想。

購買陷阱？

“卡特彼勒的措辭十分謹慎，用的是財務不當。但在中國公司里，粉飾包裝財務報表甚至造假并不少見，這也是中國概念股屢屢遭遇獵殺的原因?！币晃辉诿绹懒滞顿Y銀行任職的并購業人士稱。

在并購進行之初，雙方曾將此次收購看作是雙贏的交易—卡特彼勒繼續布局中國市場，四維機電的股東則獲得溢價退出。

卡特彼勒一直想在中國拓展煤炭采礦業務，而收購在港股上市的年代煤機則是其進軍中國的重要一步—四維機電，正是年代煤機的全資子公司，也是其最為主要的實體企業，主要從事國內井工煤礦開采設備的設計、生產、銷售和售后支持。2010年7月，四維機電借殼年代國際登陸香港聯交所，后更名為年代煤 機。

2011年11月，卡特彼勒宣布了其對年代煤機的收購意向；在獲得商務部批準之后，2012年6月，卡特彼勒完成了對年代煤機包括其全資子公司四維機電的要約收購；2012年10月，香港上市公司年代煤機正式退市。按照當時0.88港元/股的收購價，年代煤機的股東相當于獲得了33%的溢價。

然而蜜月期剛過半年，卡特彼勒已嘗苦果。卡特彼勒出具的聲明顯示，四維機電的會計不當行為至少包括“不當的收入確認操作，涉及過早的以及不實的收入確認”以及“不當的財務會計操作，涉及造成虛增利潤的不當成本分攤”。

“四維機電這家公司我們早先也有研究過，但我們覺得這家公司問題很大，所以沒有碰它。”一位摩根士丹利投行人士稱。

上述投行人士在研究年代煤機財務報表時發現，且不論是否造假，四維機電在運作方面存在多方面的問題?！芭e例來說，2010年時其應收賬款周轉天數為250余天，應收賬款數額占資產一半；而競爭對手三一重工的應收賬款周轉天數為54天，應收賬款數額占資產兩成左右；鄭煤機的應收賬款周轉天數為69天，應收賬款數額占資產的14%左右，均比年代煤機表現好。再加上年代煤機收入增長卻是凈虧損，綜合各種財務指標考量都不能算是一個好公司。不知道卡特彼勒為何要選擇年代煤機進行收購?！?/p>

2012年3月，卡特彼勒對年代煤機的要約收購正在進行中，此時年代煤機發布2011年年報，顯示全年凈虧損1400萬港元，由此卡特彼勒對年代煤機盡職調查的質量開始受到質疑。在這場收購案中，花旗環球金融亞洲有限公司為卡特彼勒的獨家財務顧問；富而德法律服務事務所為卡特彼勒的法律顧問；黑石集團（香港）有限公司為年代的獨家財務顧問；歐華律師事務所為年代的法律顧問。而卡特彼勒方的盡職調查則是由德勤和安永共同完成，其中德勤負責的是審計四維機電的運營資本，而安永則承擔整體的盡職調查工作。

在這個豪華的并購團隊中，到底是誰挖了這個坑，將卡特彼勒拉進了購買失誤的陷阱？

起碼到目前為止，德勤已經在公開回應中撇清了自己的責任：“目前出現的問題，與運營資本相關的盡職調查之間，不存在任何關系?！倍渌斒路絼t大多保持沉默。

記者采訪的一位國際投行中國區總裁認為，如果企業存心在財報上作假，盡職調查機構受限于時間和成本很難發現。德勤雖然檢查了目標公司的會計表現，但并未檢查公司隱含的業務模式和其他資產負債表外交易；而年代國際屬上市公司，德勤審計的年報其實是經由中瑞岳華（香港）會計師事務所核實簽字的。這些都是一環扣一環的，究竟哪個環節出了問題很難確定?！?/p>

對此，一位要求匿名的“四大”在華資深審計人員表示，盡管在跨國并購中，大型跨國公司通常會聘請“四大”中的會計師事務所對目標公司進行審計，以避免風險，“但‘四大’通常的工作范圍只限于審查目標公司的賬目，而對目標公司的實際資產質量，則不會進行具體的盤點清查”。換言之，只要目標公司能夠在賬目上“自圓其說”，就能夠通過外部審計人員的考察。

“這也就是為什么，有很多人會說，四維機電實際經營狀況如此不堪，具體資產的登記是張冠李戴，但審計人員就是看不出來問題，因為至少在賬冊上，這些數字是能夠對上。除非有特殊要求，‘四大’不會去對一個目標企業進行盤存清查。”該人士說。

如果按照這一說法，則為年代煤機提供常規審計的中瑞岳華應當在這場令人匪夷所思的財務丑聞中，承擔原始的責任?！俺Ｒ帉徲嬋藛T是有責任去清查具體的存貨以及固定資產狀況。”

當然，盡管卡特彼勒方聲稱“堅信盡職調查程序是嚴謹和穩健的”，但記者采訪的多位投行人士均表示，卡特彼勒難辭其咎。“所有第三方機構都是為雇主卡特彼勒服務的，最終做決定的還是卡特彼勒?！鄙鲜鰢H投資銀行中國區總裁認為。此前有媒體報道稱，當時卡特彼勒還有其他更大的交易需要進行，因此并未謹慎處理這一在中國市場的收購案，盡職調查也未充分進行。

不過，也有會計界人士認為，卡特彼勒本身成為了中外會計制度差異的最新犧牲品?！氨热缡杖氪_認，中國企業和西方企業在這個問題的會計處理上往往差異巨大?！币晃划咇R威華振會計師事務所的資深審計人員表示，“在沒有正式合同文件前，西方企業是無法確認收入的。但這一點在中國企業中變通的余地很大。”

值得一提的是，在2012年12月中美兩國審計監管爭端不斷升級之際，卡特彼勒曾在一份電子郵件中表示：“由于此問題涉及中美兩國監管機構之間的差異，卡特彼勒希望任何一方都能努力解決這一問題，同時對彼此國家的法律和法規表現出相互尊重和理解的態度?！?/p>

衛興華是誰？

按照卡特彼勒在聲明中所稱，四維機電存在“多年、蓄意及串通的會計不當行為”，這似乎有所暗指。而其背后的邏輯，或許能夠粗略概括為高明的資本玩家對急于在中國市場擴展的業界巨頭的忽悠。

從登陸資本市場到引入國際巨頭并購，四維機電的一路發展，都離不開一個關鍵人物—Emory Williams，中文名為衛興華。“卡特彼勒就是被他忽悠進來的?！鄙鲜龃竽ν缎腥耸糠Q。

公開資料顯示，衛興華曾在2005至2006年間擔任中國美國商會主席。根據2011年年代國際年報，衛興華是鄭州四維機電主席兼董事，負責集團業務發展和投資戰略。

1994年，衛興華曾成立AIC公司，投資一家在中國扎根混凝土砌塊建材系統的制造商舒布洛克公司，在他的個人簡歷中，這是他商業道路的起點；2004年，衛興華與李汝波共同創造國際煤機有限公司（International Mining Machinery Limited，下稱國際煤機）。李汝波的另一個公開身份為美國福霖國際控股公司CEO，該公司同樣是一家混凝土砌塊投資商。

衛興華在中國的發家史以及其與四維機電的故事，都是從國際煤機開始的。

國際煤機成立之后，衛興華展開了一系列資本運作進行產業擴容。從2004年到2010年間，國際煤電先后并購了佳木斯煤礦機械有限公司、雞西煤礦機械有限公司、青島天迅電氣有限公司、無錫盛達機械制造有限公司等，國際煤機體量迅速增加。

與此同時，衛興華和李汝波亦開始對鄭州四維機電的并購。2007年，衛興華斥資2000萬元左右入股四維機電，獲得25%左右股權，之后李汝波也入股四維。2007年4月四維機電工商資料變更，從內資企業變更為中外合資企業，并成為國際煤機集團“五機一架”的制造基地之一。

一系列資本運作的耕耘都是為了收獲。2010年2月10日，國際煤機在香港聯交所上市，募資約5億美元；2010年7月，通過反向收購，四維機電借殼年代煤機上 市。

在實現了低價收購資產快速擴張、成功登陸資本市場平臺之后，衛興華開始尋找國際煤炭機械行業巨頭來接手這兩家公司。2012年2月10日，美國久益環球公司（NASDAQ：JOY）總作價約110億港元收購了國際煤機約98%的股份，之后國際煤機退市，此次并購完成；與此同時，卡特彼勒對年代煤機的收購也在同期進行。而通過這兩筆并購，衛興華與李汝波收獲頗豐。

“我們在業績會上見過他，并未留下太深刻印象，沒想到他的財技驚人。”上述大摩投行人士稱。

如今卡特彼勒身陷四維機電多年會計不當的窘境，不少業內人士開始擔心國際煤機是否同樣有會計不當行為以及對其進行收購的久益環球處境將會如何?！熬C合當前情況來看，國際煤機會計不當的可能性也很大。再加上它的規模，如果真的存在問題，對久益環球產生的影響會更大?！鄙鲜鰢H投資銀行中國區總裁認為。