一樁昂貴的并購

這是一樁備受關注的交易，也是樁令人詫異的交 易。

得到這兩個形容詞交織于一身的，是2013年中國上市公司的首個收購案，同方股份收購壹人壹本。

2013年1月9日，停牌半月有余的同方股份發布公告，宣布以現金加股權的方式收購平板電腦公司壹人壹本100%股份，對壹人壹本的估值達到13.68億人民 幣。

這份收購公告迅速引起投行界及業界的關注，其原因在于對壹人壹本的估值極大刷新了業界的一致共識。根據公告提供信息，2012年壹人壹本的營業收入為5.74億元，凈利潤為5145.48萬元，估值PE倍數為26倍，這與硬件公司普遍10倍以下估值顯然差距巨大。

另一個詭異的地方在于，在同方股份宣布收購壹人壹本前數十天，一家同屬清華系的健坤投資火線入股，取代了在壹人壹本深耕了三年多的君聯資本。而現金加股權的收購方案中，其中約3億現金全部定向付給健坤投資，交易完成后健坤即全部脫身。

兩者組合，使得市場對這筆交易的真實性，以及是否構成利益輸送疑問重重。

《環球企業家》記者綜合多方采訪得知，壹人壹本尋求融資的進程早在一年多以前就已開始，期間經歷多次波折，直至2012年6月同方股份突然進入打破了原定的格局，成為殺入的黑馬。

面對來自媒體的諸多質疑，壹人壹本總裁蔣宇飛在接受媒體采訪時表示，此次收購方案中現金部分就是為君聯資本而設，健坤收購君聯資本股權所支付的現金與未來同方股份現金收購健坤所持有的股權對價相當。

不過，君聯資本首席投資官陳浩向《環球企業家》記者表示，“健坤投資收購君聯資本所持股份的交易并未執行完畢，未來還需要等待進一步批準。”

壹人壹本值多少錢？

此次交易標的為北京壹人壹本信息科技有限公司（下稱“壹人壹本”），由蔣宇飛、杜光輝于2009年7月成立。目前壹人壹本主要經營商務平板電腦市場，主要產品為面向政商高端市場的平板電腦，其主打核心競爭力為“原筆跡手寫技術”及“手寫辦公系統”。

成立三年多來，壹人壹本2010年至2012年的凈利潤分別為0.16億元、0.41億元和0.51億元，營業收入分別為1.78億元、5.59億元和5.74億元。在2012年，其營業收入和凈利潤增幅均已經出現明顯下滑。

根據交易預案，同方股份對壹人壹本的估值約為13.68億元，以市盈率計算約為26倍，遠遠超出硬件廠商平均10倍上下市盈率的估值水平。根據壹人壹本凈資產約2.4億評估，此次收購的溢價率也達到462%。

公開資料顯示，壹人壹本實際控制人杜國楹有另兩款經其操作而大紅的產品，包括背背佳及好記星。背背佳為兒童身體姿態矯正產品，好記星為兒童學習輔助產品，均為高科技概念包裝。

一位IT公司營銷部人士表示，壹人壹本所謂原筆跡技術并非獨創，而是向日本wacom公司購買而來，“壹人壹本的核心優勢在于營銷。杜善于包裝高科技概念，通過其控制的電視購物節目進行營銷，向識別能力較弱的老人和兒童推銷”。

不過，這類營銷驅動的產品周期一般較短，持續能力不足。背背佳、好記星均在銷售到達頂峰后開始下滑，壹人壹本亦體現出同樣的特征。

“同方若真的如其所說是為了進軍移動互聯網終端市場，收購壹人壹本無可厚非。”前述IT公司營銷部人士表示，“但是出這樣高的價格我就不知道為什么 了。”

君聯出局？

2009年12月，君聯資本第一次入股壹人壹本，并在隨后三次不斷增持股權，顯示其對這一公司發展前景的看好。

根據交易預案，2012 年 12 月 17 日，君聯資本與健坤投資簽訂股權轉讓協議，約定君聯資本將全部出資 105.1829 萬元、占注冊資本 22.33814%的股權轉讓予健坤投資。而僅僅一個月之后，同方即發布了上述估值奇高的收購預案。

正是這個模糊不清的表述，使得媒體及投資者對君聯資本何以在最后時刻“出局”產生疑問。

壹人壹本總裁蔣宇飛在隨后接受采訪時表示，君聯資本在三次增資壹人壹本的過程中合計投入近億元，105萬只是其中注入注冊資本的資金量，此次收購方案中現金部分就是為君聯資本而設，健坤收購君聯資本股權所支付的現金與未來同方股份現金收購健坤所持有的股權對價相當。

根據交易預案，此次收購支付方式為股份+現金。其中面向持有壹人壹本股權約77%的十四名股東采用公開發行股份的方式，而面對剛剛從君聯手中獲得股權的健坤投資和小股東馮繼超則采用募集現金的方式進行支付，現金量約為3億左右。

若根據蔣所述，君聯的“出局”并非壞事。以3年累計不到億元投入獲得3億現金收入，年復合收益率達到70%以上。這在創投業也屬于極高回報，壹人壹本亦曾考慮IPO，但在市場大環境下可能性不大，因此退而求其次

君聯資本首席投資官陳浩向《環球企業家》記者表示，交易中途不方便透露更多信息，但健坤投資收購君聯資本所持壹人壹本的股權這一交易并未執行完 畢。

健坤存在必要？

對于此次交易結構中君聯資本被提前“逼退”，由同為清華系的健坤投資火線接盤，曾有評論稱是君聯資本母公司聯想集團存在同業競爭，同方股份因此做出上述安排。

不過，一位券商并購部人士表示，“實現上述目的并不需要健坤投資這一主體，只要交易預案維持現狀，將現金直接交給君聯即可，君聯自動出局。健坤的出現只能說明一點，君聯必須退出，但同方并不愿意給君聯這么高的估值。”

公開資料顯示，健坤投資為清華紫光總裁趙偉國實際控制。清華紫光與同方股份同為清華系公司，構成關聯方，因此同方選擇了健坤投資作為過橋公司。

壹人壹本在2011年年末即已開始委托易凱資本作為獨家財務顧問進行私募融資。“談了十幾家，都談不攏。”一位相關PE人士表示，“在2012年4月到5月的時候，基本確定了建銀文化基金入股，但估值遠不如此次同方對壹人壹本的水平。”隨著同年6月份同方股份開始接觸壹人壹本，此前的方案即被廢置。

作為短期（不到30天）持有股權的過橋公司，健坤資本與君聯資本的實際交易價格成為此次并購中最為關鍵的節點。若實際交易價格與同方現金定向收購價格差距較大，則健坤獲利甚豐。若相當，則健坤投資似乎并無存在必要。

壹人壹本董秘孫岷接受媒體采訪時曾表示，君聯在過去投入壹人壹本時的具體資金量會在后續報告書中披露。但君聯與健坤的交易發生在同方實質性收購壹人壹本之前，與本次交易無關。