香港銀行制度對溫州金融綜合改革的啟示

鄧舒仁

（中國人民銀行杭州中心支行 金融研究處，杭州 310001）

溫州金融綜合改革的背景是，2011年下半年出現了溫州民間借貸危機，所以要實現民間借貸的陽光化和規范化，重點解決好“民間資金多，投資難；中小企業多，融資難”，即“兩多兩難”問題。該問題反映出投融資渠道的不暢和脫節，也反映出民間資本在投融資領域的身份歧視。這些問題很大程度上是由于制度原因導致的，因而改革的重點應是制度改革和突破。在制度建設方面，香港銀行制度的建設經驗對溫州金融綜合改革具有一定的啟示。

一、香港銀行業機構現狀及法律定位

香港銀行制度被稱為銀行三級制，又稱為金融三級制、銀行三級發牌制，即將接受存款機構劃分為持牌銀行、有限制持牌銀行和接受存款公司三類，統稱為認可機構[1]。這一制度是20世紀70年代隨著香港銀行業的不斷發展而演變過來的，經歷了二級銀行體系的建立（戰后—1976年）、舊銀行三級制的形成（1976—1990年）和新銀行三級制的發展（1990年—至今）[2]。《香港銀行業條例》對三類銀行業機構的市場準入、業務范圍進行了明確的法律定位。

1.銀行業機構現狀

自1990年以來，香港一直實施的是銀行三級制，雖然期間對三類機構的市場準入條件和業務范圍進行了修改，但銀行三級制的整個框架并沒有改變。值得關注的是，隨著香港金融發展，有限制持牌銀行和接受存款公司數量大幅減少。截至2012年11月，持牌銀行154個，有限制持牌銀行21個，接受存款公司24個[3]，這是香港金融發展不斷深化的結果。早在2002年，針對有限制持牌銀行和接受存款公司大幅減少，香港金融管理局就是否需要將現行的銀行三級制簡化為二級制進行評估，但最后認為不宜在現階段對銀行三級制進行修改。2008年底，改革銀行三級制為二級制的呼聲又起，對此，香港特區政府及香港金融管理局依然十分謹慎。目前，香港依舊實施銀行三級制，銀行體系除了三類認可機構之外，還包括本地代表辦事處和核準貨幣經紀兩類機構。此外，基于保護存款人利益和維護銀行體系穩定，香港于2000年啟動存款保障計劃，并于2006年9月正式實施了該計劃[4]。

2.市場準入條件

香港在銀行業機構的市場準入條件總體上是逐漸放松的，對內外資也逐漸采用同樣的標準。

（1）申請者身份。《香港銀行業條例》第十五條對設立銀行申請者的身份規定為“擬從事銀行業務、有限制持牌銀行業務和接受存款公司業務”的“任何公司”[5]。可見，香港在市場準入者的身份上是不設任何限制的，不存在身份歧視問題。此外，香港在對待外資銀行的市場準入上也實行“國民待遇”。

（2）總資產。最初，對持牌銀行申請者的要求總資產不少于160億美元，后被認為資本規模準則過大，在2001年12月修改為客戶存款額及總資產額分別為30億港元及40億港元[6]。可以說，逐步放開了持牌銀行的市場準入規則。

（3）資本金。《香港銀行業條例》規定，公司若謀求在香港經營持牌銀行、有限制持牌銀行或接受存款公司業務，其繳足款股本及其股份溢價賬節余的總額分別不少于3億港元、1億港元、2500萬港元或以其他核準貨幣計算的同等款額[5]。對持牌銀行資本金的要求從2002年前的1.5億港元，增加至3億港元[6]。這一增加門檻的政策體現了平衡原則，也是為了避免出現過多的小型持牌銀行，擠壓其他機構的生存空間。

（4）年限。2002年以前，外資銀行申請持牌銀行必須以有限制持牌銀行或接受存款公司形式在香港經營10年以上，2002年修改為與本地申請者相同的要求，即3年以上[5]。可見，對外資銀行和本地申請者采取統一的標準。這體現了進一步放寬對持牌銀行的準入要求。年限要求也體現了香港對申請機構的評估過程，只有那些通過評估的申請機構，才能順利升格為持牌銀行。

3.對銀行業機構的限制和認可事項

香港對銀行業金融機構的限制和認可事項體現了法律定位的原則，使得對銀行業金融機構的認可，對機構業務范圍和分行數量的限制，對機構高層管理人員的監管等有法可依。

（1）分行。香港政府曾對境外銀行成立本地營業機構實行數量上的管制，在1990年和1999年先后采取“一間分行”和“三間分行”的政策限制。1999年10月，香港金融管理局取消了境外注冊機構可以開設機構的地區和后勤辦事處的數目限制，2002年5月，取消了境外注冊機構設置分行的數量限制[5]。這些限制措施的取消擴大了持牌銀行的經營地區范圍，有利于銀行業的擴張。

（2）機構高層管理人員。2001年修訂后的《香港銀行業條例》對經理即機構高層管理人員的定義進行了修改，不再根據統屬關系，而是以職能為依據對經理進行定義，不僅包括認可機構的董事及行政總裁，還包括該條例附表14所列出的主要業務和事務的機構高層管理人員。《香港銀行業條例》同時規定，認可機構須就委任經理及隨后的任何變動通知金融管理專員[6]。可見，香港金融管理局為適應銀行業經營范圍的擴大，加大了對機構高層管理人員的監管。

（3）業務范圍。香港對三類銀行業機構吸收存款類型進行了嚴格界定，對可以從事的業務進行了明確。《香港銀行業條例》第十二條規定，接受存款公司不得在香港接受任何短期存款；任何接受存款公司或有限制持牌銀行，不得以儲蓄賬戶收取款項[7]。同時，該條例還規定在吸收存款上，持牌銀行可以吸收任何數額和期限的各類存款；有限制持牌銀行只能接受50萬港元或以上任何期限的存款；接受存款公司只能接受10萬港元或以上、最初存款期最少為3個月的存款[7]。在主要業務上，持牌銀行經營法定銀行業務，獨享經營往來戶口及儲蓄戶口業務；有限制持牌銀行主要從事商人銀行及資本市場活動等業務；接受存款公司主要從事私人消費信貸及證券等多種專門業務[1]。

（4）三類機構。《香港銀行業條例》第十八條規定，有限制持牌銀行一經獲認可經營銀行或作為接受存款公司經營接受存款業務，即不再是有限制持牌銀行；接受存款公司一經獲認可經營銀行業務或作為有限制持牌銀行經營接受存款業務，即不再是接受存款公司；銀行一經獲認可作為接受存款公司或作為有限制持牌銀行經營接受存款業務，即不再是銀行[7]。

二、香港銀行制度的建設經驗

從香港銀行制度的發展歷程和市場準入制度可以看出，香港銀行制度的特征主要體現在三級層次設計、市場準入條件、銀行業機構的認可制度、利率市場化機制和不斷完善的金融監管制度上。

1.多層級的銀行體系

香港銀行三級制其實是一個多層級的銀行體系，這種體系擴大了金融覆蓋面，提高了金融滲透率。此外，香港銀行制度從法律上明確了三類機構的業務范圍、職能范圍和限制范圍，這樣既可以避免有限制持牌銀行、接受存款公司與持牌銀行之間的過度競爭，也可以填補持牌銀行所留下的金融服務真空。

2.寬松的市場準入條件

香港自由競爭的市場環境使得銀行業金融機構的活力得以體現。香港對各種社會資本沒有所謂的身份歧視，對內外資進入銀行業也逐漸采取同一政策，且設定了相對寬松的市場準入條件。在這種環境下，社會資本可以較容易地進入銀行業領域，促進了競爭性金融市場的形成，社會投融資渠道也比較暢通。

3.可升可降的認可制度

《香港銀行業條例》第十八條明確了對三類銀行業金融機構的認可[7]。該條例表明三類機構只要達到相應的認可條件就可以相互轉化，尤其是接受存款公司就可以“升格”為有限制持牌銀行或持牌銀行,這是一種較好的激勵機制。

4.利率市場化的形成機制

香港的利率經歷了從放任自由到立法約束，再到完全市場化的道路。在監管缺失下，最初的利率自由化的確帶來了惡性競爭和金融動蕩，其后的利率約束也催生了接受存款公司這一新的組織形式，并在一定時間內形成了持牌銀行接受約束，而有限制持牌銀行和接受存款公司不受約束的局面。2001年，香港全面取消了利率約束協議。在利率市場化的引導下，銀行業金融機構能夠充分發揮市場活力，使銀行的金融創造力得以釋放。利率市場化并沒有帶來市場的混亂，反而提高了金融市場的配置效應和金融市場的服務水平。

5.不斷完善的監管制度

為彌補銀行監管上的真空，1948年1月29日，香港當局通過了第一個銀行業條例，正式開始對銀行業實施監管。該條例的初始目的是從保障公眾存款的利益出發，避免可能引發的社會問題[8]。其后，香港當局不斷修訂完善銀行業條例，并制訂其他銀行業指引，如《香港銀行業行為守則指引》《香港借款審批、記錄及壞賬準備指引》《香港外匯交易風險守則》等。香港是世界上少數實行混業經營、分業監管的地區。1994年4月成立的香港金融管理局根據《香港銀行業條例》的授權，對持牌銀行、有限制持牌銀行和接受存款公司實行審慎監管，其監管方法有現場審查和非現場審查。香港金融監管的最大特點是以法治為中心，即以法律為根本手段，致力于為金融業發展提供一個有利的環境；另一個重要特點是金融業均采取政府監管及行業自律的兩級監管模式，香港銀行公會在銀行業自律監管中發揮著重要作用[9]。

三、借鑒香港銀行制度促進溫州金融綜合改革

雖然香港和溫州在金融發展階段、金融監管制度和金融資源狀況等諸多方面存在著較大差異，但香港銀行制度的發展歷程和建設經驗依然能給溫州金融綜合改革帶來諸多啟示。

1.消除身份歧視，適度放寬市場準入條件

長期以來，對民間資本進入金融業的限制，使得大量民間資本參與地下金融活動，甚至部分民間資本參與到高利貸等違法金融活動中，這不僅危害了金融體系的安全，而且對實體經濟的健康發展埋下了隱患。為此，首先要消除身份歧視，暢通民間資本在投融資領域的渠道；其次要適度放寬銀行業市場準入條件，尤其是放松對不吸收公眾存款的小額貸款公司、金融公司及一定限制條件下吸收存款的村鎮銀行的市場準入條件。目前，我國銀行業監管部門基于金融安全的考慮，在放寬市場準入條件上比較謹慎，這是在一些制度建設尚不健全條件下的一種次優選擇。盡管如此，金融業對民間資本開放是改革方向。溫州銀行業金融機構種類和數量不少，但卻沒有形成競爭性的借貸市場，表現在中小企業融資難問題依然突出，企業融資成本依然較高。這與內地的利率管制及國有銀行主導銀行業市場有很大關系。溫州應鼓勵和支持民間資本參與到農村合作金融機構的股份制改革中，鼓勵和支持民間資本通過多種方式參與到新型金融組織和非銀行金融機構的設立中。溫州金融綜合改革短期內將在小額貸款公司、村鎮銀行、擔保公司和典當行等領域繼續放開對民間資本的限制，長期將在建立存款保險制度和完善市場退出機制基礎上，在金融領域全面放開對民間資本的限制。

2.明確經營范圍，構建多層級的銀行體系

我國內地的銀行業有政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行、郵政儲蓄銀行、城市商業銀行、農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用合作社、三類新型農村金融機構、各類外資銀行、信托公司、各類金融公司。因此，從形式上而言，我國內地已經建立起了多層級的銀行體系，但由于各層級銀行機構業務界限不清、職責不明，導致業務重疊，同質化競爭現象嚴重。這就需要進一步從法律上明確不同層級金融機構的準入標準、業務范圍和限制措施。在準入標準上，針對不同層級的金融機構采取不同的準入標準，對非公眾金融機構，如小額貸款公司、貸款公司、典當行、融資性擔保公司、PE和VC等應采取較為寬松的準入政策；對公眾金融機構，如各類商業銀行等應采取較為嚴格的市場準入標準[10]。在業務范圍和限制措施上，對村鎮銀行的貸款對象和吸收存款范圍進行界定，禁止村鎮銀行跨縣（市）發放貸款和吸收存款；對小額貸款公司的服務對象和業務種類進行明晰等。建立多層級的銀行體系目的是提高金融服務的覆蓋面，尤其是要緩解中小企業和“三農”融資難問題。這一方面需要商業銀行下沉服務重心，鼓勵和支持商業銀行建立中小企業和“三農”專營服務機構；另一方面需要鼓勵和支持新型金融組織專注地服務于中小企業和“三農”。這些都需要對相關專營機構、小額貸款公司、村鎮銀行、資金互助社等業務范圍進行明確。

3.爭取先行試點，適度放松利率管制

市場經濟最重要的條件之一就是放開價格管制。當前，為維護金融穩定和安全，對利率進行管制具有一定的合理性。但利率市場化是未來金融改革的方向。破解金融供需失衡，主要是放開利率管制，引入競爭機制。但利率政策變動的影響具有全局性，單獨在溫州開展利率市場化試點，可能會引起全國性資金的無序流動，因而利率市場化改革宜采取頂層設計、全面改革推動的形式。盡管如此，我們還是可以借溫州金融改革契機在適度放松利率管制上進行先行試點，譬如在民間借貸利率、村鎮銀行和小額貸款公司發放的貸款利率、中小企業和“三農”貸款利率上，適度放松貸款利率上限。此外，如果在銀行借貸利率市場化方面難有作為，還可以爭取在直接融資市場上開展利率市場化改革和突破。

4.采取認可制度，為金融機構“升格”創造條件

對于銀行業金融機構的設立，宜采取認可制度。只要符合條件就可以申請成為銀行業金融機構，并且在考核期之后，如果達到更高層級銀行業金融機構的設立要求時，就可以“升格”。此項制度設計可以為小額貸款公司、村鎮銀行等機構的發展壯大提供可能性，必將提高民間資本投資的積極性。目前，溫州正在積極推動符合認可條件的小額貸款公司“升格”為村鎮銀行，但需要進一步改革相關制度，提高小額貸款公司轉制升級的積極性，如放寬民間資本對村鎮銀行的持股比例限制等。從長期看，可以繼續為村鎮銀行發展壯大并轉制“升格”為農村商業銀行提供晉級渠道。于2012年11月23日發布的《浙江省溫州市金融綜合改革試驗區實施方案》進一步明確，要試點部分符合條件的小額貸款公司按規定改制為村鎮銀行[11]。由于改制將意味著民間資本喪失控股權，這是因為村鎮銀行至少應有1家以上（含1家）境內銀行業金融機構作為發起人，其持股比例不得低于20%[12]。可見，民間資本無法控股村鎮銀行，也不可能形成真正的民營銀行，因而小額貸款公司改制為村鎮銀行的動力并不是太強烈。

5.強化金融監管，建立分類監管制度

加強監管與放寬市場準入條件并不矛盾。放寬市場準入條件是為了引入競爭，活躍市場，提高金融創新能力；加強監管是為了維護良好的競爭秩序和金融安全。在放寬對村鎮銀行和小額貸款公司等金融機構的市場準入條件下，不能忽視對金融安全的威脅，需要加強對新型金融機構的監管，如應對其業務合規性、股東變化情況、高層管理人員任職資格、資產質量等進行嚴格監管。在監管層次上，對不同層級的金融機構采取不同的監管方式。第一類是各類商業銀行，應由銀監會采取嚴格的審慎監管方式；第二類是有限制的吸收特定客戶存款的銀行業金融機構，應由銀監會采取較為寬松的審慎監管方式；第三類是不吸收公眾存款的從事銀行業務的金融組織，如小額貸款公司、典當行和擔保公司等，應由銀監會采取非審慎監管方式。對于新型金融組織的監管，《浙江省溫州市金融綜合改革試驗區實施方案》提出，建立地方金融組織風險準備金，加強金融監管和管理部門的溝通和協調，健全地方金融風險預警體系和處置體系等政策建議[11]。從長期看，防范金融風險需要建立良好的市場退出機制，完善對新型金融組織的依法監管，建立健全行業自律監管體制。

[1]香港銀行三級發牌制度[EB/OL].(2012-12-03)[2012-12-05].http://www.hkma.gov.hk/gb_chi/key-functions/banking-stability/banking-policy-and-supervision/three-tier-banking-system.shtml.

[2]魏永芳，李楊.香港銀行的三級制及其啟示[J].中國城市金融，1997(9):44-46.

[3]金融管理局認可機構及本地代表辦事處記錄冊[EB/OL].(2012-11-30)[2012-12-05].http://vpr.hkma.gov.hk/cgi-bin/vpr/index.pl.

[4]存款保障計劃條例[EB/OL].(2004-05-05)[2012-12-05].http://www.hkma.gov.hk/chi/key-information/press-releases/2004/20040505-5.shtml.

[5]香港外資銀行市場準入制度[EB/OL].(2007-12-31)[2012-12-05].http://www.pbc.gov.cn/publish/goujisi/754/1123/11233/11233_.html.

[6]香港放寬進入銀行業市場的準則[EB/OL].(2002-05-10)[2012-12-05].http://www.hkma.gov.hk/chi/key-information/press-releases/2002/20020510-4.shtml.

[7]香港銀行業條例[EB/OL].(1997-06-30)[2012-12-05].http://www.legislation.gov.hk/blis_pdf.nsf/F0464BBE8E4B6A514825755C00352E36/E9A0531617C33229482575EE004548E0/$FILE/CAP_155_c_gb.pdf.

[8]郎咸平.借鑒香港財務公司經驗談中國銀行改革[EB/OL].（2004-01-02）[2012-12-05].http://business.sohu.com/2004/01/02/80/article217778077.shtml.

[9]朱乾宇.香港金融監管架構圖[J].農村金融研究，2009(9):5-6.

[10]吳曉靈.中國需發展非公眾金融機構 小貸應劃入范疇[EB/OL].(2011-08-04)[2012-12-05].http://bank.hexun.com/2011-08-04/132082816.html.

[11]浙江省溫州市金融綜合改革試驗區實施方案細則公布[EB/OL].（2011-11-23）[2012-12-05].http://finance.sina.com.cn/stock/t/20121123/114213778378.shtml.

[12]闞景陽.基于新型農村金融視角的地方政府金融監管研究[J].溫州職業技術學院學報，2012(4):30-33，43.