我國商業銀行合規建設淺論

李永健

（中國建設銀行股份有限公司廣東省分行 廣東 廣州 510610）

隨著經濟與金融全球化的深入，中國資本市場不斷發展壯大，中國銀行業正全面融入國際金融大格局，面臨的風險也將更加復雜，除信用風險、市場風險、操作風險之外，還有來自于銀行自身的合規風險。近年來，國內外銀行業不斷暴露重大違規事件，危及了公眾對銀行業的信心，如何識別和控制合規風險成為國際金融界的又一難題。然而，對于國內商業銀行來說，合規風險管理還是一個新領域。銀行合規治理與建設是銀行治理與建設的前沿性問題，它一方面關系著商業銀行的經營風險，另一方面能為商業銀行創造價值。由于銀行具有杠桿程度極高、負債極為分散、運營極為不透明以及外部性巨大等特征，而且銀行的穩定性關乎整個經濟和社會的穩定與發展，銀行的合規建設與治理具有特殊性，具有很強的現實研究意義。因此，面對新的形勢，研究銀行合規建設與治理，有效控制合規風險，已成為中國商業銀行提高市場競爭力的關鍵。

一、銀行合規建設的內涵

從商業銀行合規經營定義的討論來看，普遍的觀點是：在法律法規、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則下，商業銀行開展的正常經營性活動以及銀行自身業務活動的規章制度和行為準則相一致。關于商業銀行合規經營的概念范圍，巴塞爾銀行監管委員會在其發布的《合規與銀行內部合規部門》中明確指出：“銀行在開展業務時應堅持高標準，并始終力求遵循法律的規定與精神。如果銀行疏于考慮經營行為對股東、客戶、雇員和市場的影響，即使沒有違反任何法律，也可能會導致嚴重的負面影響和聲譽損失。”我國銀監會頒布的《商業銀行合規風險管理指引》對商業銀行合規經營的標準進行了詳細的定義，該文件指出商業銀行合規經營概念適用于銀行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守。我國商業銀行的合規經營所受約束不僅是明確的法律法規，還包括一些職業道德等隱性準則的約束。

二、銀行合規建設的必要性

近幾年來，我國金融業在深化改革中，取得了很大進展。同時也存在著一些問題，如相當多的非銀行金融機構管理混亂，銀行資金炒股票、高息吸儲等時有發生，銀行的不良貸款數額大，內部管理中存在許多薄弱環節等，金融風險較為嚴重。特別值得注意的是，金融詐騙犯罪活動有所抬頭，且有愈演愈烈之勢。因此，加強銀行合規建設是必要的。

其一，合規經營是有價值的，違規行為會帶來聲譽乃至財務損失，甚至帶來破產風險，而且銀行的不合規經營會給銀行帶來合規風險。所謂商業銀行的合規風險是指銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業務活動的行為準則而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。合規風險處于商業銀行全面風險框架中的核心地位，其往往源于銀行內部的制度性缺陷或缺失，因此具有內生性，而且沒有成熟的衡量工具進行量化分析。從目前合規風險的發生情況來看，合規風險在絕大多數情況下發端于銀行的制度決策層面和各級管理人員身上，形成之后具有很強的擴散效應。

其二，加強銀行合規建設是確保銀行穩健運行的內在要求。當前中國銀行業雖然在改制過程中取得了一定的成果，但在合規經營方面仍存在不少問題。有些銀行為完成短期任務和經營目標，只重視業務拓展，而忽視合規管理，甚至不惜冒著違規操作的風險以實現短期目標和任務。雖然大量的風險主要表現在操作環節和操作人員身上，但其背后往往潛藏著操作人員合規守法意識欠缺，這恰恰反映出合規文化在中國銀行業的膚淺和缺失，合規文化還遠遠沒有浸潤到銀行的日常管理和決策之中。有鑒于此，銀監會主席劉明康曾強調指出，銀行業必須倡導和培育良好的合規文化，因為有效的合規文化能消除合規風險于無形之中。

其三，構建合規文化是銀行業提高制度執行力的核心。當前隨著社會變革的不斷加深，利益沖突的不斷加劇，銀行業單靠自身原有的制度建設已越來越力不從心，因為這些制度的建立大都忽略了人文關懷因素，以致造成文化的缺位，由此使制度的執行力大打折扣。事實上，通過對中外資銀行風險管理質量進行比較，很容易發現中資銀行其實并不缺制度，真正缺的乃是執行力。究其根源在于文化的欠缺，因為再好的制度也只是提供一個共同的規則，只有在執行中形成共同的習慣并上升為穩定的價值理念和行為取向，才能真正落到實處。因此，建設良好的合規文化，實現由制度管人到文化管人的轉變，已成為商業銀行有效控制風險的重中之重。

三、加強合規建設，建設合規文化，控制合規風險的建議

1、完善制度，創建科學合規機制

由于“規”的合格性不夠使銀行在客觀上處于違規的風險之中，各銀行應從自身實際出發，按基本制度、管理辦法、操作規程三大層次，對現行制度體系和實際執行效力情況進行全面、客觀的評估，對執行不到位的要切實整改到位，使合規管理制度能夠更加具體和完善。制度完善后，還需要積極創建合規風險管理機制，確保制度能被員工持續地遵守。一是設立合規部門或專職合規崗位，界定其功能和職責，讓其獨立地從事合規管理活動。二是建立專業化的合規風險管理隊伍。要選派那些具有高度的敬業精神、相應的技術資格和業務能力的人員充實到這支隊伍中，同時確立清晰的報告路線和問責制、舉報制等。三是建立暢通的溝通渠道。銀行應在本行的合規政策中明確不同層次和條線的溝通渠道，以確保合規問題發生時能得到及時發現和解決。四是加強激勵和約束。對合規工作做得好或對舉報、抵制違規有貢獻者給予保護、表揚或獎勵；對履行工作職責中存在違規問題者，要按照規定給予處罰，追究責任。

2、合規文化建設是銀行合規經營的重要保障

整體聯動，營造合規文化氛圍。合規文化建設是一項全員系統工程，沒有誰可以置身事外，需要領導率先垂范，部門之間相互配合，員工共同參與。首先，要從領導做起。巴塞爾銀行監管委員會明確指出，合規應從高層做起，應成為銀行文化的一部分。當企業文化強調誠信與正直的道德行為準則，并由董事會和高級管理層作出表率時，合規才最為有效。因此，各級領導必須親力親為，帶頭合規。其次，要認真落實業務部門和管理部門對合規經營的直接責任。各部門之間要密切合作，做到在控制風險的過程中“有土必爭”，避免出現真空地帶。再次，要全員廣泛參與，制度執行到位。通過人人簽訂合規承諾書等形式，把合規尺度交給員工，堅決破除“以信任代替管理，以習慣代替制度，以情面代替紀”的不良文化桎梏。最后，搭建信息共享平臺。在商業銀行內部建立一個信息共享網站，將最新的合規研究成果、違規案例、合規創新舉措等傳于網站上，銀行人員可以通過瀏覽、學習來提高合規意識。

3、堅持合規經營，必須加強合規風險管理

合規風險管理的原理與信用風險、市場風險和操作風險是一致的，都是對風險進行識別和管理的過程，但合規風險管理有其獨特的風險管理技術，合規的有效性取決于銀行業金融機構的合規基礎，需要建立科學、合理的配套制度。一是對合規管理的資源保障，包括機構設置、工作職責、人員配備等，提出更明確的要求。切實緩解商業銀行合規管理部門人員緊缺、工作疲于應付的問題。二是要求銀行切實保障合規部門的獨立性，并提出具體措施。督促銀行切實強化分支機構合規管理，加強對“明星行長”、“明星客戶經理”、“明星交易員”的合規監控。三是要求銀行盡快啟動合規檢查，要求有條件的銀行推出量化合規風險管理的有關制度。包括推出合規風險的計量標準，具體明確合規風險點的界定標準、合規風險量化指標與方法、合規風險評估標準與方法、合規風險監測指標的設置與方法等。四是就業界普遍關心的合規管理與操作風險等的職責邊界等問題明確。推動銀行扎實做好合規三項制度的實施。要求商業銀行真正落實有關合規管理的激勵、考核、問責和舉報制度。銀行績效考核應細化到考察每個部門、每家分支機構是否清楚地知曉自身的合規風險點在哪里，是否針對這些風險點采取了有效的緩釋措施。督促銀行在合規考核上真正落實激勵與約束機制，將其納入分支機構和業務條線的年度績效考核之中。五是推動商業銀行強化合規風險識別和監測。指導商業銀行探索合規風險管理的計量指標和方法，建立適合自身的合規風險管理技術。

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