基于公司治理視角的企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境建設

陶雪陽

【摘要】 隨著經(jīng)濟全球化，我國企業(yè)要在激烈競爭的環(huán)境中生存，就必須與國際市場接軌，進一步完善我國企業(yè)的公司治理和內(nèi)部控制制度。文章分析了我國企業(yè)公司治理情況對內(nèi)部控制環(huán)境的影響，指出應從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等不同方面來完善公司治理，從而完善內(nèi)部控制環(huán)境，提高企業(yè)的內(nèi)部控制質(zhì)量，保證企業(yè)健康發(fā)展。

【關鍵詞】 內(nèi)部控制； 控制環(huán)境； 公司治理

近年來，全球范圍內(nèi)一些大型企業(yè)發(fā)生的財務欺詐案件令人觸目驚心，加強企業(yè)內(nèi)部控制是防治會計信息失真、遏制經(jīng)濟犯罪的有效手段。鑒于財務丑聞的不斷出現(xiàn)，美國國會于2002年7月頒布了《薩班斯—奧克斯利法案》，我國近年來制定《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關指引，以期完善內(nèi)部控制。

一、我國企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境現(xiàn)狀

在內(nèi)部控制的五大要素中，控制環(huán)境作為內(nèi)部控制的基礎要素，反映了企業(yè)對內(nèi)部控制及風險管理的態(tài)度。我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對內(nèi)部控制環(huán)境的描述主要包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等方面。

目前我國企業(yè)內(nèi)部控制制度建設仍然有許多不足，影響內(nèi)部控制的因素是眾多的，但控制環(huán)境不完善是主要原因?？刂骗h(huán)境是企業(yè)內(nèi)部控制的基礎，控制環(huán)境不佳，將會導致內(nèi)部控制制度形同虛設，無法得到真正執(zhí)行。

我國企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的不完善主要體現(xiàn)在：

1.股東和管理者缺乏現(xiàn)代公司治理理念。由于傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟的長期影響，企業(yè)管理層缺乏現(xiàn)代公司治理的觀念。再者，我國很多企業(yè)是“一股獨大”的治理模式，股東大會、董事會、監(jiān)事會人員重疊，未形成規(guī)范的法人治理機制。

2.企業(yè)對內(nèi)部控制的重視不夠。由于觀念問題，導致一些企業(yè)領導者對內(nèi)部控制的建設并未重視，或者內(nèi)部控制制度建立了，但在經(jīng)營管理中得不到執(zhí)行，更有甚者企業(yè)管理層凌駕于內(nèi)部控制之上。

3.董事會獨立性較差。我國一些企業(yè)的現(xiàn)狀是企業(yè)的董事長和總經(jīng)理合二為一，公司董事會的獨立性較差。

4.獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督力不夠。獨立董事制度和監(jiān)事會的設立是為了起到監(jiān)督作用，但實踐中他們的監(jiān)督作用往往被忽視，很難展開監(jiān)督活動，未能充分履行自己的監(jiān)督責任和義務。

5.內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重。雖然企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離，但由于企業(yè)所有者對經(jīng)營者缺乏有效監(jiān)督，導致企業(yè)內(nèi)部高管掌握著企業(yè)的最終控制權(quán)，“內(nèi)部人控制”問題就突顯了。

6.股東大會形同虛設。在我國相當數(shù)量的企業(yè)中，國家股和法人股處于絕對控股狀態(tài)。股權(quán)的過于集中會導致大股東侵害中小股東的權(quán)益，并利用自身絕對控股的優(yōu)勢使其侵占中小股東利益的行為合法化。

7.企業(yè)文化建設滯后。企業(yè)文化是一種“軟控制”，良好的企業(yè)文化有利于公司治理的完善，保障內(nèi)部控制的實施。但我國一些企業(yè)不重視企業(yè)文化建設，或者推行的企業(yè)文化有偏差，并不能起到很好的正向激勵作用。

二、我國企業(yè)公司治理狀況對控制環(huán)境的影響分析

控制環(huán)境主要包括公司治理、人力資源政策、企業(yè)文化等幾個要素，其中公司治理對控制環(huán)境的影響起關鍵作用。

公司治理有狹義和廣義之分，也有外部和內(nèi)部之分。內(nèi)部公司治理是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等組成的用來約束和管理經(jīng)營者的控制制度。本文主要是從內(nèi)部公司治理角度分析對控制環(huán)境的影響。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對控制環(huán)境的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)密切相關，有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)就決定了有什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)。健全的公司治理結(jié)構(gòu)的基礎是保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，使其能保證公司治理機制有效運轉(zhuǎn)，有利于內(nèi)部控制體系的建設與實施。

在分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股權(quán)分配不會存在太大的差距，股東享有平等話語權(quán)，平等地參與到公司內(nèi)部控制體系建設及實施的決策中。平等的決策機制會促進形成良好的內(nèi)部控制體系，從而維護所有股東的權(quán)益。而在我國的一些企業(yè)中，由于股權(quán)相對集中，控股股東利用手中的操縱權(quán)，控制內(nèi)部控制體系為自身利益服務，可能損害廣大中小股東的利益。

（二）董事會對控制環(huán)境的影響

董事會對公司重大事務進行決策，對整個公司的運營效率進行監(jiān)督，負責公司內(nèi)部控制環(huán)境的完善和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。對于內(nèi)部控制來說，一個積極、主動參與的董事會是相當重要的。

1.董事會規(guī)模與控制環(huán)境

一般認為，董事會規(guī)模不能過大，從而保證每一個董事所提出來的觀點以及對重要問題的討論都能有充分的時間；但又不能過小，應保證容納足夠多的不同觀點的人表達意見。

目前各國董事會規(guī)模不一，我國《公司法》規(guī)定股份有限公司董事會成員可設為5～19人。從公司治理實踐來看，股權(quán)相對集中的公司，董事會規(guī)模相對較小。股權(quán)相對分散的公司，各股東均派出代表自己利益的人出席董事會以維護自己的權(quán)益，董事會規(guī)模相對較大。

2.董事會構(gòu)成與控制環(huán)境

公司董事會構(gòu)成包括內(nèi)部董事和外部董事，外部董事主要是指獨立董事。獨立董事制度是提高董事會獨立性的重要措施，尤其是在我國特有股權(quán)結(jié)構(gòu)特征下，加大獨立董事在董事會中的比例對改善我國企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境有一定的作用。

3.董事會的活躍程度與控制環(huán)境

董事會的活躍程度是指董事會會議召開的次數(shù)和會議的質(zhì)量。董事會活躍程度高，對公司經(jīng)營中的所有重大問題及時進行分析決策，也就越容易涉及對內(nèi)部控制問題的討論和解決，有利于促進企業(yè)控制環(huán)境的完善。

（三）監(jiān)事會對內(nèi)部控制環(huán)境的影響

監(jiān)事會的監(jiān)督質(zhì)量受成員素質(zhì)以及監(jiān)事會活躍程度影響，監(jiān)事會對公司財務和經(jīng)營管理活動等進行有效監(jiān)督，能為內(nèi)部控制運行營造良好的環(huán)境。

（四）經(jīng)理層對控制環(huán)境的影響

經(jīng)理層是企業(yè)實際的經(jīng)營者，由于股東和經(jīng)理層之間的信息不對稱，經(jīng)理層可利用手中權(quán)力按照自己的意愿設計內(nèi)部控制系統(tǒng)或凌駕內(nèi)部控制之上，提供虛假財務信息，或在財務上夸大委托經(jīng)營成果，或掩蓋經(jīng)營損失，滿足其自身利益最大化，影響到企業(yè)利益。

三、改善公司治理，完善控制環(huán)境

（一）改善股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.分散股權(quán)

我國的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要體現(xiàn)在所有權(quán)過于集中，應大力發(fā)展各類投資者，以此改善企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決股權(quán)過于集中的問題。

2.積極發(fā)揮股東大會的職能

應根據(jù)企業(yè)的需要召開股東大會，而不能只是為了達到法律要求才召開。由于當前很多中小股東對參加股東大會并不積極，因此股東大會有關議案的決定應以股東的長遠利益和企業(yè)價值最大化為出發(fā)點，鼓勵中小股東參加股東大會，行使自身的權(quán)利，充分發(fā)揮股東大會的職能。

3.完善法人治理結(jié)構(gòu)

我國很多企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)設計中，監(jiān)事會雖與董事會平行隸屬于股東大會，但其獨立性較差，監(jiān)事會的職能未能充分發(fā)揮。此外，內(nèi)部審計部門對總經(jīng)理負責，受其約束也無法獨立發(fā)揮監(jiān)督作用。對此種情形可作有關調(diào)整：（1）可以考慮改進監(jiān)事會的人員構(gòu)成，除了具有會計、法律、管理學等專業(yè)性強或工作經(jīng)驗豐富的人員以及職工代表外，還可以增加債權(quán)人等成員，增強監(jiān)事會的獨立性，實現(xiàn)對董事會的監(jiān)督職能。（2）內(nèi)部審計直接隸屬于審計委員會，審計委員會對監(jiān)事會負責，提高內(nèi)部審計的地位及獨立性，更好地發(fā)揮監(jiān)督作用。

4.發(fā)揮債權(quán)人監(jiān)督作用

企業(yè)的主要債權(quán)人應在企業(yè)的公司治理過程中發(fā)揮監(jiān)督作用，如作為外部董事或監(jiān)事參與企業(yè)的經(jīng)營管理和決策，以加強對企業(yè)的監(jiān)督力度，并保護債權(quán)人的權(quán)利。

（二）完善董事會制度

在企業(yè)經(jīng)營中，由于股權(quán)分散以及投資者和經(jīng)營者的信息不對稱，經(jīng)營者實際上掌握著很多事務的決策權(quán)。董事會是連接投資者和經(jīng)營者的紐帶，應通過其有效控制防止經(jīng)營者為了自身利益而損害公司。

1.改善董事會結(jié)構(gòu)

根據(jù)企業(yè)規(guī)模確定董事會規(guī)模，并適當增加外部董事的比例。董事會成員應具有豐富的社會經(jīng)歷和較強的專業(yè)能力，在專業(yè)技能和經(jīng)驗上形成互補，并明確分工各司其職，其中董事長與總經(jīng)理應分設，從而提高董事會的決策質(zhì)量，形成有效的監(jiān)督機制。

2.發(fā)揮獨立董事作用

獨立董事在企業(yè)運營中發(fā)揮著不可替代的作用，通過獨立董事的外部力量以制衡內(nèi)部董事，維護全體股東的利益。然而由于現(xiàn)階段我國證券市場的不完善，獨立董事很難獨立，阻礙了其發(fā)揮應有的作用。應通過獨立董事協(xié)會的行業(yè)管理，培養(yǎng)具有高素質(zhì)的獨立董事人才，并建立業(yè)績考核以及獎懲機制和披露機制等強制性措施以促使獨立董事盡職工作。

（三）改進監(jiān)事會

我國目前許多企業(yè)監(jiān)事會并不具有實質(zhì)監(jiān)督職能，監(jiān)事會的監(jiān)督長期弱化。為了提高監(jiān)事會在內(nèi)部控制中的監(jiān)督作用，首先，應提高監(jiān)事會成員的獨立性，在監(jiān)事會成員中合理設置債權(quán)人等外部監(jiān)事的比例；其次，應增強監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)，如審計委員會和內(nèi)部審計受其直接管理；最后，優(yōu)化監(jiān)事會成員的能力結(jié)構(gòu)，通過培訓提高監(jiān)督技能，同時借助各方面的力量，尤其是注冊會計師、律師等中介機構(gòu)的專業(yè)經(jīng)驗，以彌補自身力量的不足，加大監(jiān)督的力度。

（四）完善對經(jīng)理層的激勵作用

通過完善對經(jīng)理層的短期和長期激勵，以促使其努力履行受托人的責任，避免經(jīng)理層偏離股東的目標，為了其自身的利益損害公司的利益。目前，我國企業(yè)的主要激勵模式是工資、獎金、津貼、福利等形式，但這些只注重短期效果而忽視長期影響?？尚Х抡母咝金B(yǎng)廉的思路，在企業(yè)通過采取激勵獎金和股票期權(quán)等短期和長期結(jié)合的激勵措施確保經(jīng)理層與股東目標一致，加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，努力提高公司業(yè)績。公司的經(jīng)營業(yè)績越好，股票期權(quán)的價格也就越高，對經(jīng)理層起到的激勵作用越大。由于經(jīng)理層和所有者利益的一致性，因此可以正向激勵經(jīng)理層積極遵循和執(zhí)行內(nèi)部控制制度。

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