企業(yè)合并商譽(yù)的研究述評

（河南大學(xué) 河南開封475004）

一、合并商譽(yù)內(nèi)涵

關(guān)于商譽(yù)的定義：Johnson and Petrone（1998）認(rèn)為商譽(yù)是資產(chǎn)的有效組成部分，是具體資產(chǎn)要素的整合。葛家澍、杜興強(qiáng)（2007）將商譽(yù)界定為：可以為企業(yè)帶來超額盈利的一切有利因素和情況；未來超額利潤的預(yù)期貼現(xiàn)值；個體與總體價值差異。劉永澤、傅榮等（2009）認(rèn)為商譽(yù)是由企業(yè)因所處地理位置、信譽(yù)、運(yùn)營和經(jīng)驗積累形成的無形價值，并認(rèn)為這種價值能使企業(yè)獲得超額社會平均收益。由此可見，商譽(yù)是企業(yè)價值的一部分，并能給企業(yè)帶來超額預(yù)期盈利能力，它是一種不可辨認(rèn)的無形價值。

合并商譽(yù)是商譽(yù)的一種表現(xiàn)形式，它在財務(wù)報表中屬于一種特殊的資產(chǎn)，同時能為企業(yè)帶來超額盈利水平。早在1926年，楊汝梅就將商譽(yù)性質(zhì)歸為：“企業(yè)中特殊親善之結(jié)果”（楊汝梅，1926）。二十世紀(jì)七十年代，Eldon S.Hendriksen（美）在其著作《會計理論》中將前人對商譽(yù)性質(zhì)的研究總結(jié)為“三元理論”，即好感價值論、超額收益價值論和總計價賬戶論。目前三種理論中，超額收益價值論得到了會計界的廣泛認(rèn)同。

二、國際、美國、中國會計準(zhǔn)則關(guān)于合并商譽(yù)會計處理方法

（一）國際會計準(zhǔn)則合并商譽(yù)的處理規(guī)定

第三號國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS 3）——企業(yè)合并中，對確認(rèn)計量商譽(yù)和廉價購買利得進(jìn)行了規(guī)范。購買方應(yīng)該確認(rèn)超過以下兩個方面的商譽(yù)：轉(zhuǎn)移對價；并購日獲得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債的凈額。沒有對價轉(zhuǎn)換合并商譽(yù)的，購買方應(yīng)使用估值技術(shù)確認(rèn)在被購并方的權(quán)益。

第三十六號國際會計準(zhǔn)則（IAS 36）——資產(chǎn)減值部分，關(guān)于現(xiàn)金產(chǎn)出單元分配商譽(yù)中指出，一項企業(yè)合并確認(rèn)的商譽(yù)是一種代表未來經(jīng)濟(jì)利益的、由企業(yè)合并時獲得的其他資產(chǎn)引起的、不能單獨(dú)識別的資產(chǎn)，脫離其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組的商譽(yù)不能產(chǎn)生現(xiàn)金流，商譽(yù)通常能引起多重現(xiàn)金產(chǎn)出單元的現(xiàn)金流。在商譽(yù)出于內(nèi)部管理目的監(jiān)視的最低層次實體中包含大量現(xiàn)金產(chǎn)出單元，它們現(xiàn)金相關(guān)但不能被分配。

當(dāng)涉及現(xiàn)金產(chǎn)出單元的商譽(yù)未被分配時，應(yīng)按年度進(jìn)行減值測試。有跡象表明可能發(fā)生減值時，應(yīng)對比該單元賬面價值與其可收回金額。當(dāng)可收回金額超過該現(xiàn)金產(chǎn)出單元的賬面價值時，商譽(yù)未發(fā)生減值；當(dāng)該單元的賬面價值超過可收回金額時，該實體應(yīng)確認(rèn)為減值損失。對于商譽(yù)減值損失的沖回問題，準(zhǔn)則規(guī)定確認(rèn)的商譽(yù)減值損失在后續(xù)計量期內(nèi)不應(yīng)轉(zhuǎn)回。

（二）美國會計準(zhǔn)則合并商譽(yù)處理規(guī)定

美國2007年發(fā)布的財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號修訂案（SFAS No.141R）——企業(yè)合并中對確認(rèn)、計量商譽(yù)和廉價購買利得進(jìn)行了規(guī)范。該公告要求購并者在并購日確認(rèn)商譽(yù)并要求其作為殘余計量，多數(shù)類型的企業(yè)合并會導(dǎo)致合并商譽(yù)的出現(xiàn)。

美國會計準(zhǔn)則中對商譽(yù)的規(guī)定主要在SFAS No.142商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)中體現(xiàn)。關(guān)于商譽(yù)減值問題，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）認(rèn)為，商譽(yù)不應(yīng)該被攤銷，應(yīng)該按會計報告期進(jìn)行減值測試。減值就是商譽(yù)賬面價值超過其暗含公允價值的差額，商譽(yù)僅可以被作為殘余間接計量。當(dāng)非控制性權(quán)益存在時，商譽(yù)的減值測試與使用并購日計量非控制性權(quán)益的方法一致。處置報告單位時，報告單位的商譽(yù)應(yīng)當(dāng)包含決定處置利得或損失的賬面價值。

關(guān)于商譽(yù)減值測試的會計準(zhǔn)則更新（ASU 2011）中就實現(xiàn)合理商譽(yù)估值減值損失進(jìn)行計量。商譽(yù)減值測試分兩步進(jìn)行：辨別潛在商譽(yù)減值和計量確認(rèn)的商譽(yù)減值損失。對于第一步來說，如果報告體的賬面價值比零大或者其公允價值超過賬面價值，報告體的商譽(yù)沒有減值；若報告體的賬面價值為零或負(fù)值，第二步應(yīng)該進(jìn)行以盡量減少損失量，為此引出的質(zhì)量法（Qualitative Method）大大簡化了測試的復(fù)雜性，節(jié)省了信息提供成本。可見，報告體的賬面價值是確定減值測試的基礎(chǔ)。

呈報方面，商譽(yù)總量應(yīng)該作為一個獨(dú)立的項目被列報在財務(wù)狀況表上。商譽(yù)減值損失的總量在持續(xù)經(jīng)營取得收益前應(yīng)該作為一個獨(dú)立的項目呈報在收益表上，除非企業(yè)停止經(jīng)營時。

（三）中國企業(yè)會計準(zhǔn)則合并商譽(yù)的處理

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》（CAS 20）規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。初始確認(rèn)后的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)以其成本扣除累計減值損失的金額計量。

企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。商譽(yù)難以獨(dú)立于其他資產(chǎn)為企業(yè)單獨(dú)產(chǎn)生現(xiàn)金流量，應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中收益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，不應(yīng)當(dāng)大于按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第35號——分部報告》所確定的報告分部。

商譽(yù)賬面價值按照相同的關(guān)鍵假設(shè)分?jǐn)偟缴鲜龆鄠€資產(chǎn)組、且分?jǐn)偟矫總€資產(chǎn)組的商譽(yù)的合計金額占商譽(yù)賬面價值總額的比例重大的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中說明這一情況，并披露下列信息：（1）分?jǐn)偟缴鲜鲑Y產(chǎn)組的商譽(yù)的賬面價值合計。（2）采用的關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)。（3）企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)價值時，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗或者外部信息來源相一致；如不一致，應(yīng)當(dāng)說明理由。

（四）合并商譽(yù)準(zhǔn)則規(guī)定國際比較

1.FASB與IASB比較。美國會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則都要求使用并購法而不是權(quán)益結(jié)合法對企業(yè)合并進(jìn)行處理。兩者在商譽(yù)的確認(rèn)計量和減值測試上逐漸趨同，同時兩者都認(rèn)為商譽(yù)的減值損失不可轉(zhuǎn)回。兩者的主要差別是在被并方非控制性權(quán)益計量要求上。SFAS 141R要求購買者按并購日公允價值計量一項非控制性權(quán)益，IASB 3給購買者一種選擇，即每一項企業(yè)合并購買者可選擇并購日公允價值或者被并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)權(quán)益比例計量一項非控制性權(quán)益。

在商譽(yù)減值測試方面，F(xiàn)ASB是分兩步進(jìn)行減值測試的，比較報告單位的公允價值和賬面價值，為使減值測試更加便捷化，2011年FASB更新了商譽(yù)減值測試方法，用質(zhì)量法替代原來的兩步測試法。IASB中的實體采用不同的減值模型，IAS 36資產(chǎn)減值中的商譽(yù)規(guī)定單步法比較現(xiàn)金產(chǎn)出單元的賬面價值與可收回金額（扣除出售成本的公允價與使用價值孰高計）。

在不可確定年限的無形資產(chǎn)減值上，F(xiàn)ASB規(guī)定商譽(yù)包含在現(xiàn)金產(chǎn)出單元中，其他不可確定使用年限的無形資產(chǎn)要單獨(dú)測試；IAS 36規(guī)定應(yīng)對包含商譽(yù)的現(xiàn)金產(chǎn)出單元進(jìn)行減值測試。

2.CAS與IFRS關(guān)于合并商譽(yù)問題對比。CAS 20與IFRS 3都認(rèn)為商譽(yù)屬于一項資本，并要求將其列示在合并資產(chǎn)負(fù)債表中。在對負(fù)商譽(yù)的處理上，通過對并購方和被并方各資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行重新調(diào)整來避免負(fù)商譽(yù)的產(chǎn)生，調(diào)整后仍然存在的直接確認(rèn)為利得。

在商譽(yù)的后續(xù)計量上，兩者都要求對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，但在細(xì)節(jié)上有所不同。CAS 20對重新調(diào)整后仍存在的負(fù)商譽(yù)直接計入當(dāng)期損益；IFRS 3出于謹(jǐn)慎操作的考慮，通過進(jìn)一步減少獲得資產(chǎn)的公允價值來避免資產(chǎn)被高估，直到減計至零，這樣仍存在超額剩余的部分才確認(rèn)為利得。

3.基于以上準(zhǔn)則的總結(jié)。總體來說，作為一種有助于降低交易費(fèi)用的制度安排，上述會計準(zhǔn)則都在隨著環(huán)境的發(fā)展變化進(jìn)行準(zhǔn)則制定成本和準(zhǔn)則社會效益之間的權(quán)衡。在對合并商譽(yù)的規(guī)定上，美國會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則逐漸實現(xiàn)了趨同，雖然在對減值測試的處理上IAS 36應(yīng)用了估值技術(shù)，并和SFAS No.142兩步減值測試法略有不同，但美國隨后更新的ASU 2011從本質(zhì)上來看和國際會計準(zhǔn)則并無異議。

中國會計準(zhǔn)則在合并商譽(yù)方面，整體上是隨著美國和國際會計準(zhǔn)則的變化而變化的，考慮國情，并未廢止權(quán)益結(jié)合法的使用。相對而言，中國會計準(zhǔn)則更趨同于國際會計準(zhǔn)則，但CAS對合并商譽(yù)的規(guī)定更籠統(tǒng)一些。此外，CAS引入IFRS的“資產(chǎn)組”，企業(yè)至少應(yīng)于每年年末對商譽(yù)進(jìn)行一次減值測試，將負(fù)商譽(yù)直接計入當(dāng)期損益，這些規(guī)定與美國會計準(zhǔn)則存在差異。

三、國內(nèi)外合并商譽(yù)的主要研究方向

當(dāng)前國內(nèi)外合并商譽(yù)的研究主要有以下幾個方面：

（一）合并商譽(yù)減值問題研究

對合并商譽(yù)減值問題，AAA Financial Accounting Standards Committee（2001）通過對權(quán)益估價模型中的剩余收益模型（RIM）和折價現(xiàn)金流量模型（DCF）進(jìn)行分析，指出兩種模型都受不適當(dāng)?shù)奈磥憩F(xiàn)金流預(yù)測負(fù)面影響。他們雖然認(rèn)為購買商譽(yù)的減值測試并不能保證比系統(tǒng)攤銷更適當(dāng)，但是并沒能改變隨后趨同的兩大準(zhǔn)則對商譽(yù)不再進(jìn)行攤銷而在隨后的每年年末進(jìn)行減值測試的規(guī)定。

一些國內(nèi)外的研究者試圖從商譽(yù)的減值原因和影響角度探討商譽(yù)減值損失問題。傅勝坤、盧靜（2010）認(rèn)為合并商譽(yù)減值的原因由被合方可辨認(rèn)資產(chǎn)受損、被并方非可辨認(rèn)資產(chǎn)受損和被并方資產(chǎn)的可收回金額被低估引起的。而Zining Li、Shroff等（2011）從商譽(yù)減值損失的原因和影響角度探討了商譽(yù)減值損失問題，通過市場參與者對宣布的商譽(yù)減值損失的反應(yīng)檢驗了投資者和財務(wù)分析師都會下調(diào)公司的盈利預(yù)期，同時發(fā)現(xiàn)損失的負(fù)面影響顯然處在不同的報告制度下。進(jìn)一步分析后發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值是未來盈利能力下降的主要指標(biāo)，企業(yè)有不報告這種損失進(jìn)行盈余管理的動機(jī)。

Carla Hayn、Hughes（2006）試圖分析商譽(yù)減值的領(lǐng)先指標(biāo)，財務(wù)披露幫助投資者有效預(yù)測商譽(yù)減值，得出初始收購的特性在最終商譽(yù)的沖銷上比收購實體性能的分部披露效果更好。他們同時得出商譽(yù)沖銷速度落后于商譽(yù)經(jīng)濟(jì)減值的速度，在預(yù)測商譽(yù)減值時新報告制度——SFAS 131和SFAS 142不大可能提高可用性和財務(wù)數(shù)據(jù)質(zhì)量。Bens、Heltzer（2011）從市場反應(yīng)角度探討了商譽(yù)減值的沖銷問題，沖銷已減值的商譽(yù)，會給市場傳遞負(fù)面影響，市場投資者在選擇該公司價值投資時會趨于更加謹(jǐn)慎。

Chalmers、Godfrey（2011）通過對比商譽(yù)攤銷和商譽(yù)減值兩種計量方式的收益和公司投資機(jī)會的實證檢測，認(rèn)為減值方案更好地反映了商譽(yù)的潛在經(jīng)濟(jì)屬性。Franceschi、Chang（2012）指出后金融危機(jī)時代商譽(yù)減值損失之大要引起人們的注意和加大研究力度。根據(jù)財務(wù)主管基金會和達(dá)芙、菲爾普斯2012年商譽(yù)減值研究執(zhí)行和近期發(fā)布的數(shù)據(jù)，美國公司從2007年金融危機(jī)開始到2011年五年間商譽(yù)減值高達(dá)3 300億美元。該文從投資者對商譽(yù)減值的重視角度，圍繞注冊者商譽(yù)減值測試的三個常見估值問題：注冊者市場報價適用性和相關(guān)性、權(quán)重分配給復(fù)合指標(biāo)的恰當(dāng)性和用于任何收益分析的折現(xiàn)率的合理性述說。

（二）合并商譽(yù)盈余管理研究

陸正華、戴其力（2010）實證分析了影響商譽(yù)減值準(zhǔn)備的盈余管理因素，認(rèn)為其他資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提率、合并商譽(yù)規(guī)模以及資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率等因素對商譽(yù)減值測試的影響很大，上市公司合并商譽(yù)減值測試存在明顯的盈余管理動機(jī)。Zining Li、Shroff等（2011）也認(rèn)為企業(yè)有不報告減值損失進(jìn)行盈余管理的動機(jī)。

陳翔（2011）指出利用有對賭性質(zhì)的協(xié)議分步實施并購計劃來達(dá)到避免確認(rèn)合并中的高額商譽(yù)，這種規(guī)避商譽(yù)減值風(fēng)險的行為在實務(wù)界日漸成風(fēng)。這種協(xié)議本身的合法性及其產(chǎn)生原因難以界定，更多的是盈余管理動機(jī)。

審計師同樣能利用已有準(zhǔn)則規(guī)范察覺到管理層進(jìn)行商譽(yù)盈余管理操作的可能性。Kati、Jani（2013）以芬蘭為實證對象分析了在國際財務(wù)報告準(zhǔn)則下審計師是否能察覺到商譽(yù)會計中存在盈余管理的可能性。通過對523個KHT審計師進(jìn)行電子問卷，23.5%的回復(fù)率得出兩種不同的思維方式：（1）經(jīng)理人在商譽(yù)沖銷決定時有投機(jī)行為，存在盈余管理動機(jī)；（2）對IFRS商譽(yù)會計處理程序持贊同態(tài)度，四大審計師贊成IFRS對商譽(yù)會計的規(guī)定。該文以審計師對公允價值和商譽(yù)的視角進(jìn)行分析，給相關(guān)研究提供了很好的參考。

（三）對自創(chuàng)商譽(yù)的研究

董必榮（2004）從資源的角度對自創(chuàng)商譽(yù)的超額盈利能力特性和其他特性進(jìn)行了分析，提出了自創(chuàng)商譽(yù)的“資源基礎(chǔ)競爭優(yōu)勢觀”。筆者認(rèn)為，對于這種資源優(yōu)勢能否充分顯現(xiàn)及真正發(fā)揮效率有待進(jìn)一步研究。杜興強(qiáng)（2011）對商譽(yù)的內(nèi)涵和確認(rèn)進(jìn)行了分析，認(rèn)為商譽(yù)的構(gòu)成應(yīng)更“干凈化”：只包含合并商譽(yù)和被并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)。

洪蓓、于亦銘（2012）認(rèn)為從商譽(yù)的本質(zhì)屬性角度，應(yīng)將商譽(yù)定義為市場對企業(yè)可持續(xù)商業(yè)履行能力的綜合價值體現(xiàn)，是企業(yè)的一種特殊形態(tài)的無形資產(chǎn)。并認(rèn)為目前各國及IASC對商譽(yù)的定義脫離了其實質(zhì)，并不符合會計確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)。

卿固、毛麒麟（2012）把巨額商譽(yù)產(chǎn)生的原因歸結(jié)為：自創(chuàng)商譽(yù)的不確認(rèn)、合并商譽(yù)減值規(guī)定、并購方和被并方整合產(chǎn)生的超額集合價值以及多方價格競爭的影響。認(rèn)為自創(chuàng)商譽(yù)可以通過公允價值予以計量，在具體確認(rèn)與計量時，可按權(quán)責(zé)發(fā)生制反映已獲得的超額收益，而不是預(yù)計可以獲得的超額收益。

（四）負(fù)商譽(yù)（NGW）

關(guān)于負(fù)商譽(yù)的存在性，Eldon S.Hendriksen認(rèn)為負(fù)商譽(yù)在邏輯上不可能存在，因為更高的公允價值會增加被并購企業(yè)出于獲利目的的操作。李玉菊等（2010）同樣持此種觀點。

Comiskey、Clarke等（2010）基于涉及負(fù)商譽(yù)收購交易的樣本數(shù)據(jù)，通過實證檢驗了該研究并沒有提供市場重視負(fù)商譽(yù)這種令人足夠信服的證據(jù)，也就是說負(fù)商譽(yù)并沒有引起足夠重視。隨著SFAS No.141R要求對并購交易利得的披露，NGW更可能得到市場的重視。

蔣欣然（2012）認(rèn)為，當(dāng)負(fù)商譽(yù)占合并成本或當(dāng)期利潤比重較大時，應(yīng)該分期計入損益，這樣可避免因負(fù)商譽(yù)數(shù)額較大時給合并企業(yè)的當(dāng)期損益帶來不真實的負(fù)面影響。

（五）企業(yè)價值與商譽(yù)關(guān)系研究

Godfrey、Koh（2001）發(fā)現(xiàn)，會計信息使用者對商譽(yù)信息的關(guān)注度要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的，從而說明合并商譽(yù)更具有價值相關(guān)性。杜一濤（2008）從企業(yè)價值視角探討了自創(chuàng)商譽(yù)信息披露的重要性，論述了商譽(yù)及信息披露對企業(yè)價值的貢獻(xiàn)，認(rèn)為自創(chuàng)商譽(yù)能增強(qiáng)企業(yè)的競爭能力，并使企業(yè)獲得持續(xù)價值增值。

杜興強(qiáng)（2010）實證結(jié)果顯示，企業(yè)市場股價與商譽(yù)顯著正相關(guān)，并且與其他資產(chǎn)相比，商譽(yù)對企業(yè)市價的貢獻(xiàn)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他資產(chǎn)。胡燕、張新妍（2012）則實證得出我國上市公司確認(rèn)的合并商譽(yù)資產(chǎn)與企業(yè)盈利能力和股價顯著正相關(guān)，說明上市公司商譽(yù)信息披露能夠給投資者提供決策相關(guān)的信息。

四、小結(jié)與展望

本文立足于合并商譽(yù)已有文獻(xiàn)研究，首先對商譽(yù)和合并商譽(yù)的概念進(jìn)行了界定，初步分析了合并商譽(yù)的性質(zhì)，即能夠為企業(yè)帶來超額盈利能力的資源。然后，對國際、美國和中國會計準(zhǔn)則中對商譽(yù)的規(guī)定進(jìn)行了歸納總結(jié)。最后，詳細(xì)分析了目前國內(nèi)外合并商譽(yù)的主要研究方向。

在對合并商譽(yù)的實際研究情況中，國外一些會計雜志（如JAE、JAR、AR）最近幾年的商譽(yù)文獻(xiàn)研究側(cè)重于商譽(yù)減值測試和盈余管理方面，國內(nèi)的知名學(xué)者側(cè)重于對商譽(yù)的界定和商譽(yù)會計處理的規(guī)范上。這種差別主要是由國外和國內(nèi)不同的經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境影響的，隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和跨國企業(yè)的全球化戰(zhàn)略不斷深化，商譽(yù)會計的國際趨同會更加明顯。