淺議金融創新企業內部控制制度建設

李楚瑜

摘要：當前金融創新層出不窮，尤其是以余額寶為代表的互聯網創新，讓全體國民感受到了金融創新帶來的實實在在的好處。然而，金融創新產品是新生產品，自然在很多方面有它難以避免的缺陷，比如余額寶的高風險性。這對金融企業來說，不利于企業的長足發展。所以強化互聯網金融等金融創新企業的內部控制制度已是當務之急。本文分析了金融創新企業建立健全金融創新內部控制機制的必要性，也提出了一些建議措施，希望在不久的將來金融創新企業內部控制機制能得到很好的實施。

關鍵詞：金融企業 創新 內控機制 必要性 建議

當前金融創新層出不窮，尤其是以余額寶為代表的互聯網創新，讓全體國民感受到了金融創新帶來的實實在在收益。據余額寶官網，2014年2月24日七日年化收益率6.1360%，收益率遠遠高于同期活期存款。在高收益率吸引下，余額寶規模呈指數級增長，截止2013年12月31日，余額寶客戶數4303萬人，規模1853億元，截止2014年2月14日，規模進一步增加至4000億元。如果余額寶規模繼續保持這個增長態勢，將很快達到“大而不能倒”的狀態，余額寶內蘊的金融系統風險問題也將被提上日程。在金融創新時代，建立健全金融創新內部控制機制就顯得非常必要了。

1 健全的內部控制制度有利于維護經濟金融穩定和社會公眾合法權益

說到內部控制，首先得從它的參與對象來說，一般是由企業領導層和企業全體員工組成，它的目標是確保企業按著合法合規的經營管理方向進行，確保企業的資產安全，在公司的各項具體事務的處理上，保證財會方面信息的真實可靠，最終增加企業利潤，使企業得到長足發展。健全的內部控制制度不僅能夠促進企業的長期發展，更有利于維護社會公眾的合法權益。

企業是市場經濟的主體，在市場經濟中發揮著不可替代的作用。市場經濟中誠信一直占有很重要的作用，是保證市場經濟正常運行的有效保證。一個企業作為市場的份子，更應該主動肩負起保守誠信的責任。健全的企業內部控制機制是確保企業誠信的基礎，除了能夠促進企業的飛速發展外，更能夠起到維護廣大投資者以及社會公眾合法權益的作用，因此，最終確保金融市場乃至整個市場經濟的健康發展。

當前金融創新活動層出不窮。金融創新是一把雙刃劍。一方面，對于普通投資者而言，在銀行存款利率上限尚未放開的情況下，互聯網金融產品在收益率方面顯現出了自己的優勢，普通投資者借此得到了以往只有金融機構才能享受的利率。而且在余額寶類產品特殊增長環境下，中國的銀行業迎來了轉型升級的最佳時機。但是，作為金融創新產品的余額寶，本身有它難以克服的困難，就是它的高風險性，克服不好的話，會遭遇滅頂之災。現在余額寶自有資金才一個億，卻撬動了4000億存款，如果發生擠兌事件，那后果是非常嚴重的。所以強化互聯網金融等金融創新企業的內部控制制度已是當務之急。

2 金融創新業務內部控制制度存在明顯不足

中國金融業近幾年也非常重視內部控制管理，完善了監管制度建設，先后發布了《商業銀行內部控制指引》、《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》，確保內部控制制度管理的有效性，推動風險防范能力的提升。隨著2010年《企業內部控制規范講解》的出臺，金融業內控環境持續優化，為進一步防范經濟金融風險提供了堅實的基礎。可以說，內部控制制度在提高企業（包括銀行業）經營管理效率方面的作用早已被管理界所接受。

但我國在以國有商業銀行為主導的金融體系下，很多內控制度建設是以實體金融機構為基礎的。縱觀國家出臺的各項政策，從《企業內部控制配套指引》《企業內部控制基本規范》《期貨交易管理條例》到《中央企業全面風險管理指引》，我們發現了這些文件都體現了國家對金融企業內部控制的重視。但是，我們很容易發現，這些政策大都是針對實體企業的，有關金融創新企業的政策幾乎沒有。這對我們建設金融企業的內控機制沒有太多有利的經驗。所以創建企業內部控制機制給我們帶來了一些挑戰，我們必須迎難而上，補上金融創新企業內部控制缺陷這一漏洞，使我國金融企業健康發展。

2.1 內部控制制度建設難以適應業務發展的需要。企業在內部控制制度建設方面，一般不能做到全面建設，只重視企業的避險作用和保值、增值功能，而不重視企業金融投機的風險問題。這大大阻礙了金融企業內部控制制度的發展。阻礙金融企業發展的因素還有，缺少相應的企業專業人員，和企業專門機構，導致內部控制建設遲遲發展不起來。時代不斷發展，金融創新企業是一個新鮮事務，內部控制機制雖然不是新事物，但是目前還不能適應金融創新企業的發展，這是一個嚴重的問題。我們要加大創新，使內部控制機制適應金融創新企業的發展。

2.2 許多金融創新企業還未嚴格按照金融企業法律制度。當今全世界商業銀行都在逐步推進巴塞爾協議，在資本充足率，撥備率、杠桿率、流動性等方面出臺了新的商業銀行監管工具。但當前很多金融創新企業依賴互聯網，作為混業經營中的一部分，與真正市場化的銀行業相比，沒有適應現代銀行制度的公司法人管理結構，在和它相適應的自我約束和自我控制方面亟待完善。同時還存在著這樣一些問題，如：公司管理架構不完善、決策制定體系建構不合理以及監督機制不健全等。

2.3 金融創新企業有可能存在缺乏針對性的內部控制管理程序。金融創新企業內部控制制度是針對金融創新事前、事中、事后各個環節的內部控制程序，其實施的效果與管理控制程序的設計息息相關。由于新業務的出現，對金融創新企業的人力資源也提出了新要求，如果企業在用人上還是不能達到職能崗位的要求，導致內部控制制度在某些崗位實施效果較差。如果管理層制定的管理辦法和制度，在控制程序上存在偏差的話，一些措施到了基層機構得不到全面落實，會導致對內部控制的檢查頻率和深度不能與金融機構的風險程度相適應，這些都有可能影響了內部控制作用的效力，加大了經營風險。人為錯誤、交易系統不完善以及管理失誤等操作風險都是導致金融創新活動失敗的重要原因。endprint

2.4 金融創新企業有可能還未形成適合自身業務發展需要的內控文化。內部控制是一個需要董事會、高級管理層和各級工作人員共同努力才能實現的過程。機構內部每個工作人員都必須參與這一過程。內控文化源自企業文化。當前很多企業核心價值觀缺失，企業文化欠缺，內控文化也亟待加強。這種從上到下的內控文化的缺乏導致金融創新企業的稽核制度和稽核體系不能夠相對獨立于管理層，很難對各項業務的經營管理行為構成權威性、專業化的制約。而且由于金融創新工具的信用風險、流動性風險和市場風險在計量模型中有可能得不到及時調整，衍生交易風險有可能沒有得到及時、全面、準確反映，風險報告的形式和頻率難以滿足最高管理層及時了解風險的需要，有可能對金融創新企業構成重大威脅。

3 強化內部控制制度，提高金融創新企業抗風險能力

3.1 把金融創新企業歸屬于一般金融企業接受金融業監管。金融創新的本質應該是回歸為實體經濟服務的本質。一些金融創新企業應該遵循現代公司制企業制度，增強董事會在金融風險控制中的主導地位，并同時建立獨立的內部審計。因為獨立的內部審計是公司法人治理結構的監督力量和重要組成部分。企業必須通過各種途徑充盈資本充足率，遵守國際規則，在市場化的道路基礎上，按照公司化要求重塑內部審計管理模式，把那些分散的、零星的內控制度獨立出來，建立垂直的信息傳遞系統，在體制上確保內部審計的獨立性和垂直性。在認識到內蘊的金融系統風險的同時，接受國際上對于金融企業的一般監管要求，如資本充足率、核心資本充足率、準備金計提與存貸比等方面的監管。

3.2 政府要盡快完善防范金融創新風險的內控體系。為了有效地防范金融創新企業的經營風險，我國必須強化政府監管，建立健全完整的金融監管體系，尤其是對于金融創新企業更應該出臺一些有針對性的內控體系，以防止風險的發生。從法律上要求商業銀行從零散的、靜態的、被動的內部控制規章向建立系統的、動態的、主動的內部控制體系轉變，同樣我們也可以要求金融創新企業向監管部門、社會、市場提供一套全面和可證實的內部控制體系，從而使內部控制體系各組成要素之間的聯系更加清晰和有序。這些都將促進金融創新企業不斷完善內部控制體系，加強風險的防范。

3.3 深入調研，提高金融創新企業內控制度的有效性。高級管理人員應以身作則，站在企業內部控制管理的最前線，加深對業務的認識，考慮好企業投資風險等方面的問題，建立好有關的內部控制制度。這必須建立在高級管理人員對企業內部的實際情況有深刻的了解，深諳市場經濟環境的復雜變化等等各方面的問題。只有這樣才能滿足金融創新業務發展的需要，滿足衍生金融工具允許價值會計審計發展的需要。

高級管理人員應以身作則，堅持實事求是的優良作風，深入企業和市場，認真做好市場調查，以敏銳的眼光發現實際過程中出現的問題，統攬全局，積極建構，制作出最有利于企業發展的內部控制制度。高級管理人員應根據企業本身的條件，參考大銀行業務的處理流程，認真考慮可能出現的技術性風險錯誤和投資性風險錯誤。為了保證內部控制的效率和質量，提升風險管理水平，一定要度過依據預定的程序和方法分析、評價和檢測內部控制制度這一難關。要依據預定的程序和方法來分析、評價和檢測內部控制制度，保證內部控制的效率和質量，提升風險管理水平。

3.4 加強內部控制文化建設。企業文化是公司的一種傳統，一種風格，是公司在運營過程中企業全體員工形成的一種共同追求、價值觀念、評價標準。內部控制文化是屬于企業文化的一部分，也得認真對待，積極建設。首先，企業領導應以身作則，尤其是董事會，應該在內部控制文化建設方面寫出提綱挈領性質的綱領性文件，指出今后企業內部控制的發展方向；并且深入員工生活，把內部控制文化滲透到員工的生活當中。其次，所有員工應積極配合領導的倡導，從自身做起，踐行公司內部控制文化要求，積極創建企業內部控制文化。公司的高級管理層應和全體員工形成合力，積極促進內部控制文建設。如果建立好了內部控制文化，會對企業在責任體系、授權與限額等方面產生積極影響。

3.5 行業規范，加強自律，強化金融創新產品的信息披露。金融創新，如互聯網金融，還是要遵守金融行業的相關政策規定。在當前監管缺失的情況下，中國互聯網大會創導的《互聯網金融行業自律公約》應該是金融創新企業必須遵守的規范。在融通普惠百姓的同時，要推崇自律精神，堅持陽光運營，提升行業公信，強化風控體系，完善披露標準，尊重客戶權益，回歸金融本質。要防止消費者信息被盜用或誤用，并禁止非法融資。會計信息要透明，金融創新產品風險要得到及時、全面、準確反映，確保互聯網投資產品的風險得到充分披露，不能為了掩蓋虧損甚至有意提供不實會計資料，不能等到交易風險造成重大損失后才披露。

參考文獻：

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