我國公司海外并購過程中的風險與風險控制措施分析

于磊杰

摘要：隨著我國經濟水平的發展，越來越多的公司通過外部增長的途徑來實現快速發展，公司并購是外部增長的主要方式。本文從公司海外并購的視角對公司并購過程中的風險進行分析，并提出針對性的風險控制措施以降低并購風險，從而為公司并購過程提供借鑒意義。

關鍵詞：海外并購；風險；風險控制體系

1.引言

近年來，隨著中國經濟的發展以及加入WTO，越來越多的公司通過行業內和行業間的并購來實現公司的快速發展。諾貝爾經濟學獎獲得者斯蒂格勒曾經說過“沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而發展起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的”。可見，并購是公司成長為國際化大公司的必經發展路徑。同時，并購是一個收益與風險并存的發展模式，一方面，公司并購可以使公司趨近利潤最大化的發展目標，另一方面，公司并購會使公司面臨諸多風險，如信息不對稱、營運、整合等方面的風險。

如何有效應對公司并購過程中的諸多風險是關乎并購能否取得成功的一個關鍵環節。而并購又分為國內并購和國外并購兩種不同的模式，國內并購和國外并購中的風險既有相同點，又有不同點。本文以海外并購為出發點，在分析并購風險特征的基礎上，提出如何建立有效的風險控制體系，這對推動我國公司的并購發展過程具有重要的現實意義。

2.公司并購相關理論簡述

2.1 外部增長模型

通過合營、并購、技術轉讓等方式取得外部資源來謀求發展的方式，外部發展的狹義內涵是指并購，并購包括收購與合并兩種方式。外部增長模型具有能實現資源互補、降低行業進入壁壘、通過技術轉移獲得協同效應等優點；但外部增長模型也有風險大、成本高等缺點。

2.2 并購風險

企業并購風險分為廣義和狹義兩種界定。廣義上是指企業并購帶來的未來收益的不確定性，即并購產生的未來實際收益與預期收益的偏差。狹義上是指企業并購帶來損失的可能性，這里的損失既可能是負收益，也可能是收益的下降。

2.3 風險控制措施

風險控制是指企業管理者采取各種措施和方法，降低風險事件發生的可能性，或者減少風險發生時造成的損失。風險控制措施具體包括風險回避、風險轉移、風險保留和損失控制四種基本方法。風險回避是主動放棄風險行為以規避風險可能帶來的損失，是一種消極的風險應對措施；風險轉移是通過合同和保險等契約方式將風險轉嫁給第三方的一種風險處理方式；風險保留是指企業以其內部資源來彌補損失的一種主動的風險承擔方式，如將損失計入當期發生的費用、建立風險基金或借入資金等方式來承擔風險；損失控制是指對于那些企業既不愿意放棄也不愿意轉移的風險，通過降低其損失發生的概率和損失發生的程度，從而使得風險能為企業所接受的一種措施。

3.我國公司海外并購的發展過程與面臨的主要風險

3.1 我國公司海外并購的發展階段與鮮明特征

第一階段：20世紀末期，是國有企業為主的海外并購嘗試階段。第二階段：以2001年中國加入WTO為標志，隨著國內經濟的發展和企業實力的擴大，這一階段一些有實力的民營企業開始積極參與海外并購，國企和民企一同掀起了海外并購的浪潮。但是，國企由于其特殊身份，在海外并購過程中受到了一些非經濟因素的阻礙，民營企業雖然組織形式靈活，但并購經驗的不足導致民企海外并購成績有限。第三階段：2006年以來，我國企業進入到海外并購的跳躍式發展階段，國企和民營企業都取得了一定的成績。鑒于我國企業海外并購的發展狀況，我國企業海外并購仍然處于初級階段，還將面臨許多的困難。

3.2 目前我國企業海外并購呈現出如下幾個鮮明的特征

1）并購規模和金額不斷擴大。一些國際化程度較高的公司，海外營業額在總營業額中已經占據了較高的比例。例如，聯想公司2013-2014第二財季營業額98億美元，其中中國40%，亞太15%，歐洲、中東及非洲23%，美洲22%。

2）并購行業由第二產業為主體逐漸向高附加值產業發展。我國企業海外并購初期，主要集中在能源、制造等資源或勞動密集型產業；近年來，我國企業積極參與金融、投資、電信、高端制造等高附加值領域的企業并購。

3）跨國并購的規模總體相對較小。我國企業很少有能力動用大量現金進行海外并購，而股票收購和發行債券收購又受到多方面的限制，因此我國企業跨國并購常采用較為靈活的方式，如并購大企業的子公司，然后借用并購公司的實力把自己做大做強。

4）并購方國有企業和民營企業并存。國有大中型企業具有規模大、經營狀況穩定、資金實力相對雄厚、更易獲得政府支持等優勢，使國有大中型企業在跨國并購中具有比較優勢；同時，民營企業也具有組織結構靈活、運營效率高、發展速度快的優點，使其在海外并購中取得了一定的成績。

3.3 我國公司海外并購所面臨的主要風險

1）信息不對稱風險。因信息不對稱難以對目標企業的盈利狀況、資產質量、或有事項做出準確全面的判斷，跨國并購中的地域限制進一步增加了信息搜集的難度，使得對目標企業的價值評估難度加大，難以確定合理的交易成本，進而提高了并購的風險。

2）財務風險。公司并購需要大量資金支持，選擇不同的融資工具會面臨不同的風險。現金支付會影響企業日常的現金流且不能享受稅收優惠；股票支付需要通過監管部門嚴格審批，并且存在股價被低估或高估的風險，還存在改變公司股權結構、稀釋大股東控制權的風險；舉債融資則需要承擔還本付息的壓力，增加了公司的財務壓力。

3）社會政治風險。由于東道主國家對本國企業的保護意識以及民眾對自己國家企業和產品的民族情結，會引致一些特殊的風險，如征收風險、外匯管制、限制外資進入某些領域的風險、戰爭和內亂風險、民族意識排擠風險等。

4）戰略風險。公司在選擇并購目標時要符合公司長遠的發展戰略，不能僅僅關注短期的財務利益而爭相并購利潤高的行業，同時，并購時機和并購路線的選擇在很大程度上影響著并購成本、并購風險以及并購的效果。

5）跨國并購中的利率和匯率風險。通常跨國并購涉及兩種或以上的貨幣，國際利率和匯率變動影響著跨國并購的成本。首先，國際利率變動會引起目標公司的價值變動，從而影響并購成本；其次，當目標企業所在國的貨幣相對于并購方所在國的貨幣升值時，可能需要支付較多的本幣。

6）法律風險。東道國的相關法律政策對并購風險的形成、并購能否取得成功將會產生重要影響，我國企業在進行海外并購時，需要特別關注目標企業所在國有關反壟斷、公司并購等方面的法律規定。

7）并購整合風險。并購以后需要進行財務、文化、管理、組織結構等多方面的整合，只有進行了有效的整合，才能產生財務協同效應、規模經濟效應、市場份額協同效應和經驗共享互補效應等效果。跨國并購因為中西文化和管理風格的巨大差異，增加了并購后文化、管理等方面的整合難度，進而增加了公司并購后的整合風險。

8）對海外公司監管不利的風險。并購企業與目標企業由于處于不同的國家，會面臨著不同的市場環境和政府監管政策，這些都增加了海外分公司經營安全和現金結算體制方面的風險。

4.我國公司海外并購的風險控制措施

我國企業在進行海外并購時，面臨的風險可以分為宏觀風險和微觀風險兩個層次，因此企業應該從宏觀和微觀兩個層面設計風險控制體系以有效應對海外并購的風險，提高海外并購的成功率。

4.1 宏觀方面的風險控制體系

1）建立國家層面的政策支持體系。主要從國家風險防范、簡化投資審批程序、提供信息服務和技術支持、簽訂政府雙邊協定等方面著手，具體指政治風險評估、建立信息服務和技術支持平臺、商簽雙邊或多邊政府協定等措施。

2）構建針對跨國并購的法律法規體系。一方面，在國內推動建立并逐步完善有關對外直接投資的法律法規，另一方面，我國政府應該同其他國家簽訂投資保護協定和避免雙重征稅協定，從而為我國企業海外并購提供法律支持。

3）建立事后監督管理制度。構建針對海外并購的宏觀監控數據指標分析體系，規定并購企業定期向監管機構提交有關經營業績、利潤分配的財務報告，從而保障跨國并購項目的海外正常經營活動，維護國家利益。

4）構建國際金融支持平臺。通過國際金融服務為我國企業海外并購提供通暢的融資途徑，較低的融資成本。例如，可以國有五大銀行為主導，采取逐步發展外匯市場、鼓勵有實力的國內金融企業到海外設立分支機構、健全海外并購保險制度等措施。

4.2 微觀方面的風險控制體系

1）明確并購目的。我國企業在進行海外并購時要以公司的長遠發展戰略為指導，避免盲目跟風，爭相并購利潤高的企業。同時，在跨國并購和內部發展、企業聯盟等方式之間進行戰略選擇，以保證企業正確的發展方向。

2）制定并購計劃。根據具體情況提出多種備選并購方案，然后對所有的并購方案進行評估分析，包括戰略上的評估和業務上的整合，交易結構、支付手段和風險防范的設計，以及并購后的經營方針和對并購失敗的解決方法。通過制定完善的并購計劃來降低并購失敗的風險。

3）加強與政府的溝通。一方面，深入了解東道國的各項政策和法律法規，研究當地的文化，了解目標企業適用的并購國際慣例，另一方面，積極與本國政府進行溝通，爭取本國政府的政策支持，從而為海外并購創造寬松的政治環境和市場環境。

4）聘請第三方中介參與并購。為了降低海外并購過程中復雜多樣的并購風險，并購方應主動聘請國際知名的投資銀行、咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構，積極聽取中介機構的意見建議，充分利用第三方中介機構豐富的跨國并購經驗，從而為我國企業跨國并購提供服務，降低海外并購的成本和風險。

5）利用國際金融手段降低利率和匯率風險。一方面，可以充分運用貨幣互換及利率互換、遠期利率協議、遠期匯率協議、期貨交易與期權交易等工具降低利率和匯率風險，另一方面，運用換股、辛迪加貸款等多種國際支付手段降低跨國并購對企業正常經營活動的影響，通過多樣化的國際金融手段來降低并購風險。

6）合同中設置附加條款。海外并購面臨的信息不對稱的風險遠大于國內并購的信息不對稱風險，并購方可以通過在合同中添加一些附加條款的方式來降低并購風險。具體指陳述與保證條款、合同履行條款、索賠條款等內容。

7）重視對目標企業的整合。能否對目標企業進行有效整合是關系并購能否成功的關鍵環節，在對目標企業進行整合時，要以并購方整體的發展戰略為根本依據，在充分了解目標企業文化、管理等方面特征的基礎上，本著求同存異、尊重包容的原則，對目標企業資產、文化、管理、組織結構等方面進行有效的整合，從而降低整合風險。

8）完善資金結算體制。建立針對海外分公司資金往來的監督檢查體系，特別需要關注應收賬款是否及時到賬等日常運營資金流狀況。通過完善的資金監督體系降低資金被挪用和占用的發生概率，保障企業資金安全。

隨著我國經濟發展水平的進一步提高，在國家化潮流的推動下，將會有越來越多的公司通過海外并購這一外部發展模式來進入國際市場。建立針對海外并購的宏觀風險控制體系和微觀風險控制體系，既可以為我國公司海外并購保駕護航，也可以為我國經濟的穩定快速發展提供保障。

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