家族治理、銀行監督與內部控制有效性

王美英（北京物資學院，北京市101149）

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家族治理、銀行監督與內部控制有效性

王美英
（北京物資學院，北京市101149）

摘要：大股東對小股東的利益侵占是家族企業主要的代理問題，家族控股股東為實現自己的掠奪會影響公司的內部控制質量。家族控制權比例越高，家族控股股東越有能力操控公司的內部控制質量滿足自己的機會主義動機；對于外聘職業經理人的家族企業，家族仍實現了對企業的牢牢掌控，家族成員是否擔任高管并不影響內部控制的有效性。短期借款對企業的約束提高了家族企業的內部控制質量。但在銀行監管作用有限的條件下，銀行借款并沒有減少家族為獲得控制權私利對內部控制質量的不利影響。

關鍵詞：家族治理；銀行監督；內部控制；職業經理人

一、引言

拉波塔（La Porta）等人[ 1 ]的研究將公司治理的研究視角轉向對集中股權結構的關注，在他們的27個樣本國家中，除了少數投資者保護很好的國家外，在大部分國家家族企業廣泛存在。克萊森斯（Claessens）等[ 2 ]發現，東亞國家的股權集中程度更高，超過三分之二的公司存在終極控股股東，半數以上的公司由家族控制，并且家族成員積極參與企業管理。安德森和雷布（Anderson & Reeb）[ 3 ]發現，標準普爾500指數公司中超過35%的企業為家族企業，并且大都利用大股東身份，通過對董事會席位的控制獲得了超過其股權份額多倍的超額控制權。可見，由家族控制的“家族治理”構成了公司治理的主導模式，家族企業的研究進入國際主流學者的研究視野。

在國內，民營企業是中國改革開放三十余年經濟崛起的主要推動力，家族企業作為民營經濟的主體成為經濟保持活力并快速增長的動力之源。隨著創業板的推出，截至2012底，我國滬深兩市的家族類上市公司已達1100余家，在資本市場上占據重要地位。已有研究發現，家族控股股東往往通過金字塔結構等控制權放大機制，使家族控制權超過現金流權，控股股東產生獲取私有收益的動機，控股股東與小股東之間的代理問題嚴重。由于在缺乏投資者保護的制度環境下，終極控股股東會利用對公司的超額控制權操控公司的盈余，隱藏自己的掠奪行為，導致家族企業的盈余質量較低。[ 4-5 ]有效的內部控制能夠對企業的業務活動和大股東的權力進行約束和制衡，對會計信息質量有決定性的作用，所以金字塔結構下的大股東會依據攫取私人收益的需要和偏好對內部控制進行選擇和影響，導致內部控制的有效性下降。[ 6 ]

家族控股股東對企業的“掏空”行為也嚴重損害了債權人的利益，主要的債務代理沖突表現為資產替代和投資不足。已有研究發現，債權能夠抑制代理成本，發揮治理效應。[ 7-8 ]銀行借款是企業外部融資的主要來源，隨著金融市場化的發展，銀行債權作為企業主要的外部治理機制對于公司的約束日益加強。[ 9-10 ]會計信息是債務契約簽訂和執行的基礎，是銀行獲取借款企業資產和經營狀況的主要依據，成為銀行監管的重點，而內部控制是高質量會計信息的基礎，且內部控制通過完善的風險評估、風險應對等風險管理制度及健全的風險控制活動，能夠有效地管控和降低企業的經營風險，[ 11 ]保護債權人利益，所以，對借款企業內部控制質量的監督成為銀行債權治理的重要方面。

研究家族企業內部控制的意義在于：一方面，民營上市公司的內部控制質量顯著低于國有上市公司，[ 12 ]國內民營上市公司又以家族控制為主；另一方面，家族企業主要以親緣關系和家族權威實現管理，這種管理方式在家族企業發展初期表現出很強的凝聚力，在家族企業發展壯大后則變成了阻力。中國家族企業普遍壽命較短，淘汰率高，李新春[ 13 ]指出，其深層次原因在于國內家族企業在創業和發展中缺乏制度保障，難以保證可持續發展。所以，內部控制在家族企業的管理實踐和相關學術研究中還需要得到應有的重視。

已有內部控制文獻主要包括內部控制的影響因素和經濟后果方面的研究，對影響因素的研究也局限于公司內部特征，尚未涉及外部治理特別是銀行對企業內部控制質量的影響。本文從家族內部治理及銀行債權的外部治理兩個維度，研究對家族企業內部控制有效性的影響，并探討銀行監管能否減緩控制性家族為獲得控制權私利對內部控制質量的操控行為。

二、理論分析與研究假設

現代企業主要存在兩類代理問題：其一是股東與管理層之間的代理沖突。在分散的股權結構下，隨著所有權與經營權的分離，所有者與代理人的目標函數不兼容，并且雙方的信息不對稱，管理層容易產生機會主義動機。由于單一股東監管的成本會超過其持有的股權份額應享有的收益，股東缺少對管理層實現有效監管的動力。家族控制集中股權結構下，在家族成員擔任首席執行官（CEO）的企業（以下簡稱“家族CEO企業”）中，企業所有權與管理權的統一能夠減少股東與管理層之間的代理問題。對于外聘經理人，由于家族利益與企業利益聯系緊密，家族有動力對管理層進行有效監督以減少其自利行為，[ 14 ]所以家族企業的第一類代理問題較少。其二是家族企業中大小股東之間的代理沖突。家族企業通常采用的金字塔結構方式使家族通過較小的資金投入獲得了企業較大的控制權，在控制權與現金流權分離的情況下，控股股東有能力依靠其控制權轉移公司的資源，而只需要承擔較輕的經濟后果，家族控股股東產生侵占其他小股東利益的動機，[ 15 ]因此第二類代理問題較為嚴重。

拉波塔等[ 16 ]提出，集中的股權結構下，控股股東對中小股東的利益剝奪應成為公司財務金融研究關注的核心。法西奧（Faccio）等[ 17 ]對東亞和西歐各國股利政策的研究為控股股東利用金字塔結構剝奪外部股東利益提供了實證證據。在缺乏對投資者保護的制度環境下，內部人的偷竊行為變得更容易，控股股東的掏空行為會獲得較大的控制權溢價。[ 18 ]中國相關的法律制度并不健全，對投資者的保護還比較弱。與拉波塔等研究的49個樣本國家的法律體系相比，大多數樣本國家對債權人和股東的保護程度要高于中國；在法律執行方面，中國也顯著低于上述樣本國家的平均值。[ 19 ]鄧建平和曾勇[ 20 ]發現，我國家族控制公司的股利決策取決于控制性家族的自身利益最大化。當大股東擁有較大的控制權時，會希望通過隧道挖掘策略直接獲取現金，傾向于不發或少發股利。由于這種侵害行為需要付出成本（如聲譽損失和法律訴訟風險），所以當大股東的現金流權越大時，大股東侵害小股東利益的激勵越小，更傾向于通過共享利益（如股利）獲取投資收益。馮旭南[ 21 ]的研究驗證了家族上市公司債務融資的動機是為了增加可控資源，為大股東的掠奪提供便利。蘇忠秦和黃登仕[ 22 ]的研究表明，家族控制權越大，越容易掠奪外部投資者利益，由于債權人意識到潛在的被掠奪風險，從而會縮短發放債務的期限。上述研究指出，中國家族上市公司治理的主要問題不是股東與經理層之間的代理沖突，而是終極控制人與中小投資者之間的代理沖突。已有家族企業研究較多關注控制權與現金流權之間的兩權分離與公司價值的相關性，研究發現兩權分離度越大，公司價值越低。[ 23- 24 ]林（Lin）等[ 25 ]指出，現有研究較少涉及兩權分離影響公司價值的內在機理，由于大股東的超額控制權容易導致掏空行為和其他道德風險，加大了銀行的監管成本和所要面對的信用風險，增加了借款企業的借款成本和融資約束，以及由此導致的不恰當投資決策，成為公司價值減少的一個重要原因。

除了對企業投、融資的不利影響，家族的超額控制權導致的掏空動機同樣會影響家族對企業內部控制等內部制度的安排。有效的內部控制能夠限制控制性家族轉移資產和利潤的行為，原因在于：一方面，企業的內部控制覆蓋企業內部的各項具體業務活動，控股股東通過非公允的關聯交易、資金侵占等各種方式進行的掏空行為要受到相關業務內部控制的規范和約束；另一方面，掏空直接導致上市公司的收益下降，為規避監管和防止引起中小股東的不滿，控股股東會利用信息不對稱來歪曲會計盈余數據掩飾自己的掏空行為。內部控制能夠防范和發現會計舞弊，減少了控制性家族機會主義會計選擇的可能性，[ 26 ]進而減少了控股股東的利益侵占行為。因此，為減少內部控制制度對自己掏空行為的阻礙，控制性家族會利用控制權優勢，依據其攫取控制權私利的需要選擇和影響內部控制的有效性。[ 27 ]肖作平[ 28 ]發現，終極控股股東的控制權越大，越有能力控制公司的經營決策權，導致更強的掠奪動機，掏空更嚴重。所以，家族控制權的增強容易導致對剩余控制權的濫用，進而為獲得控制權超額收益而影響企業的內部控制質量。因此本文提出以下假設：

H1：家族控制權比例越高，企業的內部控制質量越低。

除了通過金字塔結構等方式擴大家族控制權外，控制性家族往往通過擔任高管強化其對企業的控制。已有研究發現，東亞國家有60%的家族企業的高管來自控制性家族。[ 29 ]家族成員擔任高管鞏固了家族對企業的控制權，使“掏空”變得更容易，進一步加深了控股股東與社會股東間的第二類代理問題。為了獲得控制權超額收益以及避免自己的權力受到限制，家族CEO企業對高質量內部控制的需求不足，因此相對于家族CEO企業，外聘職業經理人的公司應該具有更高的內部控制質量。根據以上分析，本文提出以下假設：

H2：家族成員擔任CEO的家族企業的內部控制質量更低。

家族控股股東的掏空行為不僅損害了中小股東的利益，家族的掠奪也影響了企業的正常經營活動，嚴重時會使企業陷入財務困境，增加了債權人的風險。銀行借款是企業外部融資的主要來源，銀行能夠獲得借款企業更多的私有信息，這些信息減少了借款過程中的逆向選擇。在較低的信息成本優勢下，作為大債權人，銀行也有更強的監管動機和能力，避免了“搭便車”行為。[ 30 ]銀行的監管能夠減緩代理沖突。[ 31 ]徐昕、沈紅波[ 32 ]的研究發現，國內商業銀行作為監督主體已有一定的監控效果，具體表現在企業的銀行貸款比例越高，盈余穩健性越高；相對于銀行短期債務，長期借款受到政府的較大干預，對上市公司的約束較小。銀行在發放貸款后，主要通過企業的財務指標對企業進行監管，當發現貸款企業的財務狀況出現問題時，可能會采取提前收回貸款、停止發放新貸款、提高利率以及要求賠償等信貸制裁措施，所以借款企業為了達到債務契約條件會進行盈余操縱。[ 33-34 ]由于高質量的會計信息是建立在健全有效的內部控制制度基礎之上的，對于借款企業內部控制的監管成為銀行關注的重要內容。銀行的監管有利于促進企業提高內部控制質量，銀行的借款比例越高，來自銀行的監督越強。

不同的債務期限結構的公司治理作用不同，短期債務具有債權人通過最少努力有效監督內部人的靈活性。[ 35 ]短期借款需要頻繁續貸，每次發放貸款之前，銀行都需要對借款企業的風險和財務狀況進行評估，使企業處于持續的監管過程之中。通過縮短債務期限，銀行有較高的議價能力。[ 36 ]史圖斯（Stulz）[ 37 ]認為，短期借款是監督內部人行為強有力的工具。因此，短期借款對于與企業風險和財務報告質量密切相關的內部控制也應該有更強的約束力。同樣，銀行對家族掏空行為的約束將會降低家族依靠控制權對內部控制操控的動機，即銀行的監管能夠降低家族控制權與內部控制質量的負相關關系。

根據以上分析，本文提出以下假設：

H3：家族企業的銀行借款比例越高，內部控制質量越高；短期借款比例越高，內部控制質量越高。

H4：銀行作為大債權人的監管降低了家族控制權與內部控制質量的負相關性。

三、研究設計

1.樣本選擇和數據來源

參考現有文獻，本文將家族類上市公司界定為：最終控制人能歸結到一個自然人或一個家族，且控制權≥10%；最終控制人直接或間接是上市公司的第一大股東。本文選取了2011—2012年滬深兩市A股上市家族企業為樣本，刪除了金融類上市公司，ST、*ST類上市公司，當年最終控制人發生變化的公司及數據缺失的公司，最終獲得524家樣本公司。內部控制質量指標來自迪博公司的內部控制指數庫。家族成員CEO數據通過手工收集得來，其他數據來源于國泰安數據庫。

2.模型設定與變量定義

根據研究假設，本文設定如下模型。模型變量的定義見表1。

IC=λ0+λ1FVR+λ2FCEO+λ3TLOAN（SLOAN）+ λ4SIZE+λ5AGE+λ6ROE+λ7WAYS+ξ

模型中因變量內部控制指數（IC）代表內部控制質量，內部控制指數越大，上市公司的內部控制越有效。本文的主要自變量（參見表1）為家族控制權比例（FVR）、家族成員CEO（FCEO）以及銀行借款比例（TLOAN或SLOAN），分別用來研究家族控制權、家族管理權以及銀行監管對內部控制的影響。按照拉波塔（La Porta）和克萊森斯（Claes?sens）的計算方法，自變量FVR為最終控制人與上市公司股權關系鏈中最弱的投票權相加之和。自變量FCEO定義為當控制性家族成員擔任董事長、副董事長或總經理時，FCEO=1。一般而言，家族企業上市主要是通過首次公開發行股票（IPO）直接上市和股權收購方式實現間接上市兩種途徑。由于企業通過股權并購實現上市后往往還要進行資源整合與制度的重新安排，難以建立和維持有效的內部控制，并且非創業型家族侵占外部股東利益的情況更嚴重，如許永斌、鄭金芳[ 38 ]發現，控制性家族通過股權受讓控制上市公司后，更傾向于自身收益最大化而非企業長期價值最大化。因此，股權收購方式實現間接上市的家族企業容易操控內部控制質量以利于自己實施隧道行為（Tunneling）。本文在模型中控制了上市方式（WAYS）對家族企業內部控制的影響。根據已有研究，模型同時加入了影響內部控制質量的公司特征變量包括上市公司規模（SIZE）、上市時間（AGE）、凈資產收益率（ROE）。

表1　變量定義

表2　自變量描述性統計結果

四、描述性分析與實證檢驗

1.描述性分析

變量的描述性統計結果見表2。內部控制指數的最大值為926.58，最小值為40.04，標準差為81.23，可見家族企業的內部控制質量差異較大。家族控制權比例的最大值為79.64，均值為33.86，我國家族企業的控制權比例較高，使家族股東的“掏空”行為變得更容易。在家族企業中，62.8%的公司由控制性家族成員出任高管，顯著高于從外部聘用經理人的公司，進一步說明了現階段上市家族企業的管理權主要由家族掌控，股東與管理層之間的第一類代理問題較小，家族企業的代理沖突主要存在于家族控股股東與小股東之間。從家族企業的上市方式來看，43.6%的公司由家族或自然人控股公司直接發起上市，56.4%的公司通過兼并重組方式上市，可見國內家族企業通過“買殼上市”的現象比較普遍，因此，模型中有必要控制上市方式對內部控制質量的影響。變量的相關性檢驗發現，變量之間相關系數都小于0.5，模型的多重共線性不嚴重。

2.實證檢驗結果

表3列示了多元回歸的結果。調整R2的值都超過了0.43，回歸模型的擬合度較高，表明模型有較好的解釋力。家族控制權（FVR）與內部控制質量（IC）在1%的水平上顯著負相關。可見，家族控制權越大，控股股東越有能力為獲得控制權私利影響公司的制度安排，導致較低的內部控制質量，假設H1得證。與假設H2不同，自變量FCEO的回歸系數不顯著，可見，與外聘經理人的公司相比，家族CEO企業沒有表現出更低的內部控制質量。可能的原因在于，已有研究發現，現有家族企業的治理結構中，在很多職業經理人擔任CEO的企業，創業者的家族成員占據了董事會多數席位，能對經理人進行有效的監督，即便創業者退居二線，仍能通過幕后操縱影響企業，把握公司的戰略控制權，企業控制權并沒有真正轉移到經理人手中，[ 39 ]外聘經理人的家族企業的主要沖突仍舊表現為家族股東對外部投資者的掠奪。同時，職業經理人的“家族化”是較多國內家族上市公司的選擇，雙方通過多年合作建立了良好的信任關系并相互忠誠，有利于家族實現對剩余控制權的牢牢掌控，股東與經理人之間的代理成本較低，家族控股股東對內部控制的需求較弱，導致家族CEO企業與外聘職業經理人的家族企業的內部控制沒有顯著差異。

表3中第（1）、第（2）列的回歸結果顯示，銀行總借款比例（TLOAN）的系數不顯著，短期借款比例（SLOAN）與內部控制指數（IC）在5%的水平上顯著正相關，可見，短期借款通過頻繁的續貸對上市公司有較強的約束，有利于促進家族上市公司建立和維持有效的內部控制。為了驗證銀行借款對控制權與內部控制質量的負相關關系的影響，表3中第（3）列報告了包含交互項FVR*SLOAN的回歸結果，可以看到，交互項FVR*SLOAN的系數不顯著，表明銀行的監督沒有減緩家族控制權對內部控制質量的不利影響。可能的原因在于，現有研究發現銀行的監督作用還沒有得到充分的發揮，還不能對家族控股股東的“掏空”行為進行有效的治理。與以往研究相同，公司資產規模（SIZE）和凈資產收益率（ROE）都與內部控制指數顯著正相關，表明規模大、業績好的公司更容易建立和維持有效的內部控制。控制變量WAYS的回歸系數不顯著，所以家族企業無論是通過IPO直接上市還是通過股權收購方式間接上市，對內部控制質量均沒有顯著影響。

表3　模型回歸結果

3.穩健性檢驗

現有研究對家族企業的界定已經有了比較一致的標準，即最終控制人能歸結到一個自然人或一個家族并且最終控制者直接或間接為上市公司第一大股東，但在具體的臨界控制權比例上存在爭議。穩健性檢驗中，本文將家族企業的臨界控制權確定為20%，回歸后結果與上述結果一致。因為內部控制質量是銀行做出貸款決策的重要指標，所以研究銀行監督對內部控制質量的影響時存在自選擇問題。本文采用了赫克曼（Heckman）的兩階段法，通過將家族企業能否取得銀行借款的影響因素模型回歸取得逆米爾斯比率（Inverse Mills Ratio，IMR），然后代入研究回歸模型，以控制樣本選擇的自相關，重新進行回歸后，相關變量的系數和顯著性沒有改變。

五、研究結論

有效的內部控制是確保企業實現經營和發展目標的基礎。家族企業在資本市場舉足輕重，凸顯出家族企業內部控制研究的重要性。以2011—2012年滬深兩市A股上市家族企業為樣本，本文首先從家族控制和家族管理角度研究了家族治理對內部控制質量的影響。研究發現，家族控制權比例越高，終極控制人越有能力影響家族上市公司的內部控制質量來滿足自己的控制權私利，導致內部控制質量較低；對于外聘職業經理人的家族企業，家族仍實現了對剩余控制權的牢牢掌控，股東與經理人之間的代理成本較低，控制性家族成員是否擔任高管對上市家族企業的內部控制質量沒有影響。同時，本文考察了銀行的監督作用對家族企業內部控制的影響，銀行擁有私有信息和較低的信息成本優勢，且作為大債權人有監督的動力。研究發現，短期借款具有較好的治理作用，抑制了家族控股股東的機會主義動機，導致較高的內部控制質量。然而，現階段來自銀行的監管作用有限，短期借款沒有降低家族控制權與內部控制質量的負相關性。

＊本文系山東高校人文社科研究計劃資助項目“民營企業內部控制效率與公司績效研究——基于A股市場家族企業的經驗證據”（項目編號：J14WG05）的部分成果。

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責任編輯：林英澤

Study of Family Governance，Bank Supervision and Internal Control Effectiveness

WANG Meiying
（Beijing Wuzi University，Beijing101149，China）

Abstract：Interests conflicts between large and small shareholders are the main agency problems in family enterprises. Family controlling shareholders will affect the quality of company's internal control to achieve their own expropriation. The author finds that higher proportion of family control will lead to greater ability for the family controlling shareholders to manipulate the company's internal control quality to meet their own opportunistic motives. For family enterprises who employ external professional managers，family still control the company tightly；and whether the family members act as CEO did not affect the effectiveness of internal control. Short-term loans can constraint the enterprises and thus improve the quality of internal control. However，at this stage，the banks also have limited regulatory function，so bank loans did not reduce adverse effects of family control on the quality of internal control.

Key words：family governance；bank supervision；internal control；professional manager

[作者簡介]王美英（1975—），女，山東省煙臺市人，北京物資學院商學院教師，博士，主要研究方向為家族企業、債務融資。

中圖分類號：F276.5

文獻標識碼：A

文章編號：1007-8266（2015）12-0106-07