國有石油企業海外并購財務風險與對策

劉淑敏

摘要：隨著我國“走出去”戰略的不斷推進，海外并購已成為海外直接投資的最主要方式，海外并購數量急劇增長。然而，海外并購中政治風險、法律風險、財務風險、整合風險等的存在，使得我國企業海外并購風險加劇。本文從財務人員風險、貨幣資金風險、稅務風險、外匯風險、審計師或會計師風險等五個方面進行了細致的分析，然后點對點地對每一類風險的對策進行了細致的探討。

關鍵詞：石油企業 海外并購 財務風險 對策

2013年，中國對外并購金額最大行業地位繼續被石油和天然氣所占據。在看到國有石油企業持續海外擴張的同時，海外并購財務風險也接踵而來。海外并購財務風險是國有石油企業在海外并購及并購后整合過程中的必然產物，石油企業要保證海外并購實現預期目標，必須積極正視面對財務風險并采取一定措施加以規避防范。

一、財務人員風險與對策

不管是并購前的財務盡職調查，還是并購交割后的財務整合運行，國有石油企業海外并購都離不開具體財務人員實施運作維護。海外財務人員是控制海外并購財務風險的關鍵因素，對并購財務風險防范起著至關重要的作用。財務人員主要影響并購前能否充分進行盡職調查和并購后的財務管理整合是否有效以及能否實現并購后充分發揮財務的支持保障作用。

要保證對目標企業進行充分的財務盡職調查，我們的并購行為必須得到目標企業財務人員的心理認同，才能保證其理解與支持我們下一步的財務工作。這就要求我們要向目標企業財務人員仔細解釋我們調查的目的、法律依據以及并購對他們的積極作用和不利影響，以保證得到他們必要的支持與配合。負責財務盡職調查的中國石油企業財務人員，不可能像投行顧問、會計師事務所審計師那樣精通并購相關的國際財務專業知識，但要了解起碼的石油基礎知識，要知道一定的國際業務背景知識和基本的業務溝通技巧方法，要熟悉掌握國際企業會計準則和中國企業會計準則專業知識。

并購后財務整合的一個重要目標是保證財務對生產經營的持續有效支持。支持的基礎是財務隊伍的基本穩定。財務隊伍的不穩定，十分影響我們并購效果，增加并購整合成本，降低并購經濟效益。面對財務隊伍不穩定風險，對策就是在了解目標企業財務人員相關背景前提下，針對其性格、能力、工作目的、教育程度，圍繞工作需要，進行文化和忠誠度培訓。

二、貨幣資金風險與對策

海外并購，支付形式比較單一，通常都是支付現金。并購海外企業需要大量的資金，從并購實踐來看，國有企業海外并購資金10%來源于自有資金，其它通常靠銀行借款籌集。由于并購不確定性、時間跨度長、銀行貸款手續繁瑣和并購資金占用金額巨大以及資金時間成本原因，使得并購海外企業不得不面臨資金風險的挑戰。這就要求并購方要事先和銀行就并購資金做好合理安排，必要時通知銀行并購進度，根據并購進展情況安排資金進入退出渠道，保證資金支持無縫銜接，不能等并購合同談成確認生效后再找資金來源。

并購完成后，適時整合目標企業資金結構是控制海外并購資金風險的主要途徑。目標企業的資金來源一般是其原自有資本投入資金、經營產生的現金、自身發行的債券和銀行金融機構的貸款。實踐證明，海外石油目標企業被賣的原因通常是其在資金方面產生一定程度的困難。我們的國有石油企業在完成并購后，要對目標企業的資金來源分配管理進行調查分析評估，利用國有企業政治優勢，重新開拓安排融資渠道，積極改善目標企業的資金架構，降低財務成本，規避資金利率風險。

三、稅務風險與對策

企業并購稅務風險是企業并購過程中沒有發現目標企業在被并購前因未納稅或少交稅而在并購后要補繳、被罰款的風險。同時，企業因為并購不熟悉產生的額外的不必要稅收負擔，也屬于并購稅務風險。由于稅收政策的復雜性、盡職調查時間有限、并購業務特殊性以及稅務盡職調查者的個人業務能力水平限制等種種原因，使得海外并購稅務風險客觀存在于我們海外的每一次并購行為過程中，制約著我們海外并購能否成功。

做好并購前稅務盡職調查是防范稅務風險的關鍵所在。為了防范稅務風險，國有石油企業必須了解目標企業注冊地或經營地所在的國家或地區和我國之間是否有最惠國待遇約定，在稅務上要對目標公司注冊地和作業地的稅收政策、稅務安排、油田棄置計劃、財務影響、會計系統、法律監管以及公司的商業模式和經營風險進行詳盡調查評估，評估其對目標企業將來財務狀況、現金流量的影響。研究明確稅務對并購目的的影響，選擇綜合稅負較少的投資主體，利用一些國家稅務政策進行稅務籌劃，通過關聯交易價格控制，采取多環節多方式合理避稅。

四、外匯風險與對策

企業海外并購的外匯風險是企業在海外并購的商業活動中，因匯率變動而給并購企業帶來的可能財務損失。在我國人民幣實行有管理的浮動匯率制度以來，國有石油企業必然因海外并購需要支付大量的外匯而面臨外匯風險。

國有石油企業在海外并購前，要對可能支付的外匯進行適當的風險評估預測，盡量選擇有利計價貨幣談判，爭取簽訂有適當保值和使用軟貨幣進行結算支付條款的并購協議，降低外匯的交易風險。在海外并購中，為防止并購協議簽定日與交割日期間匯率多變風險，國有石油企業可以利用財務技術（如結匯時期選擇）、金融衍生工具（如套期保值）進行規避。在海外并購完成后，國有石油企業面臨的外匯交易風險，表現在不同幣種計量下的債權債務因匯率不同而在核算時可能產生的賬面損失。對此風險防范，要進行具體分析，做好幣種之間、債權債務之間的平衡，減少這方面的損失。

國有石油企業在海外完成并購后，除了面臨外匯交易風險外，還面臨外匯折算風險。對該風險，可以通過選擇合同條款、平衡資產組合進行規避。

五、審計師或會計師風險與對策

我國石油企業在海外并購及整合過程中，聘用審計師或會計師負責財務審計和咨詢是不可缺少的一個環節，通過聘用會計師事務所幫助并購企業做有關會計、稅務、財務等內容的盡職調查、審計和咨詢工作。在這方面遇到的風險，是審計師或會計師沒有發現目標企業的財務缺陷或漏洞而給并購方造成的可能損失。產生這方面風險的原因可能是具體審計師或會計師的業務技術水平有限，也許是審計師或會計師職業操守淪喪違反職業道德而參與或縱容目標公司導致。

針對審計師或會計師風險，考慮到海外并購需要國際企業會計準則知識背景，聘用的會計師事務所最好是從普華永道、畢馬威、德勤、安永等全球四大國際知名會計師事務所中選擇，而不要簽約目標公司當地會計師事務所，以降低會計師業務能力風險和職業道德風險。這是因為國際所無論在并購經驗能力方面，還是在職業操守方面都要優于當地所。為進一步規避會計師業務能力風險，針對海外并購最好選擇兩家會計師事務所合作，分別負責海外并購的財務審計和財務顧問業務。同時，為更好避免會計師職業道德風險，在并購前、并購中以及并購后的整合階段，不要輕易更換會計師事務所。

（作者單位：中海油田服務股份有限公司審計監察部）