淺談集團化企業管理模式下權屬控股子公司的內部控制

黃傳青

摘要：大型集團化企業隨著自身業務不斷發展及總體戰略規劃的需要，同時，因為經濟化產業的進一步升級，會相應地圍繞主體核心業務板塊建立各種權屬控股子公司用于開發新的業務領域、延伸業務鏈條、搭建多元發展的業務格局。但是，由于企業規模比較大，組織架構比較復雜，管控層次比較多，新的業務子公司成立的方式和時機多種多樣，導致對權屬控股子公司成立之后的內部控制制度建立及完善缺乏重視，影響權屬子公司成立后的正常經營。本文將從控股子公司內部控制制度構建的必要性、權屬公司內部控制制度建立的原則、方法與執行等角度進行論述。

關鍵詞：集團化企業管理 權屬控股子公司 內部控制

一、控股子公司內部控制制度構建的必要性

集團化企業無論是基于產業多元化抑或是市場多元化成立的獨立核算的權屬業務公司，都是為了促進企業整體發展戰略的實現。

現實中有很多因為不重視內部控制管理而導致公司管理出現問題、發展受阻或經營失敗的案例，特別是一些集團化公司利用企業資源協同優勢，或者是從集團原有業務中剝離業務成立的，或因為基于未來新的商業機遇建立的業務相對單一的子公司，治理結構形同虛設、缺乏科學決策和良性運行機制，往往把主要的精力投入到產品銷售當中，簡單地追求產品銷售的增長和市場份額的擴大。這樣的運營管理模式，在公司生產經營初期依托母公司提供的業務平臺，短期內不是很大的問題，而一旦公司業務出現發展瓶頸，收入增長乏力、資金周轉困難或利潤開始下降，甚至出現虧損、公司無法正常運營等問題時，就會因為平時內部管理制度建設和執行不到位而不能控制風險，從而危及到公司的生存。

子公司組織架構的不完善，通常表現為權力過于集中，日常經營缺乏科學的決策；子公司采購和銷售不均衡，往往引起業務缺乏計劃性，造成資金短缺，出現償債風險，表現為子公司難以擁有良性運行機制和執行力；子公司內部結構設計不科學，沒有明確的部門劃分，業務人員頻繁更換，權責分配不合理，表現為職能交叉或缺失，導致運行效率底下，嚴重地阻礙子公司業務的進一步拓展，進一步影響集團整體戰略目標的深入實現。

二、權屬公司內部控制制度建立的原則

（一）全面性原則

各子公司根據其經營活動，參照母公司相似流程、程序和管理制度，并以此為依據制定貫穿子公司整個運營過程、涵蓋所有業務和事項的內部控制制度，并嚴格執行，貫徹到子公司的決策、執行和監督的全過程。

（二）重要性原則

包含產供銷完整業務鏈的子公司和業務相對單一的經營性子公司都應該在全面控制的基礎上，重點關注其各自的重要業務事項和高風險領域。

（三）制衡性原則

子公司的治理結構在公司成立之初，通常由母公司對其制衡性給予考慮，表現為股權的實際控制，機構設置及權責分配應該根據公司具體的管理目標和要求，對關鍵業務環節進行內部控制上的相互制約、相互監督，同時，對公司運營效率進行兼顧，不會造成牽制。

（四）適應性原則

子公司內部控制制度應當與其經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著子公司運營情況的變化及時加以調整。

（五）成本效益原則

子公司可以側重從幾個方面，貨幣資金、實物資產、采購與付款、銷售與收款等方面建立內部控制，權衡成本效益，以適當的成本實現有效地控制。

三、權屬控股子公司內部控制制度建立的方法與執行

（一）內部環境

子公司的內部環境一般都是與控股母公司的內部環境密不可分，但實際又是獨立存在的，治理結構和機構設置權責分配通常是由控股母公司決策的，內部審計、人力資源政策以及企業文化往往從屬于母公司的大環境之下。內部審計由母公司的審計部門統一執行，人力資源政策以母公司的為基礎，又具有子公司相對的獨立性。企業文化融合在母公司的主題文化當中。

（二）風險評估

風險評估是子公司要及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。子公司應該遵循母公司的風險評估體系，針對子公司的經營活動完善風險評估機制，主要從以下幾個步驟落實，即確定風險管理的目標，收集風險管理的初始信息，進行風險評估和制定風險管理的策略，最后，提出風險管理的實施解決方案，進行風險管理的監督與改進。

（三）控制活動

對控股子公司的控制制度，不僅明確向子公司委派的董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限，在實際公司運行當中，充分履行各自的職責，而不是虛設。依托母公司的總體經營策略和風險管理政策，控股子公司需建立和逐步完善經營計劃、風險管理程序?？毓勺庸緫斉c母公司實行重大事項報告制度和審議程序，同時，報請母公司分管負責人進行重大業務、重大財務事項和其他可能對公司股票及衍生品交易產生重大影響的信息，按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。

定期分析控股子公司的月度、季度報告，包括運營報告、產銷量報告、資產負債表、損益表、現金流量表、及向他人提供資金及擔保報表等。針對母公司對控股子公司的整體績效考核制度，制定控股子公司內部績效考評管理制度和辦法。總之，控制活動是子公司分擔風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在子公司可承受的范圍之內的最重要環節。

（四）信息與溝通

為了使子公司內部的所有人員有效地履行職責，必須及時確認和溝通相關信息。信息系統產生的經營、財務和法規遵守性信息是業務運行和控制的基礎，信息必須在子公司各個層級和部門之間有效地溝通，同時包含與外部有效地溝通，即顧客、供應商、監管者和股東。

（五）內部監督

子公司的內部控制需要檢查和監督，借助母公司的審計部門和母公司外部統一聘請審計機構，評估子公司內部控制制度的建立及執行的有效性，及時整改發現的內部控制缺陷，并加以改進。

權屬子公司的內部控制執行應當根據公司的生產經營特點，從貨幣資金控制、實物資產控制、采購與應付賬款控制、銷售與應收賬款控制等日?？刂苹顒尤胧?，嚴格執行審批程序，保證子公司資產使用合理，達成經營目標的要求。

四、結論

控股子公司內部控制的目標與母公司一樣，就是保證子公司經營管理的合法合規，規范運作，降低包括子公司在內的集團總體的運營成本；保證子公司的各項資產的安全，減少資產損失風險；保證子公司財務報告及相關信息的真實完整，提高經營效率和效果；保證子公司實現經營目標，充分發揮母合優勢，促進集團公司整體戰略目標的實現。

（作者單位：濰柴動力股份有限公司）