中國證券公司買殼上市現狀、前景及政策建議

李天樂（安徽財經大學，安徽　蚌埠　233030）

中國證券公司買殼上市現狀、前景及政策建議

李天樂
（安徽財經大學，安徽蚌埠233030）

摘要：在資本市場日益活躍的今天，上市融資以獲取充足的資金支持新板塊的發展成為了大部分證券公司的選擇.然而證監會制定的極高的門檻使迫切希望進入資本市場的證券公司倍感壓力，許多證券公司便選擇通過買殼上市的方法來繞過證監會的重重阻隔.本文以當下資本市場的真實情況為背景，通過分析我國證券公司買殼上市實例，提出證券公司買殼上市的潛在問題，并給出一系列政策建議.

關鍵詞：證券公司；買殼上市；現狀；建議

買殼上市，指具備法人資格的非上市公司先收購殼公司（即具有上市資格的公司)，取得其控股權，繼而以控股股東的身份改組殼公司，剝離殼公司原有的劣質資產，將自身的優質資產注入殼公司，從而完成上市，是當下中國股市備受關注的資產重組形式.隨著上市門檻的高度越來越難以達到，近年來許多公司試圖通過借有上市融資資格的公司之“殼”，實現本企業的上市.當然，對于上市尤其困難的證券公司而言，這無疑是一種極好的方法.然而，這種上市方式并非坦途，中國證監會更加嚴格的審核體現出證券公司買殼上市的風險性與波動性.那么筆者通過我國實現買殼上市的證券公司的案例來談談此種上市方式的當下情況及發展前景.

1　我國證券公司買殼上市的原因及現狀

（1）證券公司想通過自己的努力實現IPO上市要經過漫長而曲折的過程，現在許多公司都在排隊等待證監會打開上市大門.更何況，近來相當一段時間的大熊市，證券市場的融資能力已經極大地削弱，證監會將比往常審批上市更加嚴格和謹慎.相比來說，買殼上市則是時間短、門檻低、成本小.

（2）《證券公司風險控制管理辦法》和《關于發布證券公司凈資本計算標準的通知》明確指出以凈資本為核心的風險控制指標，而證券公司若希望自己凈資本這項風險控制指標更具優勢，必須要通過擴展業務、上市融資來提高凈資本.

（3）中國自加入WTO以來，逐步履行了全面開放的承諾，對于外國券商攜巨額資金搶占我國的證券市場，尤其是外商少則幾百億，動輒上千億的殷實資產，本國證券公司必須盡快通過上市融資提升自己的競爭力，搶占市場先機，擴大版圖.買殼絕對為他們提供了一個極佳的入市途徑.借此便可搭借巨大的融資平臺，啟動各項新業務.

由以上敘述，我們可以知道買殼上市可以實現證券公司短期迅速上市的目的，這種方式固然會給企業帶來一定的收益和經營效率的提升，但大部分情況下這只是“短暫的春天”，如果缺乏充足而有效的后續準備，買殼上市將會為證券公司帶來更大的問題.下面將結合我國證券公司買殼上市實例，剖析證券公司買殼上市成功的背后存在怎樣的暗涌.

2　我國成功實現買殼上市的證券公司案例分析

2.1廣發證券買延邊公路之殼

通過延邊公路以全數資產負債定向回購并注銷第一大股東所持股份、新增股份吸收合并廣發證券、非流通股股東單向縮股取得上市公司流通權三個步驟，延邊公路在完成股改的同時更名為“廣發證券”，并實現了廣發證券上市.此時，廣發證券的總股本達到25.07億股.

2.2國金證券買S成建股之殼

國金證券的買殼上市的過程實現了股權分置改革和資產重組相結合.國金證券的第一大股東——九芝堂集團，通過兩次資產置換實現了自己對S成建股的控股，這樣九芝堂集團就先實現了買殼上市，之后九芝堂集團又恰當的選擇時機，通過吸收合并和整體收購的方式實現了國金證券上市的目的.

2.3海通證券買都市股份之殼

通過都市股份騰出上市名義之空殼，海通證券注入并定向增發擴大凈資產的方式實現上市.這一項買殼上市的成功可以說是上海國有資產戰略性調整的需要，是地方政府的推動下實現的.由此可見，獲得政府的支持會推動證券公司更快更高效的上市，自此，海通證券的總股本達到33.89億股.

2.4長江證券買S石煉化之殼

石煉化出售所有資產負債騰出空殼，繼而通過新增股份來吸收合并長江證券，再由長江證券向石煉化流通股股東支付對價.通過對石煉化的股權分置改革與資產重組的協同作用，長江證券成功上市.

3　我國證券公司買殼上市的手段

自2006年9月11日，國內首例證券公司買殼上市——廣發證券買殼延邊公路成功，買殼上市便引起了廣泛的關注.筆者經過查閱資料，總結出近幾年來我國證券公司買殼上市主要由以下幾種方式：

3.1目標上市公司未進行股改

在這種情況下，證券公司買殼上市的過程是與殼公司股改同時進行的.首先，目標上市公司會以其所有資產負債定向回購并注銷其大股東手中的非流通股份，留出一個上市空殼；然后，目標上市公司便可通過新增股份吸收合并證券公司，經此便實現證券公司上市.我國的廣發證券、東北證券、長江證券都是采取這種方式達到上市目的.特別應該注意的是，大股東的非流通股份入手后，平衡目標上市公司的其他各方股東利益十分重要，而在這方面的處理細節，各個公司則是仁者見仁智者見智了.

3.2目標上市公司已進行股改

進行過股改的公司將為證券公司買殼提供很大的方便，通常情況下，目標上市公司會將自己的全部資產負債以現金的形式出售給第一大股東，留下一個上市之殼.然后這個空殼再吸收合并證券公司，這一過程大部分情況下是以新增股份的方式進行.知名的海通證券上市就是這樣成功的.這種方式下，如果能賺取政策性的扶持和鼓勵將會對證券公司上市起到事半功倍的效果.

3.3這是一種證券公司大股東處于主導地位的上市方式

證券公司的第一大股東將通過兩次資產對調來實現對目標上市公司的控股：一次對調是大股東將自己手中的股權與目標上市公司的全部資產負債進行對調，二次對調是大股東將剛入手的全部資產負債與目標上市公司的大股東手中的股權進行對調.自此，目標上市公司架空，同時，證券公司的大股東實現了對目標上市公司的控股.之后，便可以選擇恰當的時機，通過吸收合并或整體收購來將證券公司與目標上市公司合二為一.國金證券便采用這種方法三步跳入上市融資市場.提請注意的是，這種方式是上市三步走，實踐起來不如前兩種一步到位的方式清晰，每一步中也更容易出現問題，從而拖后整體計劃的進度.

4　我國證券公司買殼上市的發展前景

筆者認為，按目前的情況來看，證券公司買殼上市雖然風險較大，但是具有一定的積極意義：

（1）迅速增強公司資本實力.證券公司通過買殼上市可以拓寬公司的融資渠道，更快更迅速的獲得資本，為證券公司下一步規劃打牢資金基礎.

（2）對資本市場的劣質資源進行優化配置.被選作殼資源的公司多處于連續三年虧損被ST的上市公司，其盈利能力和營運能力都處于較低水平，此時若能將其通過賣殼資源而進行資產重組，或許會使公司轉危為安，找到新的發展方向.

（3）同時提高被并購企業和并購企業的整體運行效率與業務處理能力.隨著并購的成功進行，兩個當事公司的資本規模和運營規模都將得到極大程度的擴大，在擁有更強大的管理團隊和更充裕的資金支持后，公司的業務處理能力必將得到提高，從而進一步提高公司的整體運行效率，改善公司的營運水平.

但與此同時，證券公司買殼上市還存在著以下一些問題：

（1）愿意以自己的上市資格（即殼）為資產出售的公司大部分效益不佳，甚至嚴重虧損，并不排除有一些公司想通過賣殼實現復活、逃避債務，這為證券公司借殼上市的發展前景帶來極大的不確定性.

（2）券商為了買這種上市資格將會付出極大的代價，原始資產的積累全部耗光并非不可能.即使在上市后可以融資，依然沒有足夠的屬于自己的錢去應對外部風險和意外損失，若不能償還到期債務，則會使來之不易的殼如竹籃打水.

（3）買殼上市的主要操作人都是大股東，這就造成了一個重要問題，如何去平衡中小股東的利益，尤其是非流通股股東的利益？其中，包括股權收購價格等都需要一定的談判技巧，要知道，不能平衡各方利益所帶來的阻力在買殼上市過程中不可小覷.

（4）即使一個證券公司越過重重阻礙實現了上市，許多方面想達到證監會審核和監管的要求依然有很大差距，許多成功買殼上市的證券公司在資本市場上的大起大落很能說明問題.

（5）風險控制體系不完善，證券公司的自我修復能力還是比較薄弱，如果存在方向把握偏離甚至利益驅使下的短視行為，如利用市場上的信息優勢進行非法融資圈錢，將會對證券市場乃至國家經濟帶來致命的沖擊.

（6）近來，中國證監會指出采用買殼上市與首次IPO上市趨同的標準，即證券公司想通過自主上市這條路的難度越來越大.單單拿出連續三年盈利這個IPO門檻，想到最近相當一段時間的熊市，證券公司想要異軍突起絕對是難比登天.

5我國證券公司買殼上市未來的發展建議

（1）首先證監會應該鼓勵支持交易記錄良好、風險控制指標達標、經營手段端正的證券公司上市.這就向市場上發出這樣一種信號：只要證券公司真的做得足夠好，可以依靠自己上市成功.決不能以業界歧視等外部原因，遏制證券公司自主上市.

（2）提高買殼上市的難度.筆者認為證監會發布的將證券公司買殼上市標準向IPO上市趨同就是一種很好的方式，這樣可以使證券公司對買殼上市投機取巧的做法望而卻步.

（3）對經濟效益不佳的擁有上市資格的公司進行對口幫扶，以支持其繼續生存而不是通過變賣上市資格實現剩余價值.當然，也可以通過證監會指定并購對象來幫助真正有實力的公司實現上市.

（4）對買殼上市的證券公司提出更為嚴格的風險指標要求.這么做既可以防止證券公司上市后引發的證券市場波動又可以改善證券公司各項指標不到位的現狀，從而降低證券公司的經營風險，有一舉多得之效.

（5）一旦出現因為證券公司短視行為而引致的圈錢問題，必定要嚴懲不貸，以敬告其他有不良想法的券商，將這種投機思想扼殺于萌芽.從而保證資本市場持續穩定的發展.

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中圖分類號：F830.91

文獻標識碼：A

文章編號：1673-260X（2015）07-0089-02