互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務中的法律問題與政策建議

摘 要：互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務的發(fā)展加速了票據(jù)流通業(yè)務的“脫媒”進程，在融資企業(yè)和投資者之間形成了更高效安全的資金流通方式，并逐漸成為互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)發(fā)展的下一個“風口”。針對目前的互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務，其產(chǎn)品結構的合規(guī)性、信息披露的真實完整性和平臺操作的規(guī)范性仍然是行業(yè)發(fā)展面臨的主要問題，相關部門應當積極推動互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)業(yè)務與《票據(jù)法》、《擔保法》等的銜接，完善現(xiàn)有的信息披露規(guī)則和企業(yè)征信制度，以包容開放的態(tài)度引導互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務理性健康發(fā)展。

關鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)金融；票據(jù)理財；脫媒

中圖分類號：F83 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2015）10-0047-06 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.10.10

一、互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務概述

2015年7月18日，中國人民銀行等十部委發(fā)布了《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》，為我國互聯(lián)網(wǎng)金融穩(wěn)步健康發(fā)展提供了政策指引，我國互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)發(fā)展正逐漸走向規(guī)范化，而此前風靡一時的P2P業(yè)務和各類“寶寶”類理財產(chǎn)品的操作規(guī)范和收益率也逐漸趨于成熟合理。然而，互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)永遠不乏創(chuàng)新，近兩年，隨著各大電商紛紛宣布進軍互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務，人人集團更是宣布兩千萬美元入股票據(jù)寶，互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務已成為互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的下一個風口。一方面，互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財?shù)钠骄找媛矢哌_6～7%，遠高于同期的P2P和各類“寶寶”類產(chǎn)品，且投資門檻僅為1元；另一方面，互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務以銀行承兌匯票為質押物，在融資方無法履約還款時由承兌銀行保證付款，大大降低了投資者的投資風險，完美地迎合了投資者對“低風險、高收益”的投資追求。目前市場中主流的票據(jù)理財平臺如表1所示。

以新浪票金所“票金寶”第292期產(chǎn)品為例，其年化收益率為8.33%，項目期限為71天，募集資金98265元，其質押的銀行承兌匯票的承兌銀行為招商銀行大連分行某支行，票據(jù)金額為10萬元，如果融資方屆時不履行還款義務，則由票據(jù)承兌行向投資者償付本金①；對于另一款主流的票據(jù)理財產(chǎn)品票據(jù)寶，其旗下的“票票寶”第6140期產(chǎn)品年化收益率為7%，還款期限為48天，籌集資金297225元，其質押票據(jù)的承兌銀行為建設銀行，并在顯著位置承諾“銀行無條件承兌，資金由第三方監(jiān)管，票據(jù)真實無假票”①。

由此可見，互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財產(chǎn)品的基本模式為融資方將其持有的銀行承兌匯票質押給指定的平臺代理人或合作銀行并以此向投資方籌措資金，票據(jù)到期前若融資方不歸還借款，則由代理質權人取得票據(jù)并以該票據(jù)金額為限向投資方償還本息，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺作為居間平臺僅作為居間服務提供商收取適當?shù)钠脚_服務費并負責為投資者的資金安全投保，其本身并不對票據(jù)承兌提供任何擔保。綜合來看，互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)融資業(yè)務本質上屬于傳統(tǒng)P2P業(yè)務的衍生產(chǎn)品，實質為融資方以其持有的銀行承兌匯票為質押向投資方籌措資金的民間借貸，其基本銷售模式如圖1。

互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務的發(fā)展加速了票據(jù)資產(chǎn)“脫媒”的流通進程，優(yōu)化了票據(jù)資產(chǎn)資金流動效率。由于新興互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務監(jiān)管相對空白，平臺自身的信用風險和資金風險同樣需要防范。2014年12月，一家名為“中匯在線”的互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財平臺旗下的“匯盈寶”理財產(chǎn)品由于資金挪用遭遇兌付危機，且無法提供質押的銀行承兌匯票，引發(fā)了投資者對互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財平臺信用風險和資金安全的擔憂，盡管大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)理財平臺都一再強調其嚴格的風險控制流程，但一旦平臺內部出現(xiàn)不規(guī)范操作或與現(xiàn)有法律規(guī)則相沖突，便很可能引發(fā)互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)金融業(yè)務風險的“羊群效應”，并影響到投資者的資金安全和整個互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務的健康發(fā)展。

二、互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財興起的原因

（一）互聯(lián)網(wǎng)理念與小微企業(yè)融資需求的融合

從票據(jù)市場的發(fā)展來看，從2001—2013年整整13年中，企業(yè)簽發(fā)的商業(yè)匯票金額已經(jīng)由最初的每年1.2萬億元增長到2013年的20萬億元，年均增幅超過26%，金融機構的票據(jù)貼現(xiàn)量由當時的1.76萬億元增長到45.7萬億元，年均增幅達到31.2%②，其中五百萬元面額以下的小額票據(jù)約占20%，而銀行間系統(tǒng)的消化能力有限，大量票據(jù)流通于民間信貸市場，存在很大的票據(jù)資產(chǎn)潛在交易市場；從企業(yè)結構看，由中小企業(yè)簽發(fā)的銀行承兌匯票約占三分之二，且主要仍集中在制造業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)③，對于此類中小企業(yè)票據(jù)，一方面很難滿足商業(yè)銀行貼現(xiàn)對票據(jù)跟單資料完整性的要求。另一方面，在銀行間市場資金整體保持緊張平衡狀態(tài)的情形下，銀行出于成本效益的考量往往不愿辦理貼現(xiàn)，使得此類中小企業(yè)票據(jù)難以在市場上獲得充分的流動性，若能夠建立系統(tǒng)的融資平臺將這類票據(jù)資產(chǎn)進行交易增強其流動性，將在很大程度上提高企業(yè)的資金融通能力，從而盤活實體經(jīng)濟[1]。

互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展則為此類金融資產(chǎn)提供便捷的流通渠道，從本質上而言，金融的核心功能在于資源的優(yōu)化配置，而資源配置渠道和方式等的差異則形成了不同種類的金融產(chǎn)品。傳統(tǒng)金融機構因為交易成本等各方面限制往往難以實現(xiàn)足夠有效的資源配置，互聯(lián)網(wǎng)金融在降低交易成本的同時實現(xiàn)了資源配置效率的最大化，增強了中小額票據(jù)資產(chǎn)的流動能力，使得中小企業(yè)能夠在存在資金需求時獲得足夠的流動性支持。

（二）投資者對“低門檻、高收益”理財產(chǎn)品的需求

在央行連續(xù)降息的背景下，各類“寶寶”類金融產(chǎn)品的收益率持續(xù)下降，如余額寶的年化收益率便從最初的超過5%下降到現(xiàn)在的3%左右，傳統(tǒng)的銀行理財產(chǎn)品雖然能獲得5%左右的年化收益率，通常流動性受到特定約束。同時，近年來異軍突起的P2P行業(yè)也因為連續(xù)的跑路事件而飽受詬病，投資者迫切需要一種既能夠提供相對較高的收益率同時低風險的金融理財產(chǎn)品，而票據(jù)理財產(chǎn)品的年化收益率不僅高達6～7%，而且通常伴隨著銀行承兌匯票作為質押物，且投資門檻較低，1元即可起投。

（三）票據(jù)質押借款相比于傳統(tǒng)P2P項目具有天然的低風險性

除了“低門檻、高收益”的特點之外，互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務的“低風險”特性也是其廣受追捧的原因之一。一方面，相比于無擔保P2P業(yè)務，由于有銀行承兌匯票作為質押，如果融資方屆時不履行還款義務，投資者可以依據(jù)票面金額向承兌銀行主張償付借款本息。另一方面，相比于其他企業(yè)或個人擔保的P2P業(yè)務，商業(yè)銀行無疑具有更為強大的資金償付能力，如果不存在票據(jù)的真實性問題和互聯(lián)網(wǎng)平臺的操作規(guī)范問題，依托銀行承兌匯票質押的借款資金幾乎可以得到全額償還，這相比于企業(yè)或個人的擔保無疑具有更強大的保證能力，因此，互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財平臺也就不需要費盡心思為資金安全變相提供增信服務，可以將更多精力放在提供更加規(guī)范的信息中介業(yè)務方面，這也很好地契合了2015年7月18日發(fā)布的《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》中對網(wǎng)絡借貸行業(yè)互聯(lián)網(wǎng)金融機構的行為要求，也更符合投資者對于互聯(lián)網(wǎng)金融理財產(chǎn)品的需求①。

三、互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財?shù)闹饕L險

（一）票據(jù)質押合規(guī)性風險

從權利質權的設立來看，根據(jù)《擔保法》第76條和《物權法》第224條的規(guī)定，以匯票、本票、支票、債券、存款單、倉單、提單等有價證券出質的，以交付出質的有價證券為質權設立的條件，而在互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財中，由于投資者無法獲得實際的票據(jù)質押，網(wǎng)站平臺往往通過指定的代理人或商業(yè)銀行代持票據(jù)。根據(jù)我國《擔保法》第64條和第76條的規(guī)定，票據(jù)質押權的設立需要滿足兩個條件：即必須簽訂書面的質押合同并將票據(jù)交付給質權人，票據(jù)質押自交付行為完成之時起生效；同時《票據(jù)法》第35條還規(guī)定，匯票可以設定質押，質押時應當以背書記載“質押”字樣。因此，從質押權的設立要件來看，如果要使得票據(jù)的質押權合法設立，主要存在以下三個問題。

1. 互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)質押是否滿足法律規(guī)定的形式要件

根據(jù)《擔保法》和《物權法》的規(guī)定，質權的設立不僅需要簽訂書面的質押合同，而且需要出質人將質押物交付給質權人，但從互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)平臺業(yè)務來看，以票據(jù)寶旗下的“票票寶第6140期”理財產(chǎn)品為例，其承兌銀行為建設銀行，在選擇購買債權份額并且項目籌資金額達到預定計劃之后，網(wǎng)站平臺會提供一份借款人與投資者之間的質押借款協(xié)議，以此說明投資者能夠在確定的時間獲得相應的投資回報，在投資無法收回時，由承兌銀行依據(jù)質押的銀行承兌匯票向投資者付款。首先，從程序上來看，只有投資者支付資金并且到項目資金募集結束之后，網(wǎng)站平臺才會提供投資者與借款人之間的質押借款協(xié)議，投資者在投資之前并不能獲知相應的合同條款。其次，從質押權設立的法定條件來看，這就帶來了兩個問題。一是從票據(jù)質押的要式條件來看，出質人與質權人雖然訂立了書面的質押合同，但票據(jù)并沒有向投資者移交占有，而是由第三方或商業(yè)銀行代持，因而并不直接滿足《擔保法》和《物權法》規(guī)定的票據(jù)質押的設立條件。二是即便網(wǎng)站平臺聲稱由于投資者無法實際持有票據(jù)，而在第三方與出質人之間訂立質押合同并向第三方交付質押票據(jù)，由于法律對于質押物與質押人非同一人并未做出規(guī)定，且即便存在這種情況，網(wǎng)站平臺也沒有提供第三方與投資者之間的委托代理合同，以這種代行質押權的行為獲取投資者的授權，并且我國《票據(jù)法》和《擔保法》也并未規(guī)定權利的質權人和權利憑證的占有人可以為不同主體。因此，無論從何種角度分析，僅憑一份質押借款合同并不能在第三方和投資者之間形成質押法律關系，若屆時融資方無法清償借款，網(wǎng)站平臺完全可以主張質押權未設立而拒絕依據(jù)票據(jù)向投資者付款。

2.質押票據(jù)未按《票據(jù)法》背書是否會影響質押合同效力

在票據(jù)寶旗下的“票票寶第6140期”理財產(chǎn)品的購買界面中，可以看到網(wǎng)站平臺向投資者提供的質押票據(jù)的相關信息，包括（出票人、背書人等），而在票據(jù)背面的簽章中卻并沒有關于票據(jù)已質押的簽章。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，設立質押權必須簽訂書面質押合同并交付質押物，但在票據(jù)質押中，如果未在票據(jù)背書欄記載“質押”字樣，是否會影響質押行為的效力，學界有不同觀點[2]，但通說認為，根據(jù)《擔保法解釋》第98條的規(guī)定，以匯票、支票、本票出質，出質人與質權人沒有背書記載“質押”字樣，以票據(jù)出質對抗善意第三人的，人民法院不予支持。因此對于票據(jù)質押而言，背書“質押”僅僅是質權法律行為設立的對抗要件，而非成立要件，若不存在善意第三人，票據(jù)質押權一般不應當被否認，而若存在善意第三人，即網(wǎng)站平臺又將票據(jù)質押給其他不知情的第三人，該善意第三人將能夠優(yōu)先于投資者行使票據(jù)質押權，如此看來，在無法獲取關于票據(jù)已交由特定第三方保管的更多證據(jù)的情況下，懷疑票據(jù)質押行為的真實性也并非毫無根據(jù)。

3.即便承認代持質押票據(jù)，同時為多個投資者設立質權的行為是否有效

在票據(jù)質押中，融資方實際上以一份票據(jù)質押同時為多個債權提供還款保證，也就是為數(shù)個不同的債權設立同一份質權，這在理論上稱為“一物多質”。對于一物多質，德國、瑞士和日本立法上通常承認其效力，如《日本民法典》第355條規(guī)定：為擔保數(shù)個債權，就同一動產(chǎn)設定質權時，其質權的順位，依設定的先后而定[3]。我國未就一物多質作出具體的法律規(guī)定，但通說認為動產(chǎn)的一物多質效力應當?shù)玫匠姓J，而對于權利的一物多質，通說認為諸如匯票、支票、本票、債權等以交付權利憑證而非登記設立質押的權利客體，通常不適用動產(chǎn)關于一物多質的規(guī)則[4-5]。同時，根據(jù)《票據(jù)法》第33條的規(guī)定，將匯票金額的一部分轉讓的背書或者將匯票金額分別轉讓給二人以上的背書無效。由此可以類推，融資方以一份票據(jù)同時為數(shù)個債權人設立質權的行為在法律上很可能也缺乏相應的法律依據(jù)。

（二）質押票據(jù)的真實性風險

1.票據(jù)本身的真實性風險

以票據(jù)寶為代表的絕大多數(shù)理財平臺在接受投資時都宣稱銀行承兌匯票的風險只存在于銀行破產(chǎn)的情況下，但這實際上存在著虛假陳述的情況。首先，從票據(jù)的真實性來看，目前克隆票、假票是銀行承兌匯票的主要風險來源，由于投資者自始自終無法接觸質押票據(jù)，只得依靠對承兌銀行和網(wǎng)站平臺的真實性審查，假如票據(jù)承兌行為或票據(jù)本身是虛構的，不僅投資者屆時可能無法收回投資，互聯(lián)網(wǎng)平臺也可能觸及非法集資的法律紅線。其次，目前我國的票據(jù)真實性主要由《人民銀行關于完善票據(jù)業(yè)務制度有關問題的通知》和《大額支付系統(tǒng)業(yè)務處理辦法》予以規(guī)定，這些文件本身法律層次較低，規(guī)定的內容并不全面，即便如平臺聲稱，銀行和互聯(lián)網(wǎng)平臺都對票據(jù)的真實性進行了必要的核查，投資者也并不了解銀行對票據(jù)承兌的具體結論，即銀行根據(jù)現(xiàn)有的法律規(guī)定采取了合適的核查程序是否仍然對票據(jù)出具了真實性待定的結論，而只能依賴網(wǎng)站平臺披露的信息進行投資決策。最后，既然互聯(lián)網(wǎng)平臺對票據(jù)的真實性進行了相應的核查并作出了真實性保證，理論上則應當對票據(jù)的真實性負有保證責任，然而在購買理財產(chǎn)品的相應條款中，幾乎任何網(wǎng)站平臺都毫無例外地宣稱其只作為信息中介平臺，而不承擔任何投資風險責任，這顯然與其對票據(jù)真實性作出的承諾背道而馳，倘若出現(xiàn)虛假票據(jù)銀行拒絕兌付，網(wǎng)站平臺也難逃法律責任。

2.基礎債權債務關系的真實性風險

根據(jù)1998年中國人民銀行《關于對金融機構違法違規(guī)經(jīng)營責任人的行政處分規(guī)定》，金融機構對明知沒有真實商品交易的商業(yè)匯票進行違章承兌、貼現(xiàn)或者保證的，對有關人員給予行政處分；2001年中國人民銀行《關于切實加強商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)和再貼現(xiàn)業(yè)務管理的通知》也規(guī)定嚴禁承兌、貼現(xiàn)不具有貿(mào)易背景的商業(yè)匯票。如果企業(yè)虛構債權債務關系而銀行通過合理審查程序仍無法發(fā)現(xiàn)，也就是金融機構并非“明知”而是盡了合理的審查義務，則根據(jù)票據(jù)法的基礎理論，基礎債權債務關系的無效也將導致票據(jù)的無效，這樣的融資方式也勢必會造成投資者的損失。

（三）票據(jù)理財平臺的信用風險

盡管互聯(lián)網(wǎng)平臺均聲稱資金嚴格實施第三方存管，且已為投資者辦理資金安全保險等業(yè)務，但由于信息不對稱的存在，投資者只能依賴互聯(lián)網(wǎng)平臺披露的信息進行投資決策，倘若平臺發(fā)生信用風險，勢必會導致比單一融資方兌付危機更嚴重的資金安全問題，2014年底新浪微財富旗下名為“中匯在線”的票據(jù)理財平臺出現(xiàn)兌付危機正是平臺信用風險的體現(xiàn)。據(jù)報道，該互聯(lián)網(wǎng)平臺出現(xiàn)兌付危機的主要原因在于平臺將所獲取資金輸送給了平臺主要負責人及其關聯(lián)方，但關聯(lián)方項目資金出現(xiàn)問題，導致平臺無法按時還款，且平臺無法提供該融資的質押票據(jù)和相關資料文件，可能存在平臺虛構質押票據(jù)或挪用資金等不誠信行為，造成投資者可能高達數(shù)億元的財產(chǎn)損失[6]。事實上，即便目前關于互聯(lián)網(wǎng)金融資金存管的制度不斷完善，由于信息不對稱的存在，如果網(wǎng)站平臺虛構質押票據(jù)或挪用已質押票據(jù)進行再次質押，投資者也無法獲知票據(jù)質押合法性或監(jiān)管情況的真實信息，從而可能蒙受財產(chǎn)損失，這也反映出我國目前互聯(lián)網(wǎng)金融信息披露的透明程度不高和規(guī)則不健全，倘若平臺負責人卷款跑路，投資者很可能面臨追償無門的境地。

四、防范互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務風險的政策建議

（一）推動互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)業(yè)務與《票據(jù)法》、《擔保法》等的銜接，明確互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)業(yè)務的合規(guī)性

互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)業(yè)務的發(fā)展帶來了新的票據(jù)質押融資方式，同時也面臨著與《票據(jù)法》、《擔保法》等法律的合規(guī)性障礙，傳統(tǒng)的法律體系應當主動適應互聯(lián)網(wǎng)時代層出不窮的新問題，諸如遠程投資中代行票據(jù)質押權、以一份票據(jù)向一個資產(chǎn)管理計劃的多個債權人出質等問題在我國還處于法律的真空地帶，對此可以通過及時出臺相關司法解釋或指導性案例等方式靈活及時填補相關法律漏洞。與此同時，在面對互聯(lián)網(wǎng)金融的新型投融資方式時，法律監(jiān)管應當秉持開放態(tài)度，在不與法律基本原則相矛盾的情況下鼓勵金融創(chuàng)新，但同時也應當對其中出現(xiàn)的重大法律風險加以防范并盡量做到提前預防，明確相關金融創(chuàng)新的規(guī)則底線。2015年7月18日，為鼓勵金融創(chuàng)新，央行等十部委發(fā)布了《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》，明確了對互聯(lián)網(wǎng)支付、網(wǎng)絡借貸、股權眾籌融資、互聯(lián)網(wǎng)信托等互聯(lián)網(wǎng)金融主要業(yè)態(tài)的監(jiān)管職責分工，落實了監(jiān)管責任，明確了業(yè)務邊界，而對于互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)業(yè)務，雖然其本質上仍屬于傳統(tǒng)P2P業(yè)務的范疇，但有關其更細致的規(guī)則還需要繼續(xù)予以完善。

與此同時，加強互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的自律監(jiān)管，充分利用行業(yè)協(xié)會的會員制度，建立優(yōu)良互聯(lián)網(wǎng)金融生態(tài)圈，并逐漸形成互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)滿意度標簽，通過互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)協(xié)會的內部溝通評價，淘汰違法違規(guī)經(jīng)營的互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財平臺，爭取對票據(jù)理財業(yè)務的規(guī)范流程形成行業(yè)共識。2013年8月，多家互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)成立了“互聯(lián)網(wǎng)金融千人俱樂部”（IFC1000），并發(fā)布了擁有八條綱領的《互聯(lián)網(wǎng)金融自律公約》，以此逐步建立互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的自律監(jiān)管制度，促進整個互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的健康發(fā)展。

（二）完善互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)融資信息披露制度

2015年7月18日發(fā)布的《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》明確指出，要健全信息披露、風險提示和合格投資者制度，從業(yè)機構應當對客戶進行充分的信息披露，及時向投資者公布其經(jīng)營活動和財務狀況的相關信息。然而究竟何為“充分”的信息披露，目前仍未形成明確的共識，從目前主流的互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品來看，互聯(lián)網(wǎng)平臺對融資方或第三方的信息及時披露和跟蹤披露不完善仍然是滋生金融風險的主要原因。在互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財業(yè)務中，以票據(jù)寶為例，首先，網(wǎng)站平臺只提供銀行承兌匯票的照片，并未提供證明其真實性的相關證明文件或平臺查詢記錄，可能存在質押票據(jù)虛構或被挪用的風險。其次，對于融資企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)平臺也不提供其詳細的財務信息和信用狀況，只是對融資方和投資項目進行簡單的信息介紹，并且未對此類信息進行跟蹤獲取。最后，對于第三方票據(jù)持有者或商業(yè)銀行，網(wǎng)站平臺僅披露票據(jù)承兌銀行的名稱，而不披露承兌銀行對銀行承兌匯票作出承兌承諾的具體意見和相關證明文件。在高度不對稱的互聯(lián)網(wǎng)理財信息環(huán)境中，不僅使得投資者面臨更大的資金安全風險，倘若未來發(fā)生資金承兌問題，投資者即便提起訴訟也難以提供有效的證明文件維護財產(chǎn)權益。

（三）盡快建立互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)征信制度

在整個互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)中，風險控制始終處于關鍵地位，而征信體系建設是風險控制管理的核心內容，健全發(fā)達的征信體系能夠在最大程度上消除信息不對稱并降低道德風險。目前，我國正在逐漸建立個人和企業(yè)的信用體系平臺，以中國人民銀行的信用信息系統(tǒng)為基礎，對從事P2P、第三方支付、眾籌、互聯(lián)網(wǎng)信托等業(yè)務的互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)也應當納入企業(yè)征信系統(tǒng)的建設中，對存在可疑資金動向、存在資金使用不規(guī)范或有過違信承兌記錄的互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)進行重點監(jiān)督。與此同時，對互聯(lián)網(wǎng)金融融資方在要求其披露相關信息的同時也應當對其進行信用評估，禁止有過嚴重違信記錄的個人或企業(yè)在信息披露不完全的情況下再次進行互聯(lián)網(wǎng)融資，最大程度避免互聯(lián)網(wǎng)金融平臺欺詐情況的發(fā)生。

自2014年底至2015年以來，中國人民銀行相繼公布了企業(yè)征信（北京地區(qū)）和個人征信（全國范圍）首批從業(yè)機構名單①，包括宜信公司、網(wǎng)信金融、阿里巴巴旗下芝麻信用公司、騰訊旗下的騰訊征信公司和拉卡拉旗下的拉卡拉信用公司等多家互聯(lián)網(wǎng)金融公司都相繼獲得了企業(yè)和個人的征信牌照，并且未來也將會覆蓋更多的互聯(lián)網(wǎng)金融公司，建立統(tǒng)一高效的金融機構信息基礎數(shù)據(jù)庫，切實促進我國互聯(lián)網(wǎng)金融誠信體系建設。

（四）完善投資者權益保障機制

1.投資者應當加強金融理財?shù)娘L險意識

對于高收益、低風險的理財產(chǎn)品不要盲目追隨，在購買互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品前應當充分了解投資產(chǎn)品的基本結構和法律風險，樹立謹慎的理財投資意識。對此有學者提出，我國可在中央銀行內部機構中增設金融服務管理局，專門負責對金融消費者的保護和金融維權知識的宣傳教育工作，為其提供及時有效的保護。

2.應當加強投資者隱私信息保護力度

雖然我國《刑法修正案（七）》、《電信和互聯(lián)網(wǎng)用戶個人信息保護規(guī)定》和《消費者權益保護法》對投資者的信息保護作出了規(guī)定，但在具體操作中，投資者信息遭到泄露的情形卻屢禁不止。對此，一方面應當完善投資者信息保護法律法規(guī)；另一方面，應當加強信息泄露處罰執(zhí)法力度，對故意泄露投資者個人信息的互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)從嚴懲處，并要求互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)采取適當措施加強投資者個人信息安全機制建設，充分保護投資者的個人信息安全。

3.完善金融消費者訴訟渠道

針對金融消費者保護，網(wǎng)絡金融機構應當增設專業(yè)化、常態(tài)化的投訴受理部門，與金融投資者展開充分協(xié)商，并鼓勵進行自律監(jiān)管調解。但如果金融消費者沒有很好的低成本維權渠道，或者互聯(lián)網(wǎng)機構過于強勢，而自律監(jiān)管機構又缺乏有效措施導致自律監(jiān)管失效，政府監(jiān)管機構就應作為金融消費者的代理人實施強制監(jiān)管。我國立法應當暢通金融投資者的訴訟渠道，進一步完善互聯(lián)網(wǎng)相關的小額訴訟制度，確保網(wǎng)絡金融糾紛能夠得到妥善、高效的解決。

（責任編輯：張恩娟）

參考文獻：

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