ING直銷銀行風險管理分析及啟示

摘 要：在直銷銀行的隊伍不斷壯大中，不僅要遵守銀行業的相關法律、法規，而且更加需要防范互聯網所帶來的風險。本文借鑒ING直銷銀行董事會風險“三道防線”的管理模式和流程的基礎上，結合我國直銷銀行的業務特點，在樹立董事會風險管理理念，提升董事會風險管理能力；制定風險管理戰略，發揮董事會管理效力；設計風險管理框架，強化內部控制體系建設；設計董事會風險管理流程，發揮審計委員會的作用等四方面提出建議，以此為我國直銷銀行的風險管理提供理論上的指導。

關鍵詞：ING直銷銀行；風險管理；董事會；內部控制

中圖分類號：F832 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2015）10-0056-04 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.10.12

隨著互聯網金融的快速發展，直銷銀行成為銀行互聯網發展一個重要的方向。從2014年2月至2015年5月末，我國已有24家直銷銀行上線，這些直銷銀行一般是作為電子銀行部下屬的二級部門，不設單獨的董事會管理。在直銷銀行快速發展的背景下，直銷銀行的風險顯得越來越重要[1]。因此，研究國外直銷銀行董事會風險管理模式，以期為我國直銷銀行的管理層設計提供理論指導，具有重要的意義。

一、直銷銀行的定義與特征

所謂直銷銀行就是在互聯網技術的基礎上，通過電腦、電子郵件、手機、電話等渠道為客戶提供金融服務的運營模式。由于國內直銷銀行起步較晚，根據國外直銷銀行發展情況總結以下特征。

（一）獨立法人資格

目前，國內的直銷銀行一般作為電子銀行的獨立二級部門，而國外直銷銀行擁有獨立的法人資格，擁有獨立的子品牌，直銷銀行在董事會機構設置、品牌建設、企業文化建設以及員工激勵機制等方面有較大的自主決策權力，直銷銀行董事會對銀行的發展具有較深的了解，在借助母集團的風險管理的同時，可以有效的保證直銷銀行的風險管理。

（二）低服務成本

國內外的直銷銀行的成本優勢是其快速發展的助推器。直銷銀行幾乎沒有營業網點，產品種類少，具有簡單易操作的特點，一般通過互聯網、電子郵件等通訊渠道為客戶提供金融服務。因此，直銷銀行成本低于傳統銀行，這樣就可為客戶提供較高的存款利息或較低的貸款利率，實現企業快速發展。

（三）目標客戶群體單一

直銷銀行對目標客戶群體進行細分。眾所周知的直銷銀行巨頭ING直銷銀行主要定位于金融服務的“長尾市場”，這種市場客戶的主要特征是年齡在30-50歲，且對于網絡購物習慣，利率敏感的中等階層。對于CIT銀行來說，其目標客戶群體是為創業者提供金融服務。因此，直銷銀行的目標客戶群體應精確定位，在積極發展標準化產品的基礎上，發展單一的目標客戶群體。

（四）存款保險制度環境

美國聯邦存款保險公司（FDIC）為ING直銷銀行存款提供保險，這樣不僅保障了消費者的資金安全，且為公司的發展創造了良好的法律環境。2014年我國推出存款保險制度，健全直銷銀行風險處置機制，為我國直銷銀行的運營與風險管理提供了良好的平臺。

二、ING直銷銀行董事會風險管理控制基礎設置

（一）董事會在直銷銀行中的定位

直銷銀行的戰略目標是在回饋客戶的基礎上，實現利益最大化，而有效的公司治理是實現利益最大化的基礎。對于直銷銀行來說，風險管理是其發展的基本條件，直銷銀行的風險管理要從直銷銀行的戰略、體制以及機制方面進行有效的管理，構建有效的風險管理模式，這樣就要求直銷銀行的董事會起帶頭作用，以新資本協議為基礎，在借鑒國外直銷銀行經驗的基礎上，推進直銷銀行董事會建設，有效控制直銷銀行的風險。董事會是直銷銀行的核心，是風險管理的關鍵。

（二）ING直銷銀行董事會風險管理控制分析

ING直銷銀行是ING荷蘭國際集團的子公司，處于獨立狀態。在ING直銷銀行中，董事會提出風險控制戰略，由內部控制部門提出風險控制框架，董事會最終確定風險控制策略。直銷銀行的董事會風險控制的基礎設置是董事會風險委員會、審計委員會以及薪酬與提名委員會。

1.董事會風險委員會

董事會風險委員會（BRC）主要負責監督直銷銀行運行中的信貸市場流動性、資金運營以及聲譽風險等情況。這樣做的目的是幫助董事會審議直銷銀行的風險偏好，制定與風險偏好相適應的董事會風險管理框架，以實現直銷銀行產品投資組合的風險與回報平衡。這個框架包括以下三點：第一，負責對高風險區域設計高級風險管理策略；第二，設計風險關注點的限制方式；第三，設計壓力測試框架和風險偏好框架。

董事會風險委員會審議通過內部資本充足率評估程序（ICAAP），用來分析直銷銀行的風險壓力測試結果，設置首選資本范圍，以實現資本監管和審查，促使監控資本水平與風險偏好趨于平衡[2]。董事會風險委員會每年都要對支撐內部資本充足率評估程序的資本和通過董事會監督和審查資金流動性情況提出關鍵的政策建議。

2.審計委員會

審計委員會（BAC）負責監督直銷銀行內有效的內部控制框架。這個內部控制框架用來提高重要業務流程的效率和有效性，主要涉及資產的維護、適當的會計記錄以及非金融因素，如操作關鍵性能指標的基準測試。審計委員會協助董事會內部控制框架的建立與維護和提升董事會的素質水平。

3.薪酬與提名委員會

薪酬與提名委員會（RNC）負責審查所有基于股權的報酬，向董事會的招聘、保留、終止以及補償安排非執行董事、首席執行官和高級管理人員提出建議。這也保證了符合監管和治理機構的要求。

三、ING直銷銀行董事會風險管理控制模式

風險管理組織集團將風險視為一項各級組織執行的基本活動。風險管理框架的責任制是“三防線”的管理模式。“風險是每個人的業務”是這種管理模式的文化基礎，在審批通過的風險偏好的基礎上，要求每一位員工負責識別控制風險和規范操作，以保障“三防線”的管理模式有效實施。“三防線”的管理模式如圖1。

（一）第一道防線：業務部門

業務部門人員熟知資產、負債相關理論和實踐知識，有效的協調客戶與銀行之間的利益關系。在風險發生時，對風險進行管理是最佳的時機。因此，在考慮相關責任的基礎上，業務經理需要及時應對風險。這要求業務經理以風險偏好水平和風險壓力測試結果為基礎主動的進行風險管理，歸納總結日常業務進行流程風險控制經驗，構建和維護業務風險控制體系。

（二）第二道防線：風險管理組織

風險管理組織提供獨立的風險管理經驗，監督業務部門的風險活動。風險管理組織不僅協助商業部門的決策，而且能夠有效的防止風險集中和其他形式的過度風險。風險管理組織負責保障業務政策、程序和標準的實施，確保可以有效的嵌入到業務部門，作為業務部門日常管理的一部分。在分析風險活動的基礎上，形成理論與經驗相結合的風險控制框架，在框架中，主要包括合規風險管理、操作風險管理、法律法規、信用風險管理、市場風險管理以及財務與控制等內容，形成統一的政策性、程序性的風險管理標準。對于風險管理的內容和風險管理標準都要定期審查和更新，以反映產品和新興市場的趨勢，實現風險的實時控制，為客戶創造安全的金融服務環境。

（三）第三道防線：公司內部審計服務

公司內部審計提供了一個持續、獨立及有效的內部控制體系，體系包括財務和非財務風險管理，以此形成了第三道防線。具體來說，風險管理框架符合220 CPS管理標準，內部審計人員決定審查程序，內部審計將每年審查合規和風險管理框架的有效性，做到及時更新。風險管理框架的所有內容需要至少每三年審查一次，審查結果向董事會審計委員會報告。董事會風險管理控制流程如圖2。

四、ING直銷銀行董事會風險管理對我國直銷銀行的啟示

（一）樹立董事會風險管理理念，提升董事會風險管理能力

風險管理是直銷銀行發展的基礎，直銷銀行應積極開展風險管理文化教育，這樣不僅有助于樹立良好的風險管理理念，而且為董事會有效的風險管理奠定了基礎[3]。同時，直銷銀行董事會應積極投入，強化和推進風險文化建設，以形成良好的互動模式。董事會風險管理負責人應提升風險管理意識，積極監督在線產品全方位風險，培養員工風險管理的敏感度，將風險管理定位到直銷銀行長期發展的戰略體系位置，有效的融入直銷銀行日常管理中，以降低董事會風險。

在提升董事會風險管理能力上，一方面明確董事會成員的不同職責，責任到人，積極的對董事會成員進行風險管理等相關知識的系統培訓，以提升其風險管理決策的能力；另一方面借鑒ING直銷銀行董事會結構，董事會積極引進風險管理專家，設立董事會風險管理委員會，明確首席風險官（CRO）的具體職責，CRO對CEO、CFO進行監督，這樣不僅可以降低董事會風險監督的成本，體現直銷銀行的低成本原則，而且能夠提升董事會風險管理能力，提高風險決策準確性和效率。

（二）制定風險管理戰略，發揮董事會管理效力

基于互聯網的直銷銀行，在其整體的發展過程中，風險管理是基礎，這就需要制定風險管理戰略。建立測評直銷銀行風險偏好的體系，選擇適當的風險容忍度無疑是直銷銀行最好的選擇。風險偏好是直銷銀行面臨風險時所愿意承擔風險的多少，通過什么方式承擔風險以及風險和收益比例如何等等。風險容忍度包括信用風險、市場與流動性風險、操作風險、合規及法律風險，進一步對風險偏好進行量化，以確定風險程度。相比傳統銀行，直銷銀行需要進一步衡量互聯網金融環境變化所帶來的同業競爭風險，制定發展戰略定位，做好基本的風險管理。

在戰略實施中，董事會是最重要、最核心的著力點。董事會要重視以下兩方面：一方面，直銷銀行的發展戰略要與其風險管理的方向相匹配，風險管理是其發展的基礎環境；另一方面，風險戰略需要基于直銷銀行所處的互聯網金融環境進行適當的調整，進一步與金融發展相適應。在上述的基礎上，董事會對風險偏好和容忍度進行詳細的分解，并將分析結果融入到直銷銀行經營的風險限額中，以通過風險管理，將直銷銀行的資本管理、業務產品以及集團的資源配置等方面整合，以保證直銷銀行的安全性，推進風險管理的有效實施。

（三）設計風險管理框架，強化內部控制體系建設

直銷銀行應根據自身發展的特點，基于互聯網產品業務發展，合理設計風險管理框架。這就要求董事會進行風險管理框架的設計，強化內部控制，降低風險，以保障直銷銀行健康平穩的發展。風險管理框架的設計包括三方面：一是審慎借鑒ING直銷銀行三道防線的風險管理框架，在這三道防線中，董事會需要起到積極的推動和保障作用。每層防線均按期向董事會匯報，并處于董事會直接管理的范圍。二是直銷銀行風險要在各種產品銷售的業務線上構建一個全面的、相互制約、相互促進的風險管理模式。主要針對在線產品銷售的網絡風險、合規風險、信用風險以及市場風險進行合理范圍的控制，風險管理專員要合理評估風險程度，及時審慎的向董事會匯報，且積極完善內部控制體系。三是在基于整體設計思路和業務產品的風險管理基礎上，加大實施力度，這也是董事會應該重視和強化的。董事會應積極發揮專業委員會設計風險戰略框架的作用，董事會審核通過，要與直銷銀行線上發展戰略相結合，制定風險管理政策和制度能夠為直銷銀行風險管理提供良好的環境[4]。

從我國直銷銀行發展來看，直銷銀行的業績一般。其中主要的原因就是內部控制薄弱，制約線上產品的營銷，導致銀行產品銷售不容樂觀。因此，直銷銀行應建立直接有效的識別、計量和風險匯報流程，以保障風險及時匯報和處理，實時完善內部控制體系。同時，董事會與審計委員會積極溝通，實現相互配合、相互制約，以保障對直銷銀行的風險有效控制。

（四）設計董事會風險管理流程，發揮審計委員會的作用

相比傳統銀行董事會風險，直銷銀行的風險更大，這就需要在傳統商業銀行董事會風險管理流程的基礎上，增加在線產品的風險管理，以增強管理的安全性，應從以下兩方面入手：一方面，建立在線產品的風險評估體系，為董事會風險管理的風險識別、評估、決策以及評價奠定基礎，將董事會風險管理流程定位于業務流程之上，形成對業務和管理同時監督的風險管理模式。另一方面，在董事會決策上，必須嚴格執行董事會重大事項決策制度，特別是積極發揮CRO的管理職能，降低董事會決策風險。

在設計董事會風險管理流程的基礎上，要積極發揮審計委員會的作用。對于我國商業銀行來說，在年報中很難發現審計委員會等相關信息，若有說明，也是簡單介紹，并無具體分析。這說明我國商業銀行對審計委員會認識還不夠深入。在更容易出現風險的直銷銀行中，需要加強業務的事后監督，重視審計委員會的作用，以構建事后監督評價為基礎的審計體系，配合市場、顧客、信用等有關風險管理部門對事后的風險管理進行監督，以期在管理決策層形成全面的風險管理網絡[5]。

五、結語

直銷銀行的風險管理是未來銀行業風險管理的重點，本文在分析基于董事會視角ING直銷銀行風險管理模式基礎上，對我國直銷銀行風險管理提出了可行性建議。綜合分析直銷銀行特征，直銷銀行的產品混合性、技術開放性以及銷售創新性更容易出現風險，因此，筆者認為應從國家金融方針政策和直銷銀行自身兩個層面管理直銷銀行風險。在國家金融方針政策上，一方面，積極推進存款保險制度、互聯網金融發展政策等，以為直銷銀行風險管理提供良好的環境；另一方面，在政策上要推動證監會為主導的直銷銀行風險管理控制機制的構建和完善。在直銷銀行自身上，應構建有效的董事會風險管理框架，防范產品銷售、客戶網絡服務中存在的風險，以保障直銷銀行健康快速的發展。

（責任編輯：張恩娟）

參考文獻：

[1]楊才然，王寧.互聯網金融風險的銀行視角[J].中國金融，2015（4）：56-57.

[2]董鵬，李慶保.互聯網金融風險及監管對策研究[J].財務與金融，2015（3）：7-13.

[3]李杲.我國直銷銀行運營模式探索[J].新金融，2014（7）：27-30.

[4]邱勛.多維視角下我國直銷銀行發展的思考[J].西南金融，2014（3）：47-50.

[5]尹士.金融類上市公司內控信息披露問題探討[J].青海金融，2015（7）：36-38.