股權受讓方的股東資格如何確定？

沈立群上海市產權交易管理辦公室主任

股權受讓方的股東資格如何確定？

股東名冊對股東名稱及其出資額的記載或變更，恰恰是認定股東身份、確定股東資格的“標準”

根據《公司法》的相關規定，公司的財產責任，對于公司而言，以其全部財產為責任基礎；對公司股東而言，以其對公司認繳的出資額或認購的股份為責任基礎。由此可見，公司經營風險的承擔者是具有股東資格的出資人。當然，遵循“權利與義務相一致，風險與利益相一致”的原則，具有股東資格的出資人在承擔財產責任的同時，也享有作為公司股東的相應權利。有限責任公司的股權轉讓，轉讓方與受讓方之間事實上必然發生股東身份的替換，隨之帶來股東權利、財產責任和經營風險的轉移。這時，往往會產生有關股東資格確定問題的爭議。

受讓方支付了股權轉讓的價款，是否當然具備了股東資格？對此，一般會有兩種截然不同的看法。一種意見認為，股權轉讓合同的成立導致交易雙方發生權利義務變動，受讓方依有效合同即具備股東資格；另一種意見則認為，股東名稱及其出資額是工商登記事項，因股權變動的股東資格確定，應當以工商變更登記而發生效力。上述兩種確定股東資格的意見都失之偏頗。因為堅持以合同效力為準的意見明顯忽視了公司主體的存在，而堅持以工商變更登記為準的意見卻不恰當地放大了登記公示的效用。從問題的要害來看，這兩種股東資格確定“標準”的意見否定了公司置備股東名冊的作用。有限責任公司依照法律規定置備的股東名冊是對本公司進行投資的股東及其出資情況登記的簿冊，而股東名冊對股東名稱及其出資額的記載或變更，恰恰是認定股東身份、確定股東資格的“標準”。

事實上，有限責任公司確定股東資格的“標準”應當是公司股東名冊的登記，股東名冊記載、變更的“時點”也就是股權轉讓涉及確認股東身份、確定股東資格的“時間分界線”；而向公司登記機關辦理登記或變更登記是公司的責任和義務，應當作為股東資格對抗第三人的權利支撐。《公司法》明確規定，“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變化的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”依法完全可以作出判斷，即股權轉讓合同生效后，受讓方履行了股權價款支付義務，只要變更了股東名冊的登記，并得到公司和公司其他股東的認同，就具備了股東資格。也就是說，公司股權的變動通常是公司的內部行為，一般情況下與公司之外的第三人沒有直接的利害關系，只要公司在股東名冊記載了受讓方的股東身份，其就可以享有并行使股東權利，并對公司和其他股東均具有效力。所以，對公司內部而言，無需以工商登記作為股東資格確定的生效要件；而一旦有公司外部的第三人提出異議，對公司股東資格的確定就應當以公司登記機關的登記為準。需要強調的是，股東名稱及其出資額等登記事項發生變動的，公司應當在規定時限辦理變更登記，保持股東名冊記載與公司登記記載的一致性；經公司登記機關依法辦理的登記和變更登記，具有登記的公示力和確認的公信力，受讓方的股東資格也就具有了對抗第三人的效力。

有限責任公司的股權轉讓合同生效,受讓方履行股權價款支付義務后發生變更登記糾紛時，如屬公司不及時變更股東名冊和到公司登記機關進行股東變更登記的,股權轉讓方和受讓方均可以公司為被告提起辦理轉讓手續請求之訴；如屬股權轉讓合同中約定股權轉讓方有協助義務而不予配合的，股權受讓方可以將轉讓方和公司作為共同被告。受讓方主張確定股東資格的請求，應當受到法律的保護并得到人民法院依法裁決的支持。

(責任編輯：左沈怡)

沈立群
上海市產權交易管理辦公室主任