加大外部董監(jiān)事的比重

衛(wèi)文省

外部董監(jiān)事的薪酬或津貼，可由該央企交予中國上市公司協(xié)會類似的中介機(jī)構(gòu)，或者是國務(wù)院國資委等最高層監(jiān)管機(jī)構(gòu)來代發(fā)，確保這部分高管的履職不受供職央企的牽制

大多數(shù)央企，基本上都控股一家或多家上市公司，而上市公司群體是現(xiàn)代企業(yè)制度最發(fā)達(dá)、公司治理和“三會”運(yùn)作最規(guī)范的企業(yè)。因此，有效遏制我國央企利益輸送的丑惡現(xiàn)象，完全可以比照上市公司，不斷完善央企的公司治理，提高其規(guī)范化運(yùn)作水平。

一是完善法人治理結(jié)構(gòu)并確保治理結(jié)構(gòu)真正發(fā)揮作用。在央企內(nèi)部完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度的基礎(chǔ)上，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。通俗點(diǎn)說，就是選高素質(zhì)的人，制定科學(xué)高效的制度，建立嚴(yán)格的問責(zé)機(jī)制，監(jiān)督制度的執(zhí)行到位。

央企體量大，級別高（盡管并不應(yīng)該有），內(nèi)外部關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，有鑒于此，建議適當(dāng)加大獨(dú)立董事、外部董事、外部監(jiān)事的占比，從決策層面上防止央企決策內(nèi)部化、不規(guī)范化。當(dāng)然，這些外部董事、獨(dú)立董事、外部監(jiān)事，可以考慮既要求專業(yè)素質(zhì)高，又要保證不能為任職央企所左右。這些高管的薪酬或津貼可以考慮既與央企經(jīng)營效果掛鉤，又不由供職央企來發(fā)放。比如，由該央企將薪酬或津貼交由中國上市公司協(xié)會類似的中介機(jī)構(gòu)，或者是國務(wù)院國資委等最高層監(jiān)管機(jī)構(gòu)來代發(fā)，確保這部分高管的履職不受供職央企的牽制。確保獨(dú)立董事、外部董事能夠發(fā)揮對央企董事會決策的把關(guān)作用，確保監(jiān)事會認(rèn)真發(fā)揮好對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用，確保經(jīng)理層嚴(yán)格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營業(yè)績。

作為央企決策機(jī)構(gòu)股東大會、董事會和監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會的運(yùn)行與服務(wù)的執(zhí)行者，董事會秘書很關(guān)鍵。同樣，對于央企財(cái)務(wù)運(yùn)行質(zhì)量起著至關(guān)重要作用的財(cái)務(wù)總監(jiān)或總會計(jì)師、內(nèi)審部門的負(fù)責(zé)人同樣重要。鑒于此，建議：央企的董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)或總會計(jì)師、內(nèi)審部門的負(fù)責(zé)人也可以考慮通過人員空降、薪酬垂直管理的方式。當(dāng)然，央企法人治理結(jié)構(gòu)完善與否以及運(yùn)行質(zhì)量如何，還需要聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)予以定期評估，能夠?qū)ν馀陡谩＿€可以考慮在公司章程中加入責(zé)任追究條款，凡是公司大股東、董監(jiān)高利用控股地位或董監(jiān)高職務(wù)之便通過利益輸送損害央企公司本身利益的，如何進(jìn)行問責(zé)追究，越詳細(xì)越好。

二是建立健全央企內(nèi)部控制制度并切實(shí)得到貫徹執(zhí)行。央企可以建立內(nèi)部控制建設(shè)委員會，由董事長掛帥，成員主要由：獨(dú)立董事、外部董事、監(jiān)事代表、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人和特聘專家等組成。可以分不同層面來實(shí)施內(nèi)控。內(nèi)審部門從最底層開始把關(guān)，確保央企對外擔(dān)保和借款合規(guī)、手續(xù)完善，并且不得為央企高管和關(guān)系人擔(dān)保、提供借款；審核把關(guān)，確保央企對外簽署的合同對手不能是央企高管的近親屬和關(guān)系人，防止利益輸送。獨(dú)立董事、外部董事、監(jiān)事代表和特聘專家則從更高層面，從決策的層面把關(guān)，確保央企經(jīng)營決策結(jié)果真正維護(hù)央企自身發(fā)展，而不是損害央企利益，肥了央企高管及其近親屬和關(guān)系人。當(dāng)然，個(gè)別特殊情況，不得不與央企高管近親屬和關(guān)系人發(fā)生業(yè)務(wù)的，必須在上述內(nèi)控人員的監(jiān)督下，履行完必要的程序，而且必須按照市場化的原則和定價(jià)，確保公平和央企自身利益不能受到損失。央企還必須建立起內(nèi)控工作的內(nèi)部檢查監(jiān)督機(jī)制，通過自查和外部審計(jì)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，認(rèn)真整改，堵塞漏洞，有效提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，徹底堵住利益輸送的渠道。

三是完善信息披露制度提高央企運(yùn)營的透明度。有媒體報(bào)道稱，央企利益輸送問題頻發(fā)于資產(chǎn)并購重組、工程項(xiàng)目、物資采購以及營銷等領(lǐng)域。那么，通過完善公司治理的途徑來防止利益輸送，就應(yīng)該不斷完善央企的信息披露制度，提高央企的運(yùn)營透明度。比如，在資產(chǎn)重組方面，不僅要做好涉密信息的保密工作，做好內(nèi)幕信息知情人的登記工作，還要聘請沒有利害沖突的高水平的權(quán)威評估中介進(jìn)行評估，確保置入央企的資產(chǎn)價(jià)格公平合理；在涉及工程項(xiàng)目發(fā)包、物資采購及營銷等方面，凡是不涉及央企自身商業(yè)機(jī)密的領(lǐng)域都應(yīng)該走市場化的公開招標(biāo)之路，不僅公告結(jié)果，還要全程接受監(jiān)督，并履行好內(nèi)部必要的經(jīng)理層和“三會”程序，尤其是關(guān)聯(lián)交易，確保央企不因不公正的業(yè)務(wù)開展而被利益輸送所傷害。

四是加強(qiáng)對央企高級管理人員及員工的激勵(lì)和約束，從源頭上切斷利益輸送。應(yīng)該鼓勵(lì)和支持央企探索并規(guī)范激勵(lì)機(jī)制，通過股權(quán)激勵(lì)等多種方式，充分調(diào)動央企高級管理人員及員工的積極性。可以通過強(qiáng)化央企高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎(chǔ)，提高央企經(jīng)營業(yè)績。可以通過健全央企高級管理人員的工作績效考核和優(yōu)勝劣汰機(jī)制，強(qiáng)化責(zé)任目標(biāo)約束，不斷提高央企高級管理人員的進(jìn)取精神和責(zé)任意識。這一點(diǎn)上，包括國務(wù)院國資委在內(nèi)的央企的東家們要切實(shí)付諸行動，探索針對央企及其高級管理人員的科學(xué)有效的考核機(jī)制并落實(shí)到位，在激發(fā)央企高管和工作人員積極性的同時(shí)，通過制度防止和杜絕針對損害央企的利益輸送現(xiàn)象。