加大外部董監(jiān)事的比重

衛(wèi)文省

外部董監(jiān)事的薪酬或津貼，可由該央企交予中國上市公司協(xié)會類似的中介機構，或者是國務院國資委等最高層監(jiān)管機構來代發(fā)，確保這部分高管的履職不受供職央企的牽制

大多數(shù)央企，基本上都控股一家或多家上市公司，而上市公司群體是現(xiàn)代企業(yè)制度最發(fā)達、公司治理和“三會”運作最規(guī)范的企業(yè)。因此，有效遏制我國央企利益輸送的丑惡現(xiàn)象，完全可以比照上市公司，不斷完善央企的公司治理，提高其規(guī)范化運作水平。

一是完善法人治理結構并確保治理結構真正發(fā)揮作用。在央企內部完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度的基礎上，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構與經(jīng)理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調運作的法人治理結構。通俗點說，就是選高素質的人，制定科學高效的制度，建立嚴格的問責機制，監(jiān)督制度的執(zhí)行到位。

央企體量大，級別高（盡管并不應該有），內外部關系錯綜復雜，有鑒于此，建議適當加大獨立董事、外部董事、外部監(jiān)事的占比，從決策層面上防止央企決策內部化、不規(guī)范化。當然，這些外部董事、獨立董事、外部監(jiān)事，可以考慮既要求專業(yè)素質高，又要保證不能為任職央企所左右。這些高管的薪酬或津貼可以考慮既與央企經(jīng)營效果掛鉤，又不由供職央企來發(fā)放。比如，由該央企將薪酬或津貼交由中國上市公司協(xié)會類似的中介機構，或者是國務院國資委等最高層監(jiān)管機構來代發(fā)，確保這部分高管的履職不受供職央企的牽制。確保獨立董事、外部董事能夠發(fā)揮對央企董事會決策的把關作用，確保監(jiān)事會認真發(fā)揮好對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用，確保經(jīng)理層嚴格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營業(yè)績。

作為央企決策機構股東大會、董事會和監(jiān)督機構監(jiān)事會的運行與服務的執(zhí)行者，董事會秘書很關鍵。同樣，對于央企財務運行質量起著至關重要作用的財務總監(jiān)或總會計師、內審部門的負責人同樣重要。鑒于此，建議：央企的董事會秘書、財務總監(jiān)或總會計師、內審部門的負責人也可以考慮通過人員空降、薪酬垂直管理的方式。當然，央企法人治理結構完善與否以及運行質量如何，還需要聘請專業(yè)的中介機構予以定期評估，能夠對外披露更好。還可以考慮在公司章程中加入責任追究條款，凡是公司大股東、董監(jiān)高利用控股地位或董監(jiān)高職務之便通過利益輸送損害央企公司本身利益的，如何進行問責追究，越詳細越好。

二是建立健全央企內部控制制度并切實得到貫徹執(zhí)行。央企可以建立內部控制建設委員會，由董事長掛帥，成員主要由：獨立董事、外部董事、監(jiān)事代表、內審部門負責人和特聘專家等組成。可以分不同層面來實施內控。內審部門從最底層開始把關，確保央企對外擔保和借款合規(guī)、手續(xù)完善，并且不得為央企高管和關系人擔保、提供借款；審核把關，確保央企對外簽署的合同對手不能是央企高管的近親屬和關系人，防止利益輸送。獨立董事、外部董事、監(jiān)事代表和特聘專家則從更高層面，從決策的層面把關，確保央企經(jīng)營決策結果真正維護央企自身發(fā)展，而不是損害央企利益，肥了央企高管及其近親屬和關系人。當然，個別特殊情況，不得不與央企高管近親屬和關系人發(fā)生業(yè)務的，必須在上述內控人員的監(jiān)督下，履行完必要的程序，而且必須按照市場化的原則和定價，確保公平和央企自身利益不能受到損失。央企還必須建立起內控工作的內部檢查監(jiān)督機制，通過自查和外部審計，及時發(fā)現(xiàn)內部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力，徹底堵住利益輸送的渠道。

三是完善信息披露制度提高央企運營的透明度。有媒體報道稱，央企利益輸送問題頻發(fā)于資產并購重組、工程項目、物資采購以及營銷等領域。那么，通過完善公司治理的途徑來防止利益輸送，就應該不斷完善央企的信息披露制度，提高央企的運營透明度。比如，在資產重組方面，不僅要做好涉密信息的保密工作，做好內幕信息知情人的登記工作，還要聘請沒有利害沖突的高水平的權威評估中介進行評估，確保置入央企的資產價格公平合理；在涉及工程項目發(fā)包、物資采購及營銷等方面，凡是不涉及央企自身商業(yè)機密的領域都應該走市場化的公開招標之路，不僅公告結果，還要全程接受監(jiān)督，并履行好內部必要的經(jīng)理層和“三會”程序，尤其是關聯(lián)交易，確保央企不因不公正的業(yè)務開展而被利益輸送所傷害。

四是加強對央企高級管理人員及員工的激勵和約束，從源頭上切斷利益輸送。應該鼓勵和支持央企探索并規(guī)范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動央企高級管理人員及員工的積極性。可以通過強化央企高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高央企經(jīng)營業(yè)績。可以通過健全央企高級管理人員的工作績效考核和優(yōu)勝劣汰機制，強化責任目標約束，不斷提高央企高級管理人員的進取精神和責任意識。這一點上，包括國務院國資委在內的央企的東家們要切實付諸行動，探索針對央企及其高級管理人員的科學有效的考核機制并落實到位，在激發(fā)央企高管和工作人員積極性的同時，通過制度防止和杜絕針對損害央企的利益輸送現(xiàn)象。