企業集團內部債券業務的合并抵銷處理

（青島理工大學商學院 山東青島 266023）

隨著資本市場的發展，利用債券融資的方式越來越被企業接受。集團內部的企業持有彼此發行的債券也變得日益常見。債券有私募發行和公募發行兩種方式，不同的發行方式下債券業務的抵銷處理是不同的。

一、私募發行方式下抵銷的會計處理

私募發行無需經過證券公司等中介機構，直接面向少數特定的投資者發行債券，手續比較簡便。集團內部的企業通過該方式發行債券時，母公司可以憑借其控制地位，促使投資者直接讓渡資金給債券發行方，從而提高集團內部借貸的效率和靈活度。此時債券業務的抵銷與集團內部其他債權債務的抵銷原理相同。

由于私募發行的債券無法上市交易，不存在公開活躍的市場，債券持有方不應按“可供出售金融資產”或“交易性金融資產”核算，一般按“持有至到期投資”進行核算。因此抵銷分錄通常為以下三筆：（1）借記“應付債券”科目，貸記“持有至到期投資”科目；（2）借記“投資收益”科目，貸記“財務費用”科目；（3）借記“應付利息”科目，貸記“應收利息”科目。

二、公募發行方式下抵銷的會計處理

（一）公募發行產生的債券推定贖回

公募發行是委托證券公司等中介機構承銷，公開向廣泛不特定的投資者發行債券。當集團內一方通過公募方式發行債券時，投資者可以通過代理銀行或證券交易所購入債券，無法從債券發行方直接購入。此時從發債主體的角度看，債券尚未到期仍在市場流通；但從企業集團的角度看，從債券被集團內其他企業購回的那個時點起就認為該債券被贖回，即產生了推定贖回。

（二）債券推定贖回利得或損失的確認和分配

由于市場利率的變動，投資者從公開市場上購入債券的價值和債券的發行價格已經背離。當發債企業債券的賬面價值 （面值+未攤銷溢價-未攤銷折價+發行成本）-債券投資方取得債券的成本大于0時，產生推定贖回利得。反之則為推定贖回損失。由于債券不是真正的贖回，因此在個別報表中并沒有體現該利得或損失，只能在合并報表層面予以確認。

關于債券推定贖回利得或損失應記入的科目，有學者認為應該記入“營業外收入”或“營業外支出”科目。但是根據FASB 2002年發布的Statement No.145的規定 “2002年3月15日之后的財政年度，公司只有當債務清償滿足APB No.30界定的‘罕見與非頻繁’標準時，才被認為是非常項目”。因此大多數的債務清償產生的利得或損失實質上是正常的利得或損失。筆者認同該觀點，將推定贖回利得或損失記入“投資收益”科目。

債券推定贖回利得或損失的分配有四種方法：（1）全部分配給母公司；（2）由發債企業和投資企業共同承擔；（3）全部分配給投資企業；（4）全部分配給發債企業。不同的方法對合并報表中推定贖回利得或損失的總額不產生影響，但對非全資子公司少數股東權益的計算有差異。國際上流行的慣例是第四種方法，即代理觀的應用，認為投資企業只是代理發債企業贖回了自身發行的債券，因此將推定贖回產生的利得或損失分配給發債企業更具合理性。本文將按該方法進行處理。

（三）企業集團內部債券業務抵銷的會計處理

進一步細分集團內部的債券業務有三種情況：（1）子公司發行債券，母公司購回（債券的逆流）；（2）母公司發行債券，子公司購回（債券的順流）；（3）一家子公司發行債券，另一家子公司購回（債券的平流）。

1.子公司發行債券，母公司購回。

例1：P公司擁有S公司80%的股本。2011年1月1日S公司以10.6萬溢價發行債券，票面價值10萬元，票面利率12%，期限3年，每年12月30日支付債券利息。2011年12月31日，P公司通過證券市場以9.6萬元購買該債券，準備持有至到期。為簡化處理，本文債券的溢折價都按照直線法攤銷，下同。2011年末至2013年末個別報表中有關科目金額如表1所示。

表1

2011年抵銷分錄為：

借：應付債券 104 000

貸：持有至到期投資 96 000

投資收益 8 000

當年產生的債券推定贖回利得為8 000元，實質上也等于債券投資時雙方未攤銷的溢價和折價之和 （即債券的未攤銷溢價4 000+債券的未攤銷折價4 000），由于子公司是發行債券的公司，根據代理觀該推定贖回利得歸屬于子公司的股東，即應該在母公司和少數股東之間按照持股比例進行分配。因此當年少數股東損益受該事項的影響額為8 000×20%=1 600（元）。

由于2011年12月31日發生債券推定贖回業務，所以個別企業2011年確認的財務費用為企業集團的財務費用，不需要抵銷。

2012年的抵銷分錄為：

借：應付債券 102 000

投資收益 14 000

貸：持有至到期投資 98 000

財務費用 10 000

期初未分配利潤 6 400

少數股東權益 1 600

由此可以看出，8 000元債券推定利得在2012年合并報表中不再出現。但由于上期確認的投資收益影響了合并利潤表，所以在連續編制合并報表的情況下，按母公司持股比例調整期初未分配利潤，按少數股東持股比例調整少數股東權益。只有這樣，才能保證合并留存收益和少數股東權益的期初金額不會被低估。

會計分錄中投資收益與財務費用的差額4 000元，是通過當期債券溢折價的攤銷實現了的推定利得。由于已經在個別報表上予以確認，所以在計算分配給少數股東的凈利潤金額中應予以扣除。受此影響，少數股東損益減少4 000×20%=800（元）。綜合影響下，2012年少數股東權益增加額為 1 600-800=800（元）。

2013年抵銷分錄則為：

借：應付債券 100 000

投資收益 14 000

貸：持有至到期投資 100 000

財務費用 10 000

貸：期初未分配利潤 3 200

少數股東權益 800

2.母公司發行債券，子公司購回。

例2：2011年1月1日P公司以10.6萬元溢價發行債券，2011年12月31日，S公司從證券市場以9.6萬元購買該債券。其他條件同例1。

2011年編制合并報表時的抵銷會計分錄為：

借：應付債券 104 000

貸：持有至到期投資 96 000

投資收益 8 000

2012年抵銷會計分錄為：

借：應付債券 102 000

投資收益 14 000

貸：持有至到期投資 98 000

財務費用 10 000

期初未分配利潤 8 000

2013年抵銷分錄為：

借：應付債券 100 000

投資收益 14 000

貸：持有至到期投資 100 000

財務費用 10 000

期初未分配利潤 4 000

可以看出，和第一種情況不同的是，推定贖回利得在連續編制合并報表的情況下只影響母公司的期初未分配利潤，并不影響少數股東權益。因為推定贖回利得在該種情況下只分配給發行債券的企業即母公司。

3.一家子公司發行債券，另一家子公司購回。

例3：P公司擁有S1公司70%的股份，擁有S2公司80%的股份。2011年1月1日S1公司以10.6萬元溢價發行債券，2011年12月31日，S2公司從證券市場以9.6萬元購買該債券，其他條件同例1。

2011年抵銷分錄為：

借：應付債券 104 000

貸：持有至到期投資 96 000

投資收益 8 000

2012年抵銷分錄為：

借：應付債券 102 000

投資收益 14 000

貸：持有至到期投資 98 000

財務費用 10 000

期初未分配利潤 5 600

少數股東權益 2 400

2013年抵銷分錄則為：

借：應付債券 100 000

投資收益 14 000

貸：持有至到期投資 100 000

貸：財務費用 10 000

期初未分配利潤 2 800

少數股東權益 1 200

子公司之間購買債券業務的抵銷與母公司購買子公司債券業務的抵銷原理完全相同，只要在連續編制合并報表情況下，分清發債子公司的少數股東持股比例，正確計算出少數股東權益的金額即可。

（四）特殊情況下的抵銷處理

和私募發行債券不同，公募發行的債券存在活躍公開的市場，因此債券持有方可以按照“可供出售金融資產”或“交易性金融資產”進行核算。此時的抵銷處理除了需要將分錄中的“持有至到期投資”替換為“可供出售金融資產”或“交易性金融資產”外，還需要將可供出售金融資產公允價值變動產生的其他綜合收益一并抵銷，其余處理與前文基本一致。雖然2014年我國新發布的 《企業會計準則第33號——合并財務報表》第34條未提及對交易性金融資產產生的公允價值變動損益進行抵銷，但由于交易性金融資產往往是為了近期出售而持有，短期內債券的公允價值變動一般不會重大，從重要性程度上考慮，不涉及公允價值變動損益的抵銷也是合乎常理的。

表2

例4：P公司擁有S公司80%的股本。2011年1月1日S公司以10.6萬元溢價發行債券，票面價值10萬元，票面利率12%，期限3年。該債券每年12月30日支付利息。2011年12月31日，P公司通過證券市場以11萬元購買該債券，作為可供出售金融資產管理。2012年該債券的公允價值為10.9萬元。假定不考慮所得稅影響。

2011年抵銷處理為：

借：應付債券 104 000

投資收益 6 000

貸：可供出售金融資產 110 000

2012年抵銷處理為：

借：應付債券 102 000

期初未分配利潤 4 800

少數股東權益 1 200

投資收益 7 000

其他綜合收益 4 000

貸：可供出售金融資產 109 000

財務費用 10 000

三、結束語

綜上所述，公募方式發行的債券比私募方式在抵銷時的處理難度明顯加大。但只要牢牢把握住債券推定贖回利得或損失只是當期合并財務報表上應列示的信息，在連續編制報表時應結合債券發行方的股權結構，相應轉換為母公司的期初未分配利潤或少數股東權益，同時將個別報表中確認的和債券業務有關的資產、負債、收益和費用金額通過多借多貸的復合分錄進行抵銷，問題就可迎刃而解。