“兜底式”增持不能有頭無尾

熊錦秋

既然上市公司自愿發(fā)布了“兜底式”增持信息，那么與此緊密聯(lián)系的就是，要強(qiáng)制上市公司未來就“兜底式”增持的執(zhí)行結(jié)果進(jìn)行信息披露，看員工是否增持，員工虧損后控股股東是否進(jìn)行補(bǔ)償，這是判斷實(shí)際控制人是否誤導(dǎo)投資者所必須的信息

股市連續(xù)走低以來，暴風(fēng)科技、金通靈、凱美特氣、美錦能源等上市公司陸續(xù)發(fā)布公告稱，收到控股股東或?qū)嶋H控制人向全體員工發(fā)出增持上市公司股票的倡議書，倡議公司員工積極買入股票，承諾公司員工通過二級(jí)市場買入上市公司股票且連續(xù)持有12個(gè)月（有的是6個(gè)月）以上，若因增持股票產(chǎn)生的虧損，將予以全額補(bǔ)償，收益則歸員工個(gè)人所有。此類信息披露值得商榷。

“虧了老板賠，賺了員工得。”似乎上市公司股價(jià)被低估，甚至也成了部分投資者選擇投資標(biāo)的的重要參考指標(biāo)，但是投資者若按這個(gè)指標(biāo)去操作，恐怕會(huì)輸?shù)煤軕K。比如，暴風(fēng)科技董事長馮鑫此前承諾，在7月17日至7月21日期間增持暴風(fēng)科技股票，并連續(xù)持有6個(gè)月的，若產(chǎn)生虧損將予以補(bǔ)償。在7月17日至7月21日期間，暴風(fēng)科技股價(jià)在172.2-198.9元之間，而到9月上旬，股價(jià)已經(jīng)跌破100元。如果暴風(fēng)科技員工在7月規(guī)定時(shí)間進(jìn)行增持，如今已經(jīng)嚴(yán)重套牢；而投資者若以“兜底式”作為股價(jià)是否低估參照并進(jìn)行投資，顯然“啞巴吃黃連，有苦說不出”。

上市公司的信息披露分為強(qiáng)制性披露和自愿性披露。強(qiáng)制性披露，是按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則和其他法律、法規(guī)的要求必須披露的內(nèi)容。《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露。而自愿性信息披露是指除強(qiáng)制性信息披露之外，上市公司基于公司形象、投資者關(guān)系、回避訴訟風(fēng)險(xiǎn)等動(dòng)機(jī)主動(dòng)披露信息。顯然，上市公司控制人鼓勵(lì)員工“兜底式”增持，本是一種內(nèi)部鼓勵(lì)，不屬于強(qiáng)制性信息披露范疇，屬于上市公司的自愿性信息披露。

值得探究的是，上市公司實(shí)際控制人通過信息披露發(fā)布公告，倡議員工增持，但員工是否領(lǐng)情并付諸實(shí)際行動(dòng)真正增持，員工增持后萬一套牢賬面虧損，虧損額如何計(jì)算，實(shí)際控制人是否承擔(dān)虧損，又如何承擔(dān)虧損，這其實(shí)都是一本本糊涂賬。但是，“兜底式”增持的信息披露卻不可避免對(duì)投資者帶來影響，投資者據(jù)此操作卻很可能被誤導(dǎo)。

盡管證監(jiān)會(huì)在2005年7月發(fā)布了《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》，鼓勵(lì)上市公司自愿性披露，但目前有關(guān)自愿性信息披露的制度還不完善，自愿性信息披露缺乏標(biāo)準(zhǔn)格式，披露過于隨意，監(jiān)管部門對(duì)上市公司自愿性信息披露缺乏有效評(píng)價(jià)體系，沒有相應(yīng)獎(jiǎng)懲機(jī)制。為提高上市公司自愿性信息披露質(zhì)量，防止上市公司以自愿性信息披露可能對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)等負(fù)面影響，建議：

首先，應(yīng)該明確自愿性信息披露的標(biāo)準(zhǔn)和格式。自愿性信息披露并不是可隨意為之，同樣需要規(guī)范，需要有相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)和格式。

其次，明確上市公司自愿性信息披露的內(nèi)容。按照國外成熟市場做法，自愿性信息披露的內(nèi)容一般包括公司的背景信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、未來財(cái)務(wù)預(yù)測信息、社會(huì)責(zé)任和環(huán)境保護(hù)信息等。妥善設(shè)計(jì)自愿性信息披露的內(nèi)容之后，除此之外的信息，就不應(yīng)該允許上市公司隨意披露，防止誤導(dǎo)投資者。

其三，建立對(duì)自愿性信息披露的評(píng)價(jià)機(jī)制。交易所和證監(jiān)部門對(duì)此應(yīng)該有個(gè)評(píng)價(jià)機(jī)制，評(píng)價(jià)內(nèi)容主要包括上市公司自愿性信息披露的及時(shí)性和準(zhǔn)確性。要防止上市公司選擇性自愿披露專挑好的信息披露，負(fù)面信息則不披露。要重點(diǎn)關(guān)注上市公司信息披露前后是否有矛盾或沖突，有了評(píng)價(jià)結(jié)果，再對(duì)此進(jìn)行獎(jiǎng)懲。如果上市公司自愿性信息披露質(zhì)量較差，存在不少問題，今后監(jiān)管力量就要更多側(cè)重和關(guān)注。

再次，建立自愿性信息披露與強(qiáng)制性披露的連接轉(zhuǎn)換機(jī)制。比如上市公司實(shí)際控制人股利員工的“兜底式”增持，也不排除“項(xiàng)莊舞劍意在沛公”，就是為了要吸引投資者眼球甚至誤導(dǎo)，那如何判斷是否存在誤導(dǎo)？此種自愿性信息披露不能有頭無尾。既然上市公司自愿發(fā)布了“兜底式”增持信息，那么與此緊密聯(lián)系的就是，要強(qiáng)制上市公司未來就“兜底式”增持的執(zhí)行結(jié)果進(jìn)行信息披露，看員工是否增持，員工虧損后控股股東是否進(jìn)行補(bǔ)償，這是判斷實(shí)際控制人是否誤導(dǎo)投資者所必須的信息。

此外，對(duì)誤導(dǎo)性的自愿信息披露要予以懲處。不排除一些上市公司的自愿性信息披露就是為了誤導(dǎo)投資者，打擦邊球，這可能涉及虛假陳述，要按照虛假陳述方面的法律條款，嚴(yán)格進(jìn)行責(zé)任追究，包括賠償受害投資者損失等。