公司治理角度下企業內部控制的問題研究

劉芬芳++左彩美

摘 ?要：隨著經濟全球化的快速發展，內部控制也發展成為企業必不可少的管理手段。健全的內部控制可以規范和約束公司的經營管理和會計行為，使真實、公允的信息產生成為可能，并有利于正確處理企業利益相關方關系，為解決公司治理結構的問題提供重要保證。但是我國內部控制體制還不完善。因此，研究公司治理與內部控制，建立合理有效的管理機制，不斷促進企業內部管理的規范化、科學化以有效規避各種風險并實現企業的長期健康穩定的發展是當前企業亟待解決的問題。

關鍵詞：公司治理;內部控制;內部人控制

近年來，由于經濟的快速發展使得經濟全球化進一步得到擴張，企業所面臨的經營環境受到極大的挑戰，為適應風云突變的內外部環境，企業應當建立一整套合理有效的內部控制體系，進一步增強公司治理和內部控制的執行力度，只有這樣才能有效地提高抵御風險的能力，及時糾正公司治理中的突發問題，促進公司有效運行，保護投資者的利益。因此，通過研究公司治理與內部控制之間的相互關系，進一步闡述二者中存在的問題并找出相應地解決措施，對進一步完善公司治理，加強內部控制具有很強的理論和現實意義。

近年來，由于公司重大財務舞弊事件的頻繁發生，公司治理與內部控制的研究倍受關注。內部控制是現代企業實現公司治理目標所必不可少的一種管理手段，在中國很多公司與

COSO（委員會的贊助組織treadway委員會）為框架的內部控制系統局限在會計控制極限的水平，公司高層管理存在舞弊現象，缺乏有效的約束，導致“內部人控制”的局面，致使會計信息失真等重要的問題。顯而易見，這一問題與公司治理，特別是與公司的內部控制有著密切的關系，公司憑借有效的公司治理能有效阻止公司管理高層的腐敗行為，提高內部控制的控制力度。因此，我們應切實根據企業實際的運行情況將內部控制和公司治理有機地結合起來，在內部控制的薄弱環節加強公司治理建設，從公司治理的角度，建立和完善公司內部控制機制，使兩者相互促進以實現完美銜接。只有這樣才能最大程度上確保企業在激烈的市場競爭中立于不敗之地，更好的促成自身的發展。

一、公司治理角度下內部控制存在的問題

（一）股東大會權利弱化導致內部人控制。現代企業大多數都施行所有權與經營權相分離的原則，理所當然產生了所有者控制主體和經營者控制主體，而這兩者之間是“控制與被控制”的關系。所有權與經營權制約失衡使企業內部控制權責不清。股東大會是投資者行使股東權利的地方，是公司的最高權力機關。但在我國，中小投資者只關心他們自己手中的股票價格波動，很少關心企業的發展，因此他們很少參與股東大會，股東大會基本上由大股東控制，反映了大股東的意志，忽視了中小股東的利益，這就使得股東大會變成了大股東的大會，造成“內部人控制”現象。內部控制作為所有者和管理者進行公司管理的途徑和方式，反映著控制主體的意見和利益，內部控制可以幫助控制者及時獲得企業的經營信息和財務狀況，并根據這些信息和狀況對公司未來的發展吸引投資，并做出針對性的規劃和戰略決策。關鍵的是控制者會想方設法使公司的運轉有利于維護所有者的利益。反過來講，對于經營者而言，他們更關注公司經營的眼前利益。

（二）董事會對內部控制的重視力度不夠。首先，董事會構成不合理。股權代表大多數是國有股和法人股的代表，很少有小股東代表。其次，權責分工不明確。我國《公司法》對董事長的董事會、董事會和總經理的職權分工清楚。董事長必須在董事會的規定的范圍內行使職權，不能超越的董事會采取沒有授權的行動。總經理負責企業的日常經營管理工作并執行董事會的決議。然而實際操作中，仍有很多人對自己在公司中所扮演的角色定位不明晰。在公司治理中大股東掌握著公司的絕對控制權，操縱著董事會使得董事會缺乏獨立性。董事會部分職權為經理層所取代，董事會管理觀念弱后功能弱化，因此經理層為追求自身物質利益最大化采用不正當的會計行為不折手段地提高公司的凈利潤。

（三）監督機制弱化使內部控制剛性扭曲。監事會不僅在整個企業監督機制中處于核心地位而且在現代公司治理結構中日益重要。我國《公司法》規定監事會的職權缺乏可操作性，監事會行使監督權力不能得到有效的法律保護，獨立董事和監事會的監督力不夠。監事會的設立是為了起到監督作用，但實踐中他們的監督作用往往被忽視，很難展開監督活動，未能充分履行自己的監督責任和義務。首先， 監事會沒有獨立經濟來源和經費，使其受制于董事會，無法開展正常的監督工作。其次，監事會成員結構不合理。監事會中缺乏真正的資產代表，大多數是國有資產的代表，個人資產代表極少。再次，監事會沒有常設辦事處，難以發揮其功能。這就促成了公司內部人控制的現象，產生一系列嚴重的后果，最常見的就是挪用資金。因此，監事會的形同虛設使其無法獨立于大股東與管理層，難以發揮應有的監督作用。而這些公司治理機制的失效都嚴重阻礙了內部控制制度的建設和實施。在外部監督方面，由于審計、稅務等部門未能形成一個合理的相互合作的機制，導致各個單位之間權力交叉、各行其是的局面，加上長期以來對公司監管的忽視以及法律機制的規范化法律化的不完善，這樣就使得對企業的監督未能形成有效的制約和威懾力，不利于企業的有效運轉和長期發展。

二、完善公司治理加強內部控制的措施

（一）強化股東大會權利以規避內部人控制。股東大會作用是否發揮充分是內部控制力是否強勁的關鍵，而內部控制中的“內部人控制”現象是一個影響股東大會作用發揮的重大問題。內部控制的“內部人控制”是一個過渡過程固有的潛在可能的現象。在我國，“內部人控制”是公司治理中的一個常見問題，其基本措施是保證所有者在位，關鍵是讓董事會的成員真正代表股東的利益，而不是只代表大股東利益的一分子。一旦內部控制系統局限在會計控制極限的水平，公司高層管理存在舞弊現象，就會導致“內部人控制”的局面，致使會計信息失真等重要的問題。企業應該從完善公司治理的條件出發，通過強化股東大會的權利來提高企業的內部控制力，防止少數人控制公司的業務和財務報告體系。首先是要完善股東大會投票制度。如引入累積投票規則，規定法定最低人數，完善代理權征集制度，允許遠程投票，等等。其次是完善股東的知情權、質詢權和提案權。如股東有權向董事會、董事會下設委員會、監事會和高級管理人員等提問，并可就股東大會議程中的事項向董事、監事和高級管理人員提出質詢。此外還需強化控股股東的法律責任。控股股東對上市公司及其他股東負有誠信和善意行事的義務，控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利等。

（二）提高董事會對內部控制的重視。如何協調股東大會、董事會、監事會與公司管理層的關系，使四者保持相互制約與平衡，已然成為完善公司治理的核心。在這其中，建立健全董事會處于內部控制的首要地位。董事會作為所有者和經營者的紐帶，處于內部控制這個金字塔的頂端，然而董事會的構建仍然存在不足之處，需要我們適時加以調整和完善。目前來看，董事會與經理層分設，進一步增加外部董事的話語權，以緩解和減少內部人員和個別大股東控制董事會的局面。與此同時，減少外部勢力對董事會的干預，以保障董事會的獨立性，這樣才能更好地降低代理成本，保障股東利益。除此之外，建立健全以外部董事和管理人員為主要成員的審計委員會，定期定時對內部控制，會計信息質量以及注冊會計師使用等進行評估和監督，對促進董事會的工作效率起著十分重要的催化作用由此可見，只有董事會的職能得到完善，公司治理才能得以健全，保障公司能夠靈活高效的運轉。建立健全一整套符合現代公司治理的制度體系，才能為公司治理提供制度保障，才能提高對內部控制的重視從而更有效的加強企業的內部控制。

（三）強化內外部監督機制。內部控制的完善需要靠公司內部治理和外部監督來完成。內部治理可以有效地提高公司治理以及內部控制的效率，而外部監督有助于推動內部治理，提高內部控制的獨立，公開和透明。企業資金運動控制是內部控制中重要的一個方面，而在這其中，預算控制作為最有效的方式，要求企業內部嚴格依照預算行事。首先，企業要積極為預算的編制和質量提供合理的保障，這就要求企業從方法、程序、人員等等各方面為出發點，充分考慮各方的意見和利益需求。其次，企業要及時監督資金預算的執行狀況，保障資金預算的合理運轉。這就要求企業建立健全完善的資金預算的審批，修改等權限機制，促進預算穩定，保證其擁有廣泛的權威性，從而為資金運動控制提供保護傘。建立健全一套符合現代公司治理的資金運行評價系統迫在眉睫，使其對企業的資金運行的效率和質量定期定時進行評估，有利于提高資金運動狀況及時性和有效性。在外部治理機制中，財政部等五部委發布的《企業內部控制基本規范》中明確提出了政府對內部控制的外化要求。以國有企業為例，國有企業大多存在國有資產所有者缺位以及產權不明晰的問題，這樣企業的實際控制者是經營者，而不是企業的所有者，經營層內部控制的好與壞直接關系到企業能否有效運轉。目前來看，公司治理呈現出經營層內部控制一家獨大的局面，外部治理如股東大會、董事會或監事會都很難對其形成有效的監督和控制，這樣一來，出現由內部人員控制下的內部控制傾向于維護內部人的利益就顯得不足為奇了。因此推進內部控制的外化進程刻不容緩。出于各種原因，內部審計的獨立性弱化。要想加強內部審計的獨立性與嚴格性就應該與財務、稅務和其他外部監督機構合作形成監督合力，加大對內部審計的審查力度，注意監督內部控制體系，加強執法。建立健全內部控制，提高經營效率和效果，防止欺詐行為。特別是加強職責分配和授權控制、內部報告、內部審計和預算控制制度，促進公司治理。

結 論：公司治理和內部控制與企業的良好運轉密切相關，促進二者的結合并實現兩者的完美對接是促成公司快速穩定發展的助推器。在內部控制的上，建立健全行之有效的內部控制制度，不僅能夠使內部控制相關的環境相結合，而且有利于對內部控制形成一套制度化監督機制，進而提高內部控制實施的效果并且促進企業目標的實現。從公司治理的方面來講，科學、有效的內部控制能為公司治理提供了一個強有力的制度保障，公司治理是內部控制系統不可或缺的經營管理手段。因此，完善的公司治理系統能夠為內部控制制度的建立和執行奠定基礎并提供有力保障，反過來，行之有效的內部控制機制有利于提高公司治理的效率，建立健全公司治理結構。在現代企業制度中，只有實現了公司治理與內部控制的有機銜接和良性互動，才能促進企業改善經營管理提高綜合效率，使企業始終處在一個良性的發展軌道，為公司在風云突變的市場經濟中保持不敗提供強有力的制度保證。

參考文獻：

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