美國主導下的全球金融市場LEI系統※
——最新進展與中國的參與策略

王達 張佳睿

美國主導下的全球金融市場LEI系統※
——最新進展與中國的參與策略

王達 張佳睿

美國對2008年全球金融危機反思的結論之一是要提高金融體系的透明度，為此，美國提出了構建全球金融市場LEI系統這一改革建議。該系統是繼《巴塞爾協議》之后的一個全新的國際金融監管框架和標準。作為一個“聯邦”式的全球金融信息收集和分享平臺，該系統具有全球化、一體化和公開化的特點。它既便于各國金融當局監控系統性金融風險，又能夠降低金融機構的運營成本，提高其經營效率和管理交易對抗風險的能力。目前，該系統的發展呈現出“架構建設”、“渠道建立”、“監管應用”和“標準擴展”四線同步推進的態勢。主要發達國家建設和推廣這一系統的速度較快，但也存在一些問題。中國參與這一全球金融“基礎設施”建設的重大意義不言而喻，應當秉持研究先行、協同推進以及加強保障的基本原則，做好該系統建設的相關工作。

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美國作為金融市場最為發達的全球第一大經濟體，其金融發展尤其是金融監管改革的動態歷來為國際社會所關注。縱觀1980年代以來的國際金融監管改革歷程，美國作為國際金融監管改革的推動者和主導方，其監管理念的創新和監管體制改革始終引領著國際金融監管改革的方向。因此，美國的金融監管改革是國際金融監管改革的風向標。密切跟進美國金融監管改革的動態對于洞察國際金融監管改革的趨勢，具有十分積極的現實意義。2012年以來，一項由美國提出的金融監管改革方案——構建全球金融市場“法人識別碼”（Legal Entity Identifier，簡稱LEI）系統得到了主要發達國家的積極響應。在美國的主導下和“二十國集團”（G20）成員國的大力推動下，全球金融市場LEI系統的建設在2014年取得了重大進展。該系統有望成為與《巴塞爾協議III》比肩的新的國際金融監管標準。與傳統的金融監管框架相比，LEI系統的特點、優勢以及問題何在？主要發達國家LEI系統建設的最新進展如何？中國如何參與這一宏大的國際金融監管“基礎設施”建設進程？本文將對這一國際金融監管改革的最新動態展開分析和評述。

一、美國提出建設全球金融市場LEI系統的背景

全球金融危機過后，作為危機源頭的美國成為金融監管改革的先鋒。2010年7月，美國通過了被認為是自上世紀30年代大蕭條以來最為嚴苛、影響最為深遠的《多德—弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》（簡稱《多德—弗蘭克法》）。依照該法案，美國大刀闊斧地進行了一系列金融改革：第一，加強宏觀審慎監管。成立了金融穩定監督委員會（FSOC）并賦予美聯儲加強宏觀審慎監管的職能。第二，實施“沃爾克規則”（Volcker Rule），全面加強對商業銀行自營業務和投機活動的監管，限制杠桿擴張。第三，落實逆周期監管原則，并通過“生前遺囑”（Living Wills）和單獨資本監管等方式，提高對系統重要性金融機構的監管標準。第四，成立消費者金融保護局（CFPB），加強金融消費者保護。第五，成立金融研究辦公室（OFR），加強對系統性風險的分析和監測，提高金融體系的透明度。美國金融監管改革的動向一直為全球所關注，大部分改革理念（如加強宏觀審慎監管）已經成為全球的共識。從各國金融監管改革的實踐來看，上述前四項改革基本上都在一定程度上得到了落實。然而，包括美國在內的主要發達國家在提高金融體系透明度方面的改革則進展相對緩慢。學術界特別是國內學術界對這方面改革的關注度相對較低，更缺乏深入系統地研究。

事實上，提高金融系統的透明度是美國金融監管改革的一項重要內容。美國之所以強調提高金融體系的透明度并將其寫入《多德—弗蘭克法》中，源于其對2008年全球金融危機的反思。2008年9月，美國雷曼兄弟公司的倒閉成為全球金融危機的導火索。一家系統重要性金融機構的倒閉之所以會引發美國乃至全球金融系統的崩潰，其根本原因在于，美國的金融市場特別是場外衍生金融市場極度不透明，各種創新型金融工具的定價和交易機制高度復雜，金融產品的衍生鏈條過長，交易方過多，絕大部分衍生金融交易都未納入現行的監管框架。由此導致，一方面，參與金融交易的相關方無法及時、準確判斷自身的風險敞口（Risk Exposures），管理交易對手風險（Counter Party Risk）變得非常困難；另一方面，金融監管當局無法監控不同金融部門之間的資產、負債關系，進而難以有效防范系統性風險。以雷曼兄弟公司為例，其破產前在全球50多個國家和地區擁有近3000家有獨立法人地位的子公司。Bowley（2010）指出，由于該公司所從事的金融衍生交易過于隱秘和復雜，以至于在其申請破產保護后，至少需要20年的時間才能夠厘清其全部交易。于是，該公司的破產倒閉誘發了市場恐慌。因為無論是美國各級監管當局還是金融市場的交易方，都對雷曼兄弟公司破產可能引發的交易對手風險一無所知，即無人知曉誰將會步雷曼兄弟公司的后塵。對于未知的恐懼導致金融市場的流動性在短時間內迅速凍結，融資變得異常困難，進而誘發了金融資產的“火線銷售”（Fire Sale）和急劇的去杠桿化，最終導致金融危機的全面爆發。痛定思痛，美國金融當局認識到金融市場特別是場外衍生金融交易缺乏透明度是誘發危機的重要原因。因此，如何從制度設計和監管手段方面著手，提高金融市場的透明度以杜絕類似情況再次發生，成為后危機時代美國金融監管改革的重要目標（Grody，2011）。美國金融當局認為，強化微觀金融數據的搜集、整合與分析，應當成為這一改革的突破口。美國財政部在《多德—弗蘭克法》的授權下成立了“金融研究辦公室”專司該職。“金融研究辦公室”基于這一背景，在2010年底提出了建立金融市場LEI系統這一倡議。

二、全球金融市場LEI系統的結構、特點和意義

2010年11月23日，美國財政部“金融研究辦公室”發布了一份題為《關于金融合約中的法人識別問題的聲明》（以下簡稱《聲明》）的文件，首次提出了為金融市場構建一個標準化的法人實體識別碼系統的設想，并向美國各界征求意見。金融研究辦公室在該《聲明》中明確指出，擬對所有參與金融交易的法人機構進行“身份識別”，即為每一家參與金融交易的法人實體分配一個獨一無二的身份識別碼，并制定一套標準化的數據報送準則；在美國境內參與金融交易的各方須嚴格按照這一準則及時提交并更新相關信息①目前，需要向LEI系統提交的“參考數據”（Reference Data）包括正式名稱、總部地址、法律形式、獲得識別碼的時間、最后更新信息時間、識別碼失效時間（可選）、工商注冊信息（可選）以及識別碼的號碼。。這一身份信息的報送、識別和共享系統被命名為LEI系統。盡管美國最初的設想是率先在本國建立金融市場LEI系統。但事實證明，該系統作為金融市場一項重要的“基礎設施”，其公共產品的屬性決定了只有在全球范圍內統一推進，才能夠發揮其作用。于是，美國自2012年以來開始大力推動全球金融市場LEI系統的建設。2012年6月，G20洛斯卡沃斯峰會批準了由金融穩定委員會提出的建設一個“聯邦式”的全球LEI系統的方案（王達、項衛星，2013）。

全球金融市場LEI系統的特點可以概括為以下幾個方面：

第一，全球化。如前所述，美國最初的設想是率先在本國建成這一系統。但實踐證明，由于各國的金融市場和金融交易已經高度全球化和一體化，因此LEI系統作為一種公共產品，只有實現對參與全球金融交易的法人機構的全覆蓋，才能夠真正發揮身份識別和監測系統性風險的作用。因此，2012年以來，美國利用G20平臺大力推動全球金融市場LEI系統的建設。LEI系統將成為一個真正意義上的全球金融信息收集和分享平臺。

第二，一體化。由于任何參與金融市場交易的法人實體都將被納入LEI系統，因此該系統打破了銀行、證券、基金以及保險等這一傳統金融的各個子部門之間的界限。這將使得跨部門的風險管理在技術上變得可行。例如，在LEI系統下，一家商業銀行可以準確地計算自身在不同金融部門以及和不同交易對手的風險敞口；而金融監管部門也能夠比較清楚地評估不同子部門之間的資產、負債關系，并對系統重要性金融機構單獨實施審慎監管。

第三，公開化。LEI系統一個顯著的特點是其公開性和透明性，即任何獲得LEI編碼的法人機構都可以通過該系統獲取其交易對手的相關信息，如公司名稱、地址、工商注冊信息特別是所有權結構①目前各方對于LEI系統應當如何收集和分享所有權結構這一敏感信息存在較大爭議。因此，目前的信息報送準則尚不包含所有權結構信息。但從長期來看，該問題的解決是LEI系統最終發揮作用的關鍵因素之一。等等（Chan and Milne，2013）。公開性和透明性確保LEI系統成為一項重要的金融公共“基礎設施”，而不會成為某國或某個私人組織謀取私利的工具。

建設全球金融市場LEI系統最為重大的意義在于提高全球金融體系的透明度，從而避免雷曼兄弟事件再次發生。一般來說，LEI系統的正面效應主要體現在以下兩個方面：

第一，便于各國金融當局監控和預警系統性風險，進而強化宏觀審慎監管。眾所周知，加強宏觀審慎監管是后危機時代全球金融監管改革的主旋律，但是如何將宏觀審慎監管落到實處，從制度上和技術上為提高金融當局的宏觀審慎監管能力提供保障，則是一個比較棘手的問題。而構建金融市場LEI系統能夠從強化微觀金融數據的收集、披露與整合入手，提高金融當局獲取微觀金融信息的效率。從技術層面來看，由于所有參與金融交易的法人機構都在LEI系統的范疇內，所以金融監管部門能夠在系統整合前被割裂的不同金融子部門（sub－sector）的微觀信息的基礎上，開發更加高級的數量化風險識別模型，從而實現對于不同子部門之間風險敞口的實時監測。同理，也能夠通過監測系統重要性金融機構的風險敞口和交易網絡，評估和預測金融體系面臨的潛在風險，從而杜絕雷曼兄弟事件的再發生。

第二，降低金融機構的運營成本，提高其經營效率和管理交易對手風險的能力。事實上，由于此前各國金融體系普遍缺少一個類似LEI系統的統一的機構識別系統，各金融機構為了識別交易對手風險以及維護客戶關系，不得不自行開發相應的數據信息系統并使用自行編制的客戶代碼，或者從第三方機構（如標普等信用評級機構）購買相關的客戶信息服務。由于前者需要投入大量的人力資源和成本，因此多為資金實力雄厚的大型金融機構所采用，而中小金融機構多采用后者。據Chan and Milne（2013）的估計，目前全球金融業每年的內部數據管理成本在100億美元以上，而另一項據SWIFT的測算，這一成本早在2002年便高達120億美元。此外，每年都有大量的金融交易由于不同金融機構內部數據之間的不匹配或不完整問題而最終導致交易失敗（Trade Failure）。顯然，全球金融市場LEI系統能夠極大地降低上述成本，并提高金融機構的經營效率。與此同時，一個開放的LEI系統能夠使金融機構以極低的成本便利地獲取交易對手的信息，從而提高管理交易對手風險的能力。

三、主要發達國家LEI系統建設的最新進展與面臨的問題

無論是從監管理論還是從風險管理的實踐來看，美國提出的全球金融市場LEI系統的設計理念與全球金融市場的發展以及國際金融監管改革的方向是契合的。在金融創新日益活躍、金融產品日益復雜、金融交易日益全球化的大背景下，強化微觀金融數據的整合與分析，提高金融市場的透明度，是強化宏觀審慎監管和提高微觀金融主體風險管理水平的基礎。因此，由美國提出并主導的全球金融市場LEI系統建設得到了主要發達經濟體的支持。目前，LEI系統的監管監察委員會共有66個成員機構，全球LEI系統基金會正在積極推動中央運行體的籌建工作，共26個國家（地區）已經建成了本地運行體，并開始進行編碼申請受理和數據維護工作。

從總體上看，全球金融市場LEI系統的發展呈現出“架構建設”、“渠道建立”、“監管應用”和“標準擴展”四線同步推進的態勢。從架構建設方面來看，目前，全球LEI系統建設的主導力量已經由監管監察委員會過渡到了全球LEI系統基金會。在該基金會的指導下，中央運行體的各項籌備工作不斷推進，建成后將與各國的本土運行體對接，最終實現數據信息的全球共享。從渠道建立方面來看，各成員國都在加快拓展本國的發碼渠道，以取得信息注冊主導權和數據收集管理權。目前，全球共有26個國家建成了本地運行體，其中21個通過了國際互認，全球發碼總量逾30萬個。相比較而言，美、歐主要發達國家由于金融基礎設施較為完善，金融監管改革較為迫切，因此其LEI系統建設和發碼速度較快，而亞洲國家則相對較慢。目前，包括日本、韓國、印度和中國在內的亞洲國家共發放了3000余個LEI編碼。從監管應用方面來看，美、歐主要發達國家已經開始在相關領域的金融監管中推廣LEI編碼的應用（最新進展詳見表1），新加坡、日本以及中國香港也在醞釀類似的制度安排。進一步擴大LEI編碼的應用將是未來國際金融監管領域的重點工作。從標準拓展方面來看，國際標準化組織（ISO）于2012年正式發布的ISO 17442標準已被金融穩定委員會確定為LEI編碼的國際標準。目前，包括機構正式名稱、工商注冊信息等基本內容的第一層參考數據已建立并將實現全球共享。為更有效地識別金融風險，金融穩定委員會正在著手建立反映法人機構實際控股方信息的第二層參考數據標準①LEI編碼及其數據準則面臨著如何在全球范圍內特別是在私人部門推廣的問題。如果僅僅依靠市場力量，那么對私人部門（如某一家商業銀行）而言，只有當使用該系統的收益大于其此前使用的內部信息系統的成本和收益時，其才有動力去使用新的LEI系統。而網絡效應的存在使得只有LEI系統的用戶數量足夠多時才能夠做到這一點。因此，目前只有通過各國的監管當局以行政手段予以推廣。當LEI系統的用戶數量突破＂臨界容量＂（critical mass）后，私人部門的用戶便會主動使用和推廣這一系統。。

表1 主要發達經濟體LEI系統建設的進展

從主要發達經濟體推進LEI系統建設的實踐中可以發現，當前該系統的建設和推廣面臨的主要問題包括：

第一，LEI系統與現有金融監管框架的整合。LEI系統的建設和推廣是對現有金融監管框架的有益補充而非顛覆。因此，如何將該體系“嵌入”現行的監管框架，從而實現二者的無縫對接和資源整合，是各國金融當局在實踐中面臨的一個主要問題。美國的做法是由新成立的財政部“金融研究辦公室”負責與美國各級金融監管部門進行溝通協調。歐盟的情況比較復雜，在歐債危機的影響下，當前歐洲金融監管改革正處于一個動態調整的過程中，因此LEI系統的建設主要依托歐洲銀行管理局（EBA）、歐洲保險與職業養老金管理局（EIOPA）以及歐洲證券與市場管理局（ESMA）這三家新成立的泛歐監管機構開展。

第二，LEI系統數據標準的推廣和使用。LEI系統只有實現對金融市場交易主體的“全覆蓋”，才能夠發揮其風險管理的功效。美、歐金融當局的一個普遍做法是，在尚無明確監管規則特別是數據報送準則的場外衍生金融交易（OTC）市場，率先推廣LEI系統。即明確要求場外衍生交易的各方須使用LEI編碼并按照統一的規則向監管當局報送相關數據，從而提高場產外衍生交易的透明度。而在傳統的銀行、保險和證券市場領域，則采取了漸進過渡的方法，即通過建議和引導的方式，逐步要求微觀金融主體按照LEI規則報送和分享數據。

第三，與LEI系統配套的分析工具的開發。金融市場LEI系統屬于金融“基礎設施”建設的范疇。作為一個微觀數據系統，其本身并不能發揮宏觀審慎監管和風險管理的職能，只有在這一數據系統的基礎上開發出更為高級和先進的風險分析工具，才能夠真正發揮其作用。目前，美、歐主要發達國家的金融當局在推進LEI系統建設的同時，都在同步開發基于這一數據系統的風險管理框架和分析工具。有許多建設性的提議和最新的研究進展值得我們密切關注并進行跟蹤研究。

四、中國參與全球LEI系統建設的策略

縱觀1980年代以來國際金融監管改革的歷史不難發現，美國始終主導著國際金融監管規則的制定。1980年代拉美債務危機爆發后，時任美聯儲主席的保羅·沃爾克（Paul Volcker）提出了對商業銀行的資本監管理念。盡管當時遭到了德、法、日等主要發達國家的強烈反對，可是以后事態的發展卻證明，美國完全有能力將其自身的意志上升為國際規則。這就是現行國際金融監管規則——《巴塞爾協議》（I，II，III）的起源。從技術層面來看，此輪美國主導的全球金融市場LEI體系反映了主要發達國家進一步完善金融監管體系，特別是強化宏觀審慎監管的客觀需要。其蘊含的通過微觀金融數據的整合與披露從而提高金融市場透明度這一監管理念，符合在金融全球化背景下加強對創新性金融交易監管的必然要求。因此，無論是從歷史演進的角度還是從技術層面的分析來看，美國提出并主導的建立全球金融市場LEI系統這一方案代表了全球金融監管改革的主要方向，其必將對現行國際金融監管框架改革和監管規則的調整產生深遠的影響。在此背景下，目前中國參與該系統建設的重大意義不言而喻。中國不能在全球LEI系統建設的進程中消極等待和被動接受。中國作為G20成員國和金融穩定委員會的成員，當然有條件也有義務積極參與全球LEI系統規則的制定和推廣進程之中，從而傳遞中國的聲音和表達利益訴求，在推動國際金融監管改革進程的同時，為國內金融改革的深化爭取良好的外部環境。

現階段，中國參與全球金融市場LEI體系的工作主要由中國人民銀行牽頭，相關具體工作則由全國金融標準化技術委員會負責開展。應當說，這一架構是比較順暢的。目前，中國的本土運行體已經建成并開始提供相關服務，如全球LEI編碼注冊、編碼年檢、LEI數據更新、全球LEI編碼遷入、質疑與反饋、LEI數據查詢與LEI數據下載等服務。然而，這僅僅是參與全球LEI系統建設的第一步，仍然有大量的后續工作需要開展。本文認為，中國參與全球LEI系統建設需要把握以下幾個基本原則：

第一，研究先行。美、歐發達國家的金融當局在醞釀重大金融監管改革方案的過程中，都會進行大量的前期研究，并以工作論文、研討會、咨詢報告、征求意見函等多種形式與學術界和業界互動溝通，以期獲得反饋并不斷修正。研究先行已經成為一種國際慣例。事實上，LEI系統作為一項重要的金融基礎設施建設，具有明顯的長期性和復雜性，必然需要進行全面、深入、系統的前期規劃和論證，并密切跟蹤主要發達國家LEI系統建設的進展。中國金融當局應當遵從研究先行這一國際慣例，以更加開放的態度和靈活的形式，吸引社會各方加大對LEI系統建設的關注和研究，避免簡單、短視的部門決策。這對于整合現有金融監管資源、推動金融監管體制改革以及中國LEI系統的建設和長遠發展都至關重要。

第二，協同推進。主要發達國家的實踐證明，LEI系統的建設是一個系統工程，涉及多方面的利益平衡以及新標準、新工具的推廣和使用，因此將是一個漸進的過程。當前中國正處于深化金融體制改革的關鍵時期，LEI系統的建設需要考量與國內金融改革的協調和配合問題。如前所述，LEI系統是對現行金融監管框架的補充而非顛覆。因此，須協同推進現行監管框架的改革和LEI系統的建設。目前，我國以“一行三會”為基本特征的分業監管模式，難以適應大金融格局下的跨界和混業經營。在央行缺乏明確的監管授權的情況下，如何由其牽頭推進LEI系統建設，是一個需要認真思考并妥善解決的重要問題。

第三，加強保障。LEI系統依托信息網絡技術，成為首個在全球范圍內實現金融機構身份信息收集和共享的平臺。然而，作為一個全球性的信息平臺，必然涉及網絡安全與私密信息保護這一問題。近年來，黑客攻擊、網絡病毒傳播等問題日益嚴重，網絡世界遠非太平盛世。只有不斷加強技術保障，才能確保LEI系統成為強化宏觀審慎監管的利器，而非泄露私密信息進而誘發投機和系統性風險的源頭。因此，LEI系統的開發和應用在為金融當局提供新的風險監測和管理手段的同時，也對金融信息系統的運營和維護提出了更高的要求。如何突破技術瓶頸和維護網絡安全，是用好LEI系統這把“雙刃劍”的前提。

1.Bowley，G.Lone￥4.1 Billion Sale Led to“Flash Crash”in May.The New York Times，Oct.1，2010.

2.Grody，A.Systemic Risk－It＇s Still All About the Data.Intelligent Risk，2011（3）：4－8.

3.王達、項衛星：《論國際金融監管改革的最新進展：全球金融市場LEI系統的構建》，《世界經濟研究》2013年第1期。

4.Bottega，J.A.and Powell，L.F.Creating a Linchpin for Financial Data：Toward a Universal Legal Entity Identifier.Journal of Economics and Business，2012（1）：105–115.

5.Chan，K.K.and Milne，A.The Global Legal Entity Identifier System：Will It Deliver？.Available at SSRN：http://ssrn.com/abstract＝2325889，August 12，2013.

6.王達：《美國主導下的現行國際金融監管框架：演進、缺陷與重構》，《國際金融研究》2013年第10期。

［責任編輯：吳群］

F830.9

A

1009－2382（2015）06－0082－06

王達，吉林大學美國研究所副教授、博士（長春130012）；張佳睿，吉林省社會科學院助理研究員（長春130033）。

※本文是國家社科基金青年項目“我國影子銀行體系的風險形成機理與監管研究”（項目編號：13CJY127）、國家自然科學基金國際（地區）合作與交流項目“Financial System Reform and Its Impact on Outward FDI of Private－owned Enterprises：A Research based on Firm－level Data and Field Investigation in Three Provinces of East China”（項目編號：GZ943）以及吉林大學哲學社會科學創新團隊建設項目“國際金融理論創新與國際貨幣體系改革研究”（項目編號：2012FRTD02）的中期研究成果。