我國上市公司內(nèi)部控制評價報告改進(jìn)研究

潘立生+尹航

【摘 要】 在上市公司內(nèi)部控制評價報告（以下簡稱內(nèi)控評價報告）的相關(guān)研究中，研究樣本多數(shù)選用非ST公司，不能體現(xiàn)內(nèi)控評價報告披露變化的情況以及導(dǎo)致這種變化的原因。ST公司在上市時也屬于正?；?jīng)營企業(yè)，只是在多年的市場經(jīng)營與變化下，由于不符合市場需求或經(jīng)營不善等一系列原因?qū)е鹿緝?nèi)部出現(xiàn)問題，問題出現(xiàn)后便會導(dǎo)致公司各個部分的變化，內(nèi)控評價報告的變化也包含其中。文章以此為契機(jī)，選取ST公司前后轉(zhuǎn)換年間內(nèi)控評價報告披露的變化情況作為研究樣本，并結(jié)合內(nèi)控相關(guān)理論分析內(nèi)控評價報告各項指標(biāo)披露變化的原因，為提高內(nèi)控評價報告的質(zhì)量提出改進(jìn)建議。

【關(guān)鍵詞】 ST公司; 內(nèi)部控制; 自我評價報告; 統(tǒng)計分析

中圖分類號：F230 ?文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A ?文章編號：1004-5937（2016）03-0040-04

一、引言

筆者選取常規(guī)數(shù)據(jù)來分析2014年內(nèi)控評價報告披露的整體情況。

表1對2014年內(nèi)部控制的整體披露情況進(jìn)行了統(tǒng)計，并與2012年、2013年的整體披露情況進(jìn)行了對比分析。由表1可知，2014年滬、深交易所A股上市公司共有2 586家，披露內(nèi)控評價報告的有2 536家，占比98.1%;未披露的有50家，占比1.9%。在披露內(nèi)控評價報告的2 536家公司中有2 522家公司的內(nèi)控評價報告結(jié)論為整體有效，占比99.4%;14家公司的內(nèi)控評價結(jié)論為無效或其他。在披露內(nèi)控評價報告的2 536家公司中，有550家披露內(nèi)控中存在的缺陷，占比21.8%，且有546家對披露的缺陷采取了整改措施。

從披露內(nèi)控評價報告的占比數(shù)量上可見，自2012年財政部、證監(jiān)會等五部委強(qiáng)制上市公司披露內(nèi)控評價報告以來，披露的數(shù)量逐年上升，2013年披露占比為99.9%，幾乎實現(xiàn)了全部上市公司均按照《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》披露內(nèi)控評價報告的要求。2012—2014年，隨著企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的推進(jìn)實施，上市公司內(nèi)部控制評價結(jié)論呈現(xiàn)差異化的趨勢，“非整體有效”結(jié)論的比例稍有上升。2012—2014年，大部分公司缺陷認(rèn)定的類型為一般缺陷，且數(shù)量有所下降，重要缺陷的認(rèn)定數(shù)量也有所下降，但是，重大缺陷的認(rèn)定數(shù)量呈逐年上升的趨勢。

此數(shù)據(jù)只反映了內(nèi)控評價報告的整體表面情況，由于數(shù)據(jù)剔除了ST公司，且多數(shù)公司的經(jīng)濟(jì)狀況良好，無論是從相同的心理狀態(tài)或者實際的市場需求出發(fā)，各公司披露的整體情況非常相似。由此，更加不能體現(xiàn)內(nèi)部控制各項指標(biāo)的變化及其原因。

本文選取了2010—2014年間的企業(yè)內(nèi)控評價報告數(shù)據(jù)，找出ST公司轉(zhuǎn)換的時間點(diǎn)，分兩種情況（一是正常→ST/*ST;二是ST/*ST→正常）討論轉(zhuǎn)換前、轉(zhuǎn)換中及轉(zhuǎn)換后三年間內(nèi)控評價報告各部分披露的情況，從而找出產(chǎn)生前后披露變化的原因。

二、國內(nèi)外內(nèi)部控制評價相關(guān)文獻(xiàn)回顧

內(nèi)部控制最重要的關(guān)鍵在于評價，內(nèi)部控制評價經(jīng)歷了由自愿披露到強(qiáng)制披露的過程。SOX法案頒布前，重大經(jīng)濟(jì)事件、戰(zhàn)略制定實施、重要投資等因素都會導(dǎo)致內(nèi)部控制風(fēng)險的產(chǎn)生（Ashbaugh-Skaife et al.，2009），從而導(dǎo)致內(nèi)部控制系統(tǒng)作用的下降。而不好的內(nèi)部控制會給管理層帶來不當(dāng)挪用企業(yè)現(xiàn)金流量的機(jī)會（Lambert et al.，2007），最終導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。為了更清楚地了解企業(yè)內(nèi)部控制的具體情況，敦促管理者對內(nèi)部控制缺陷及時采取解決措施，美國于2004年針對上市公司開始實施最嚴(yán)厲的SOX法案。法案實施后，經(jīng)營復(fù)雜（Ge and MeVay，2005）、規(guī)模小、財務(wù)狀況差、成長性高的公司披露內(nèi)部控制重大缺陷的概率更高（Doyle et al.，2007）。而且，不同特征的內(nèi)部控制缺陷披露，信息含量也不同，信息含量決定于披露的內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重程度，不同程度內(nèi)部控制缺陷的披露又造成不同的市場反應(yīng)（France et al.，2005;Hammersley et al.，2011）。

我國自加入WTO后，會計準(zhǔn)則規(guī)范等逐步與國際趨同，于2008年頒布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，于2011年頒布《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。規(guī)范和指引的頒布標(biāo)志著具有統(tǒng)一性、公認(rèn)性和權(quán)威性的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的形成（王軍，2010）。通過對我國上市公司首次執(zhí)行內(nèi)部控制評價強(qiáng)制披露規(guī)范的信息披露情況進(jìn)行分析顯示：規(guī)模越大或財務(wù)狀況越好的公司，其控制活動、信息與溝通兩類指標(biāo)的披露水平越高（李穎琦等，2011）。但是，內(nèi)部控制缺陷的披露會使未來1到3年的銷售增長率下降，對于披露公司層面缺陷、顧客群體多數(shù)以工業(yè)用戶為主、擁有高研發(fā)強(qiáng)度的公司，銷售增長率下降的速度更加顯著（Nancy et al.，2014）。同時，內(nèi)部控制評價報告的披露雖然可以降低資本成本（張然等，2012），但是并沒有顯著提高內(nèi)部控制的效率（于忠泊和田高良，2009）。因此，為了提高內(nèi)部控制的效率，應(yīng)進(jìn)一步研究內(nèi)控評價報告披露質(zhì)量低的原因及改進(jìn)措施。

三、統(tǒng)計分析

（一）樣本的選擇與數(shù)據(jù)來源

本文以2010—2014年間的ST/*ST企業(yè)作為研究樣本，截至2014年12月31日，由正常公司過渡到ST/*ST公司且披露內(nèi)控評價報告的數(shù)量為97家;由ST/*ST公司過度到正常公司且披露內(nèi)控評價報告的數(shù)量為216家。本文使用的內(nèi)部控制評價相關(guān)數(shù)據(jù)來自樣本公司在上交所、深交所、巨潮資訊等證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露的2010—2014年間的內(nèi)控評價報告，其他數(shù)據(jù)來自國泰安數(shù)據(jù)庫。

（二）統(tǒng)計結(jié)果與分析

表2顯示：在2010—2014年間，由正常到被ST的所有A股上市公司共97家，其中披露的內(nèi)控評價報告有效的為70家，只有002200*ST大地、002506ST超日和600145*ST國創(chuàng)三家企業(yè)的內(nèi)控評價報告結(jié)論是無效的。統(tǒng)計年間內(nèi)控審計報告出具否定意見的有4家，分別為2010年002200、2013年002506、2014年600145和2013年600598。出具無法表示意見的有2家，為2014年000594和600247。

表3顯示：正常期間，披露一般缺陷的僅有19家，披露重要缺陷的僅有2家，披露重大缺陷的仍然僅有2家，未披露內(nèi)控審計報告的有8家，未披露內(nèi)控評價報告的有24家，除去本年未披露內(nèi)控評價報告的公司，內(nèi)控有效且不存在缺陷的公司占67.1%。未披露整改情況的有53家，占有效評價的75%。數(shù)據(jù)說明：ST公司在未被ST之前內(nèi)控評價報告和缺陷的披露水平并不高，未披露整改情況的公司居多，說明公司對于一般缺陷的整改并不重視，但多個一般缺陷的組合可能構(gòu)成重大或重要缺陷。

公告被ST/*ST當(dāng)年，披露一般缺陷和重大缺陷的數(shù)量有所上升，且整改力度加大，全部完成整改的數(shù)量由7家上升至12家，未完成整改的數(shù)量明顯下降，內(nèi)控評價報告與內(nèi)控審計報告的一致性情況明顯好轉(zhuǎn)。由于多數(shù)被ST的原因為連續(xù)兩年虧損，故與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性下降，因此，未披露內(nèi)控審計報告的數(shù)量由8家上升到10家。此數(shù)據(jù)說明兩點(diǎn)問題：一是被ST/*ST當(dāng)年，公司對各項披露情況更加認(rèn)真，披露的評價結(jié)論更加謹(jǐn)慎;二是僅不足一年時間披露缺陷的數(shù)量明顯上升，說明前一年公司確實不存在缺陷或者存在缺陷但并未如實披露，才會導(dǎo)致被ST后披露缺陷數(shù)量突增的情況。

被ST/*ST后，與公告當(dāng)年比較顯示，披露一般缺陷的數(shù)量明顯降低，由24家降到21家;披露重大、重要缺陷的數(shù)量有所下降，同時，未披露內(nèi)控評價報告和未披露整改情況的數(shù)量明顯下降，分別由24家降至12家和由45家降至26家。說明ST公司希望通過較少的缺陷和加大整改力度來實現(xiàn)早日“摘帽”。

表4顯示：在2010—2014年間，由ST到恢復(fù)正常的所有A股上市公司共216家，其中披露的內(nèi)控評價報告有效的數(shù)量為119家，只有000892ST星美、600234*ST山水和600671ST天目三家企業(yè)的內(nèi)控評價報告結(jié)論是無效的。統(tǒng)計年間內(nèi)控審計報告出具否定意見的有3家，分別是2013年600800、2014年600234和2014年600671;內(nèi)控審計報告出具無法表示意見的有2家，分別是2013年600076和2014年000892。

表5顯示：從ST/*ST到恢復(fù)正常期間，內(nèi)控評價報告與內(nèi)控審計報告結(jié)論的一致性數(shù)量明顯上升，而未披露內(nèi)控評價報告和未披露整改情況兩項指標(biāo)數(shù)量明顯下降，這充分說明了在轉(zhuǎn)變期間內(nèi)控評價報告的披露質(zhì)量顯著提升。但無論是一般缺陷還是重大、重要缺陷的披露數(shù)量，還是未披露內(nèi)控審計報告的數(shù)量都在逐步上升，這也恰恰印證了表3所分析的，ST企業(yè)在ST期間出于急于“摘帽”的心理，從而盡可能少披露缺陷和加大整改力度來實現(xiàn)這一目標(biāo)，但是，通過未披露內(nèi)控審計報告數(shù)量的激增可以知曉，即便是在恢復(fù)正常狀態(tài)后原ST企業(yè)的財務(wù)狀況仍然沒有好轉(zhuǎn)。

四、我國上市公司完善內(nèi)控評價報告的改進(jìn)建議

（一）內(nèi)控評價報告制定者需要轉(zhuǎn)變心態(tài)

內(nèi)部控制缺陷的披露對于顧客對公司能力的看法以及公司給予顧客榮譽(yù)等方面潛在的激勵作用呈負(fù)向影響（Nancy和Rachel，2013）。他們將披露內(nèi)控缺陷前與披露內(nèi)控缺陷后的銷售增長率作比較，發(fā)現(xiàn)公司在披露內(nèi)控缺陷后銷售增長率有所下降，對于那些披露公司層面內(nèi)控缺陷、顧客群體多數(shù)以工業(yè)用戶為主、擁有高研發(fā)能力的公司，銷售增長率下降的速度更加顯著。公司的內(nèi)控評價報告披露高層也許正是知曉消費(fèi)者這一心理，因而，在披露內(nèi)控缺陷時采取了“避重就輕”原則，這也恰恰印證了本文數(shù)據(jù)分析的結(jié)果。但是，這種“避重就輕”的心態(tài)將直接導(dǎo)致內(nèi)控評價報告失真的可能。

Nancy僅研究了前后1—3年間銷售增長率的變化情況，因此，她的研究結(jié)論僅在1—3年的時間是成立的。而一家公司從發(fā)現(xiàn)缺陷到整改到利潤恢復(fù)甚至增長的轉(zhuǎn)變則需要更長的時間才能體現(xiàn)出來。在Nancy的研究中還發(fā)現(xiàn)，當(dāng)公司對于披露的內(nèi)控缺陷未及時采取整改措施時，銷售增長率下降的速度更快;當(dāng)公司及時采取整改措施時，下降的速度卻是反轉(zhuǎn)的。由此可見，披露缺陷并非是一件可怕的事，可怕的是未能正確對待缺陷，以及未能及時采取整改措施。

帶有缺陷的內(nèi)控評價報告雖不能釋放企業(yè)內(nèi)控有效性的信息，但可以引起管理層的高度重視，敦促管理層查找缺陷產(chǎn)生的原因，采取恰當(dāng)?shù)拇胧└倪M(jìn)和完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，提高內(nèi)部控制的有效性;同時，投資者可以清晰地了解該公司內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)，觀察該公司未來幾年整改后的發(fā)展進(jìn)行理性投資。理性的投資者絕對不會因公司某一年所披露的缺陷而放棄對該公司的投資;相反，若該公司整改后的經(jīng)濟(jì)利潤有所上升，投資者會對公司的未來前景更具有信心。只有這樣的循環(huán)才是良性循環(huán)（圖1）。既然我們無法在短時間內(nèi)改變消費(fèi)者的心理，那么，我們首先要擺正自己的心態(tài)。

（二）不同行業(yè)應(yīng)分別就各行業(yè)重點(diǎn)業(yè)務(wù)內(nèi)控情況進(jìn)行披露

《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》對于內(nèi)控評價報告披露范圍的描述只指出應(yīng)當(dāng)依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》中的18項具體指引，并結(jié)合公司自身內(nèi)部控制設(shè)計與運(yùn)行的實際情況確定，對于具體應(yīng)披露的范圍并未明確說明。

筆者通過隨機(jī)閱讀100份左右的公司內(nèi)控評價報告發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)公司只是照搬照抄18項指引的業(yè)務(wù)內(nèi)容進(jìn)行披露，并未結(jié)合公司實際，如南方黑芝麻、科大訊飛、三全食品、寶利來控股等。因此，建議在披露中以“納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項”加“重點(diǎn)關(guān)注業(yè)務(wù)領(lǐng)域”的形式進(jìn)行闡述，并在后面的具體披露情況中就重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域進(jìn)行詳細(xì)闡述，如零七股份、三元食品、海天調(diào)味等。

（三）內(nèi)控評價報告中應(yīng)增添的兩項披露內(nèi)容

一個企業(yè)擁有完善的內(nèi)部控制制度，并非等于擁有有效的內(nèi)部控制。由此，內(nèi)控評價報告應(yīng)更多地披露能判斷內(nèi)控有效的相關(guān)條款，從而有利于投資者更好地了解公司內(nèi)部控制的運(yùn)作狀態(tài)。

1.披露向公司提供內(nèi)控評價報告咨詢業(yè)務(wù)的事務(wù)所

筆者了解到，多數(shù)公司在對自身內(nèi)控進(jìn)行評價的過程中往往需要向會計師事務(wù)所等相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)咨詢內(nèi)控評價實務(wù)中的一些問題。而多數(shù)公司選擇的咨詢對象往往是為其出具內(nèi)控審計報告的事務(wù)所。筆者分析原因可能有兩個：第一，為了降低再次聘請其他事務(wù)所所增加的成本;第二，出具內(nèi)控審計報告的事務(wù)所在評價與財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的過程中，對于企業(yè)的內(nèi)部控制狀況更加了解，便于及時給出正確的解決方案。但是，這樣操作的結(jié)果使得內(nèi)控評價報告失去了真正的價值。

內(nèi)控評價報告對外披露的意義在于：第一，便于外部使用者進(jìn)行投資決策，是投資者對資本市場維持信任的保證;第二，避免部分會計師事務(wù)所出于承攬審計業(yè)務(wù)和收取審計費(fèi)用等目的，過分討好企業(yè)，從而出具不實的財務(wù)審計報告。而目前的公司多數(shù)將財務(wù)報告和與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)控審計報告進(jìn)行整合審計。因此，要披露向公司提供內(nèi)控評價報告咨詢的事務(wù)所，并與實施整合審計的事務(wù)所區(qū)分開來，才能實現(xiàn)內(nèi)控評價報告披露的真正意義。

2.披露公司建立及更新內(nèi)部控制系統(tǒng)的時間節(jié)點(diǎn)

筆者在參加項目的過程中發(fā)現(xiàn)：即便一家公司內(nèi)控是在一兩年間建立起來的，但是，依靠外界做起來的內(nèi)控體系卻表現(xiàn)得很完善，無論是制度的完整性亦或流程的合理性以及與實際的相符性，這些都會在設(shè)計中被考慮到，以備應(yīng)對外界的檢查，而一些存在缺陷的地方卻不會體現(xiàn)在內(nèi)控系統(tǒng)中。因此，便會出現(xiàn)這樣一種奇怪的現(xiàn)象：外界評價的結(jié)論中，一切都是合法合理、合乎情理，但真實的經(jīng)濟(jì)效益卻并不樂觀，這其中的緣由恐怕只有公司管理人員最清楚，畢竟內(nèi)控體系不是一朝一夕就能與實際磨合并發(fā)揮積極作用的。筆者認(rèn)為，有必要披露該公司內(nèi)部控制體系建立和更新的時間節(jié)點(diǎn)，從而有助于投資者判斷其內(nèi)控評價報告的真實程度。

【主要參考文獻(xiàn)】

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