反壟斷重構汽車銷售業

賈新光

在新的政策出臺之后，必將引起廠、商、消費者之間關系的調整，打破廠家壟斷，出現新的競爭格局，也使消費者有了更多的選擇

新年伊始，汽車業三個重要文件面向全社會征求意見，反映了汽車業反壟斷的新形勢。

1月7日，汽車業反壟斷指南工作會議在京召開，反壟斷局局長張漢東在會上透露，《汽車業反壟斷指南》從2015年6月開始起草，已經歷四個步驟，下一步將向全社會征求意見，于今年5月上交國務院反壟斷委員會審核。張漢東指出，《汽車反壟斷指南》的制定和出臺，有利于預防汽車業壟斷行為，保護公平競爭，保護消費者利益和社會公共利益，促進汽車業健康發展；在增進執法的透明度，確保科學、有效反壟斷監管的同時，降低行政執法成本，降低汽車業經營者成本。

同一天，商務部起草的《汽車銷售管理辦法（征求意見稿）》開始在網上征求意見。此前的《汽車品牌銷售管理辦法》是2005年4月1日起施行的，業內反應比較強烈，主要認為這一辦法實際上把汽車銷售的主動權全部交給了汽車制造商，形成對汽車銷售渠道的壟斷。

最近，交通部發布了《汽車維修技術信息公開實施管理辦法（征求意見稿）》，其中明確規定，汽車生產者應以可用的信息形式、便利的信息途徑、合理的信息價格，向所有維修經營者和消費者無差別、無歧視、無延遲地公開汽車維修技術信息。

反壟斷成“新常態”

由于汽車產業鏈非常長，關聯面非常廣，涉及方方面面的問題，所以汽車業反壟斷是一個世界性的難題，不僅國家反壟斷執法部門針對汽車業執法的過程十分艱難，汽車制造商和經銷商同樣困惑。而我們現行反壟斷法律體系在縱向壟斷限制方面主要規定了與價格有關的行為，但實際上在汽車銷售過程中，還有許多非價格類壟斷行為，如數量、地域和市場劃分上做一些約束，都需要做一些細化規定。

另一方面，汽車業競爭態勢早已發生變化，國際汽車反壟斷的重點已經從新車銷售轉向售后服務領域，相應的法規也有變化。歐盟自1985年以來一直實施專門針對新車銷售和售后市場的縱向協議集體豁免條例并做過多次調整。歐盟委員會一位司長說：“市場永遠處在變化中，每隔10-15年，我們就會進行規則調整。”近年來，歐盟認為新車銷售由于競爭日趨激烈已沒有必要繼續適用專屬豁免條例，但由于汽車維修及配件供應商仍存在許多限制、扭曲競爭的行為，2010年5月，歐委會頒布了適用于汽車售后服務的《2010年汽車業縱向協議集體豁免條例》，旨在保障獨立維修商和獲取配件及技術信息的渠道，進一步促進歐盟汽車維修和配件供應市場的有效競爭，保障消費者權益。

從2014年8月以來，國家反壟斷執法部門已先后對寶馬、奧迪、克萊斯勒、奔馳、東風日產等整車汽車企業以及旗下品牌經銷商做出反壟斷處罰，日本住友、電裝等12家日系汽車零部件企業也被有關部門處罰。大家都感到比較突然，但是今后反壟斷調查和處理會成為新的常態。

我們政府的三個征求意見稿，就是在總結汽車反壟斷經驗教訓、汽車業反壟斷形勢變化的基礎上，參照歐盟等國際汽車反壟斷文件，并反復征求意見的基礎上推出來的。這三個征求意見稿非常重要，形成正式文件后，將對現有的汽車營銷模式和售后市場競爭格局的影響會非常大。

重構銷售競爭格局

原來的《汽車品牌銷售管理辦法》飽受爭議，原因就是這個辦法造成了廠家的壟斷。該《辦法》的核心是“授權”，其規定：“汽車品牌經銷商應當在汽車供應商授權范圍內從事汽車品牌銷售、售后服務、配件供應等活動，不得以任何形式從事非授權品牌汽車的經營，而且除非經授權汽車供應商許可，汽車品牌經銷商只能將授權品牌汽車直接銷售給最終用戶。”而按《汽車銷售管理辦法（征求意見稿）》，經銷商可以不經供應商授權出售汽車，或者未經境外汽車生產企業授權銷售進口汽車（所謂的“平行進口”）；不得要求經銷商同時具備銷售、售后服務等功能，不能限制經營其他供應商商品，不得規定整車、配件庫存品種或數量或者規定汽車銷售數量，不能限制經營本企業汽車產品的經銷商之間相互轉售，不能要求承擔以汽車供應商名義實施的廣告、車展等宣傳推廣費用，不能限制為其他供應商的汽車提供配件及售后服務，不能搭售未訂購的汽車、汽車配件和用品等商品。供應商不得限制配件生產商的銷售對象，不得限制經銷商、售后服務商轉售配件。

《汽車業反壟斷指南》的重點內容是對主機廠濫用市場支配地位行為做出了明確規定，重點關注配件與售后市場的限制競爭問題。《指南》明確指出，汽車供應商無正當理由，不應限制配件制造商生產雙標件；不應限制配件的外采、外銷；不應限制售后維修技術信息的供應渠道等。

目前，我國二手車交易中存在一些行政壟斷行為，阻礙二手車市場健康發展。對此，《指南》認為，地方政府等行政機關出臺相關規章制度限制二手車流轉，將會觸犯《反壟斷法》，因此在《指南》正式出臺后，目前影響二手車流轉的地方限遷政策將有望解除。

據報道，《指南》初稿明確廠商沒有正當理由，不應限制售后配件的供應與流通，這將有效促進售后環節的競爭。也就意味著4S店所用的配件有可能是出自廠家直接提供，也有可以是4S店從平行進口渠道獲得，還有可能是非原廠但與初裝件同等質量的配件；而反過來說，消費者在獨立維修店，也有了使用到原廠配件的可能。

因此，在新的政策出臺之后，必將引起廠、商、消費者之間關系的調整，打破廠家壟斷，出現新的競爭格局，也使消費者有了更多的選擇。

4S模式面臨大挑戰

去年6月，有的媒體發表文章《汽車4S店的喪鐘已經敲響》，認為“4S店體系已經不符合當下社會的發展形態和消費者利益，會很快死去。”

其實經銷商大規模面臨困境已經不止一次，比如2004年、2008-2009年、2012年等，都是出現在汽車市場增速下滑的時候。有的專家指出，“中國的汽車經銷商正面臨盈利下降的難題，部分是因為運營﹑人力和財務費用的上漲，也因為過度依賴新車銷售業務（價格競爭越來越激烈導致新車利潤減少）。汽車是資本密集型行業，汽車經銷商一直承擔著巨大的資產負債壓力。為了滿足資金需求，經銷商杠桿率很高。64%的受訪者將地區商業銀行貸款列為融資主要渠道之一。”現在的汽車經銷商融資渠道極為單一，中小企業貸款極為困難，這是資金緊張的根本原因。如何解決汽車經銷商融資難是各方面要參與的課題。

其實4S本來的意思是指整車銷售、零配件供應、售后服務、信息反饋“四位一體”的營銷方式，而不是品牌排他性專賣。目前大家詬病的是中國式汽車品牌專賣制度，并不應該否定4S。

但從另一個角度看，新的政策實施后，現在形態的4S店面臨極大的挑戰，包括新車銷售、進口車銷售、售后服務、配件銷售等等，都將不再是4S店一統天下，會涌進來眾多的競爭者，爭食蛋糕的將越來越多。