我國LED企業跨國并購的風險及應對之策

劉海云　楊文靜

隨著全球一體化進程的加速，跨國并購成為我國LED企業國際化最直接、最常用的方式。僅2015年，LED行業整合并購頻繁，全產業鏈并購整合案例40多起，并購總金額超過300億元。本文以金沙江GO Scale Capital收購飛利浦Lumileds為例，分析我國LED企業跨國并購面臨的風險，并提出策略建議。

一、 金沙江GO Scale Capital收購飛利浦Lumileds的案例概述

GO Scale Capital是金沙江創業投資與橡樹投資伙伴聯合發起的新獨立投資基金。投資團隊擁有多年的跨國運營管理經驗，并兼具針對尖端、成熟科技領域的成功共同投資經歷。該基金致力于將其投資在中國的企業面對全球市場實現產業化和規模化。金沙江創投對LED產業情有獨鐘，一直在投資LED產業，此前還投資過晶能光電（外延）、太時芯光（外延）、易美芯光（封裝）、大連三維（LED照明與散熱）、上舜照明（LED照明）等7家LED公司，被稱為LED最篤定的投資者。

2015年3月31日，由金沙江GO Scale Capital牽頭，亞太資源開發投資有限公司和南昌工業控股集團有限公司等中資、外資財團的鼎力支持下的并購基金宣布收購荷蘭皇家飛利浦公司旗下Lumileds80.1%的股份，飛利浦公司將保留剩余的19.9%的股份。飛利浦Lumileds包括LED與汽車照明事業部，收購交易價值約33億美元（約合205億元人民幣）。此次收購目的主要是獲取Lumileds的LED專利和技術。項目的并購還得到江西省和南昌市政府的鼎力幫助，南昌市將為該項目產能的擴張提供強力支持。據金沙江公告顯示，收購成功后，飛利浦將轉移600余項有關LED生產與汽車照明的專利至Lumileds，將為中國的LED產業開辟一條打破國外專利壟斷的新路，釋放國內過剩產能和整合全產業鏈資源，加速LED企業走出去，對于我國LED產業來說意義重大。雙方本已達成并購協議，但是由于美國監管部門的反對，2016年1月22日，飛利浦停止向中國投資者出售其照明組件和汽車照明業務，此次收購因美國國家安全原因被迫終止。

二、 我國LED企業跨國并購面臨的主要風險分析

（一） 政治風險

我國LED企業進行跨國并購，特別是在發達國家且涉及到先進、敏感的技術并購時，交易極易受到東道國政府的政治干預。部分國家對外國政府控制的企業并購本國企業具有高度的敏感性，而我國目前跨國并購的LED企業大多是國有企業或者與國有資本有關的企業，被境外媒體輿論冠以“政府控制”、“資源掠奪”等標簽，因而更易受到諸如美國外國投資委員會（簡稱CFIUS）、澳大利亞外國投資審查委員會（簡稱FIRB）等機構的國家安全審查。而且，此類國家安全審查或外國投資審查程序往往都缺乏明確“國家安全”的標準或定義，政府部門有很大的自由裁量權，一些本來是純商業性的交易就有可能被貼上“危害國家安全”的標簽，導致政治風險成為我國LED企業海外并購過程中最常見、風險度最高的風險之一。例如，在金沙江GO Scale Capital收購Lumileds案例中，雙方本已達成并購協議，但被美國外國投資委員會（CFIUS）以“有關國家安全的顧慮”為由強制終止。此次并購項目得到江西省和南昌市政府的鼎力支持，且美國認為中國可能會從這個收購之中獲得先進的氮化鎵技術來改進中國的軍用電子系統，對于這類政府參與、涉及先進且敏感的技術并購交易，盡管雙方積極促成并購達成，仍因CFIUS關于國家安全的顧慮而失敗。

（二） 并購專利風險

LED企業為獲取核心技術進行的跨國并購，存在專利購買方面的風險。一方面，從被收購企業的情況和被收購企業的專利價值看，企業的核心技術和高利潤掛鉤，剝離的項目技術含量可能并不高；如果收購的只是國外企業的子公司，而關鍵技術往往不在子公司，對技術專利的估價就可能過高。另一方面，收購不等于擁有專利，這取決于收購方式和收購的協議條款。并且技術人才決定成敗，收購后會面臨人員調換等問題，不能從根本上解決問題，花費大量成本購買專利可能達不到預期的效果，還是需要自主知識產權創新。在金沙江收購Lumileds案中，即使并購成功，金沙江對Lumileds專利也沒有完全的處置權。根據光亞展期間阿拉丁新聞中心對Lumileds全球CEO Pierre-Yves Lesaicherre的采訪可知，Lumileds公司在全球擁有很多法人實體，均由一家控股公司（Lumileds Holding BV）控制。若此次收購通過有關監管部門審核且成功，Go Scale Capital將擁有這間控股公司80.1%的股份，從法律角度來講，有關專利的持有方為Lumileds公司而非Go Scale Capital銀團，所有方為Lumileds公司的某個具體法人實體，投資方并沒有直接處置的權利，董事會要對這些專利進行處置決策，需征得Lumileds的法定代表人的同意與授權才能實施。因此，收購專利并不等于擁有專利，仍存在估價過高、不具有完全處置權的風險。

（三） 并購財務風險

LED企業參與跨國并購由于龐大的資金規模極易引發財務風險。一是并購前期對標的企業的價值評估風險。由于存在信息不對稱，導致出現標的資產估值與實際情況不符的情形，從而給并購方造成很大的經濟損失。即使并購符合標準估值，也可能受宏觀經濟的波動、法律政策變化、上下游需求變動與國內外市場環境的變化等因素的影響，以致企業未來實際收益達不到預期估計水平，進而對上市公司股東利益造成損害。二是并購實施階段的融資風險。企業跨國并購一般需要龐大的資金支持，若企業籌資不當，不能保持合理的的資本結構和財務杠桿，就會增加企業的財務風險。三是并購后營運風險。企業完成并購后還有許多不可預見的管理成本和經營成本，如安置被并購企業員工、支付并購相關成本，而企業并購可能難以產生財務協同效應，雙方資源無法有效融合，營運風險日益加大，反而會耗損甚至拖垮企業。例如，金沙江收購案中，整個交易規模達到33億美元，是LED有史以來最大資金收買的交易，據公開報道，飛利浦Lumileds擬出售的作價為25億歐元（約166.45億元人民幣），成交價格高出約27%，主要是由于CVC和KKR組成的財團、貝恩等資本競相推價，使得最終收購成本大幅增加。金沙江收購的債權融資額為19.3億美元，其中包含美元和歐元部分的定期貸款以及循環信用貸款，龐大的債務規模、不確定的宏觀環境如匯率風險、流動性風險等極易引發財務風險，加重企業的財務負擔。

（四）文化融合風險

LED企業的跨國并購由于國家風俗習慣、民族文化、信仰和價值觀、企業行為規范和管理風格等方面的差異，相互間存在很大的差異。收購后能否實現資源融合是企業真正面臨的風險與挑戰，也是收購能否最終成功的關鍵。對于跨國并購而言，最主要的整合風險是無形整合風險即文化融合風險，跨國并購中涉及地域差異、管理風格和企業價值觀等文化差異的乘數效應，影響并購最后的成功率。從金沙江收購案看，即使交易成功，若不能按照預先設計的并購規劃有效整合，員工之間在人事上、制度上、文化上就會相互抵觸，產生內耗，因此反而會對企業發展不利。一方面類似金沙江這類創投企業，講究快速反應與效率，而對于飛利浦Lumileds這類成立時間長、 企業文化成熟的企業，注重流程，并購后讓它適應中國式管理模式是一大挑戰，即使照搬國外大公司的管理模式，也需要花費大量時間融合。另一方面，對于金沙江旗下LED企業，雖有國內自主品牌，但缺乏國際品牌定位的經驗，難以實現品牌文化的融合。所以國內LED企業收購國外企業，企業的專利技術、渠道能力、品牌能力，都是可以通過收購獲得的，但如果不能有效地整合企業文化，并購整合反而不利于企業發展，面臨雷士照明與德豪潤達一樣的局面，以致最終“分手”。

三、 我國LED企業跨國并購應對風險的策略

（一） 建立海外并購戰略，培養國際化人才

我國已成為全球LED照明產業變革中轉型升級發展最快的區域之一，具備了由大變強的發展基礎，尋求國際化的需求不斷加強。LED企業海外并購之前，應建立明確的企業發展戰略，將海外并購納入企業發展戰略規劃框架，培養與海外并購相關的戰略、組織、文化、流程和管控等一系列核心能力，在戰略牽引下進行海外并購。由于國內LED企業人才對國外的政治、法律、經濟環境都比較陌生，在思維模式、價值理念等方面還不能充分滿足參與國際市場競爭的要求，還需進一步構建全球化組織的各項核心能力人才體系，加強海外并購與現有人才計劃的銜接，培養國際化人才。另外，還應在全面了解被并購企業文化理念的基礎上制定相關的制度，最大程度地減少摩擦，吸收被收購公司的人才發展海外業務，對被并購企業的原有文化進行全面整合。

（二） 熟悉東道國監管環境、淡化國有背景，降低政治風險

我國LED企業要熟悉東道國監管環境，突破地域藩籬，用市場方式增強與西方國家的溝通、交易，降低政治風險。一是熟悉和遵守東道國政治法律，提前做好監管審查的風險評估。LED企業在跨國并購準備階段，提前咨詢專業律師，在盡職調查階段就對各類監管審查的風險進行評估，同時主動搜集、整理、分析與標的企業相關的國家法律法規、產業政策和對企業并購的各類限制性規定的最新動態。二是注意靈活處理涉及政治的細節問題。類似CFIUS的國家安全審查機構往往對我國國有企業或具有國有背景的企業加強審查，企業要盡量采用市場化手段淡化“國有企業身份”，突出并購行為的商業性質，降低政治審批風險。針對CFIUS審查，要盡量主動申報、注重申報草案與細節，提前提交申報草案，增進與CFIUS的溝通。三是重視并購過程中的公關活動。積極配合政府審查，樹立良好的公眾形象，做好輿論與公關工作，爭取工會、媒體、民眾和并購國地方政府對交易項目的支持。

（三） 注重知識產權調查，合理評估知識產權價值

LED企業通過跨國并購可以快速取得核心技術、品牌等知識產權，但是我國LED企業在海外并購過程中，對國外的并購法律和規定了解不足，對標的企業專利技術與企業現有資產的相關性和互補性考慮不足，缺乏詳盡的知識產權調查，不了解標的企業的知識產權的交叉許可機制，以致存在估價過高、不具有完全處置權的風險。國內LED并購企業應結合自身情況對標的企業技術專利狀況進行分析，建立完善的知識產權調查機構、價值評價體系和系統的知識產權整合計劃，以推動并購后企業的發展戰略的執行。注意明確知識產權歸屬，確定標的企業對技術專利的所有權、處置權。合理評估知識產權價值，注重測算和分析并購資產中知識產權價值的大小，確定標的企業知識產權的真正價值。

（四） 合理評估被收購企業價值、優化融資結構，防范財務整合風險

并購雙方信息不對稱是導致標的企業價值評估風險產生的根本原因，LED企業跨國并購準備階段，要對標的企業進行詳盡調研、分析與研究，聘請專業機構根據企業的發展戰略進行全面策劃，全面了解標的企業的盈利能力、償債能力等財務狀況，合理確定標的企業價值，降低估價風險。在進行并購融資時，要科學、合理的安排融資結構，有序地將企業內部融資、債務融資及股權融資保持合理的比率，注意短期負債與長期負債的比例，降低融資成本和債務風險。還應充分考慮匯率風險和利率風險，采用金融衍生工具、適當的固定利率與浮動利率比例的借款結構、利率工具等規避匯率與利率風險。并購完成后還應注重財務經營戰略的整合，促進企業并購后財務協同效應及效益最大化。

（五） 建立和完善中介服務市場，發揮中介機構作用

由于我國LED企業在跨國并購方面經驗不足，對跨國并購風險的防范能力有限，需要借助中介機構力量。首先，成立跨國并購信息合作機構。利用國家有關機構掌握的大量信息資源，為企業提供有關國外政治、經濟等各方面的信息，加強信息的對稱性，減少企業跨國并購和經營的一系列風險。其次，建立完善的跨國并購中介服務網絡，涵蓋資產評估、法律咨詢、債務融資、知識產權交易和會計審計等各類中介服務機構，提高跨國并購的成功率。最后，積極尋求國際中介機構，借助熟悉國際并購交易準則和他國經營環境的相關機構和專業人士的力量，降低并購風險。