論我國上市公司內部控制制度的完善

朱大鵬 王晨

[摘 要] 在經濟全球化的大背景下，隨著互聯網技術的發展和市場經濟的轉變，企業面臨著多種復雜的風險。作為當前公司管理的主要構成內容，內部控制的建立和運行情況成為企業運營成功與否的基礎。在歐美國家內部控制法律制定獲得較大進步的作用下，中國也形成了基于《企業內部控制基本規范》及其配套指引為核心的內部控制相關法律法規體系。上市公司內部控制運用的法律基礎開始產生與構建，也在促進上市公司內部控制制度完善方面發揮了重要作用。但中國上市公司內部控制機制在構建和運營階段具有某些難題。對于內部控制機制的現實問題，應在了解上市公司發展的現實情況的基礎上，從完善上市公司內部控制體系入手提出相關對策。

[關鍵詞] 上市公司;內部控制;制度完善

[中圖分類號] F230[文獻標識碼] A

Institutional Improvement of the Internal Control of Listed Companies

ZHU Dapeng， WANG Chen

Abstract： Under the background of economic globalization， the development of Internet technology and transformation of market economy brings about complex risks for enterprises. The establishment and operational condition of internal control， the main content of company management， is the basis of successful enterprise operation. The laws and regulations concerning internal control in European and American countries have made great progress， facilitating the formulation of relative legal and regulatory system in China， centering on the basic norms for the internal control of enterprises and the supportive guidance. The legal footing of internal control of listed companies plays an important role in improving the internal control system of listed companies. However， there are some difficulties for the internal control of China's listed companies in the stages of establishment and operation. To overcome the difficulties， relative strategies should be made based on the development condition of listed companies and started with the improvement of the internal control system.

Key words： listed company， internal control， institutional improvement

一、引言

公司內部控制是現代公司機制的本質需要，能夠有效防范風險，保障企業依法經營和會計信息真實可靠，提高企業的管理水平和運營效率，是企業管理工作的基礎。建立完善的企業內部控制體系，有利于加快企業發展，提升風險應對的能力。近十年，發達市場經濟國家企業內部控制不斷獲得突破性的進步。世界上公司內部控制的最新觀念，例如關注風險控制對于資本與公司運營的保證，也要借助內控行為提升公司的管理能力與可持續進步能力，這是值得我國借鑒的。因此，我國法律體系也逐步引入了國際企業內部控制先進經驗，政府對企業內部控制的關注力度也在持續提升。要想規范運用準則與使用新型的監控機制，應該構建有關的標準機制。但由于我國內部控制的起步落后，相關的知識體系探究依舊存在于初始階段。內部控制標準機制還不完整，涉及內部控制的法律法規和行為規范對內部監督的要求也較為片面，尚未構成健全的內部控制標準結構機制。在內容層次上與全方位的內部控制系統存在較大的差距。因此，加強內部控制是公司運營的關鍵，構建與健全內控機制，才會在日益激烈的競爭中求得生存的發展，以增強企業競爭力，實現經營目標。根據以上情況，結合上市公司的特殊性進行闡述，本文重點研究上市公司內部控制制度的現狀及存在問題，并探討國家如何對上市公司內部控制制度進行完善，對我國有效抵御風險損失，實現全面風險管理具有深遠的現實意義。

二、上市公司內部控制制度的現狀

我國上市公司立法是從近十幾年才開始，從法律中部分條款的規定，到《企業內部控制基本規范》的出臺，內部控制相關法律制度的建設逐步完善。上市公司內部控制的法律制定具體情況含有內部控制的法律、有關內部控制的行政法規與有關內控的部門規章。

（一）上市公司內控法律簡介

1.《會計法》的相關規定。《會計法》第27條指出，各單位應當建立、健全本單位內部會計監督制度。雖然該條款未直接提及內部控制，但是相關要求監督內容都是對內部控制的基本要求。

2.《審計法》的相關規定。審計法第三章“審計機關職責”第二十九條規定：“按照法律規定隸屬審計部門審計監管對象的組織，要根據中國相關要求構建與完善內在審計機制;其內在審計活動要得到審計機構的工作引導與監管。”

3.《證券法》的相關規定。設立證券公司，必須經國務院證券監督管理機構審查批準。未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人不得經營證券業務。成立證券企業，要存在“滿足法律法規要求的企業制度”等7個基礎要求，存在健全的風險監管與內控機制是其第5項基礎要求。

4.《公司法》的相關規定。雖然表面上不存在內部控制的概念，然而借助相關企業管理的標準，能夠得知企業管理是內部控制的前提和根據，健全的企業管理有利于公司構建優秀的內控條件。

（二）上市公司內控行政法規、規章等簡介

1.《總會計師條例》暫行辦法。1990年12月31日實施的《總會計師條例》第五條指出，總會計師組織領導本單位的財務管理、成本管理、預算管理、會計核算和會計監督等方面的工作，參與本單位重要經濟問題的分析和決策。第六條指出，總會計師具體組織本單位執行國家有關財經法律、法規、方針、政策和制度，保護國家財產。

2.《企業內部控制基本規范》及配套指引。2008年6月28日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了《企業內部控制基本規范》（簡稱基本規范）。基本規范自2009年7月1日起先在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的其他大中型企業執行。執行基本規范的上市公司，應當對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的中介機構對內部控制的有效性進行審計。

3.有關內部控制的另外機構與領域的規章。如2001年，證監會出臺了《證券公司內部控制指引》，對證券公司的內部控制作出了規定。2002年，中國注冊會計師協會發布了《內部控制審核指導意見》，對內部控制審核進行了界定，明確了內部控制審核業務的工作要求;中國人民銀行發布了《商業銀行內部控制指引》，對商業銀行實施內部控制提出了要求。證監會出臺了《證券投資基金公司企業內部控制制度意見》，對基金公司的內部控制提出了要求。2006年，國資委出臺了《中央企業全面風險管理指引》，共10章70條，對中央企業的全面風險管理提出了明確要求;上海證券交易所正式對外發布了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》，是我國首部指導上市公司建立內控制度的規范性文件;深圳的證交所也頒布了《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》。規定了董事會實施內部控制的義務和內部控制重大問題公告制度。

三、上市公司內部控制存在的問題

（一）上市公司內部控制的落實缺乏激勵機制

1.內部控制實施的動力不足。上市公司所有權與經營權無論在制度設計還是現實運營中的分離，使公司法人在運營中存在嚴重的內部控制問題。現實的董事會運營機制中，公司內部的核心控制權掌握在在經營者手中，使嚴格的內控機制在國有上市公司中很難真正落實，內控基本上位于較低水平。導致該問題的主要原因，即包括作為代理人的經營者收入與公司的經營業績沒有直接的利害關系，因而缺乏進行內部控制構建的動力，也包括上市母公司下屬的非上市子公司多元化的公司目標、不便于以純粹的公司業績進行量化研究，還有就是上市公司高管實踐中被辭退的壓力較小。因此，上市公司中實施內控的動力或推動力較小，很難真正的構建或實施內控制度。

2.內部控制結果落實的乏力。上市公司治理結構中加強內部控制的原理在于，通過規范股東、董事會、高級管理人員的權利與義務分配制度體系，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架，實現公司內部利益相關者的分工協作與相互制約。但只注重職權的配置，無視各方經濟利益的分配自其責任制度的落實，就上市公司內部控制的有效運行、各種規范和制度的具體落實來看，缺乏核心的實施動力與外在應有的約束力。以及能否高效運轉和提高競爭力等方面起決定性作用。

（二）內部控制評價機制不健全

1.缺少統一的評價標準體系。對企業內部控制進行評價，應具有一套規范的內部監控評估的規范。就我國現行有關的法律規定來看，最近20年間，除了人大常委會出臺的《會計法》是國家層面的法規之外，另外的機構出臺的有關內控的法律規定存在很強的產業與機構特征。缺少統一的衡量標準或統一系統評價指標體系，不利于企業間內控評價結果的比較。內控缺陷認定標準及缺陷認定程序不明確、指導性不強，特殊行業的應用指引缺失。

2.內部控制披露制度不健全。目前，對于上市公司是否要進行鑒定報告及內部控制評價報告內容及格式等缺少統一的要求和規定，導致上市公司評價報告內容的隨機性很大，存在避重就輕的情況，評價報告所披露的信息內容不充分。此外，對于信息披露違規事件和相關責任人處罰力度不夠。我國現行法律規定了對包括上市公司及相關責任人在內的行政和刑事處罰，但規定處罰的對象不包括上市公司信息披露責任人，也沒有相關的民事處罰細則。

3.內部控制評價缺乏獨立性。從西方國家上市公司的審計部門來看，審計部門直接對董事會負責，不受公司高層的制約，具有較強的獨立性。而我國上市公司一般都是內部審計，隸屬于公司的財務部門，往往受到公司高層部門的制約與限制，使審計的職能不具有完全的獨立性，嚴重影響了對公司財務狀況評價的客觀性。加之內部控制評價方法的執行效果不理想，評審人員做出評價結果的主觀性較大，使評價的有效性效率降低。

（三）內部控制責任追究機制不健全

1.內部控制人員的個人獎懲機制不健全。建立健全責任追究制、探索責任追究工作的規律是企業內部控制制度貫徹執行的重要保證。做到在內部控制制度面前人人平等，對違法違規的處理必須客觀公正，這樣才能維護內控制度的嚴肅性和權威性。如現有的內控法律對內控的責任人，具體承擔的責任，承擔責任的標準等問題界定不清。部分上市公司的組織架構依舊根據計劃經濟時期的原有方式——按照行政化的模式成立。這一組織安排僅僅從行政監管的便捷性進行思考，并未考慮到公司監管組織的科學性。公司廣泛具有組織架構眾多、監管層級繁雜、工作效果較差等難題。

2.上市公司高管對內部控制效果的連帶責任或獎懲機制不健全。上市公司在組織制度的安排與構建中，較為關注縱向層面的權力和義務聯系，但忽略了橫向層面的關系與配合，致使同一層級所有機構間缺乏必要的溝通，信息交流較差、協同效果不明顯。職權的授予及其行使權力的效果與法定的義務、自身的利益不清晰，只具有形式邏輯及其理論上的完整性，缺乏真正的可行與有效性，所以導致所有機構與個體責任界限模糊、工作環節區分不明確，讓工作環節的可行性較差，而且假如存在難題的話，難以追溯或者評斷實際的管理者。公司的風險認知尚未提升到該有的程度，也沒有科學的風險管理體系。

四、我國上市公司內部控制制度的完善建議

（一）健全上市公司內部控制的激勵機制

在上市公司內部制度中，建立針對內部控制實施過程中的獎懲機制。對內部控制實際執行效果較好的內部單位和個人，給予適當的激勵制度。這樣才能激發全體員工實施內部控制的熱情。同時對員工具體工作進行考核量化，對優秀的人才給予重用，提高公司整體的管理水平。對在內部控制執行過程中敷衍了事，不認真落實的人員給予處罰。

（二）健全上市公司內部控制評價機制

1.完善內部控制評價標準。建議根據內部控制評價標準的五要素，通過借鑒美國的COSO報告和英國的《Turnbull指南》，建立適合各行業使用的內控評價標準。使內控評價標準逐步統一，可以對各企業的內控管理水平有一個統一的評價標準。評價標準應包含以下幾項：一是是不是評價了公司面對的所有風險;二是內部控制的條件是不是符合標準;三是內部控制規劃的方式是不是合適;四是內部控制機制構建的期限進程是不是合理、各個時期的任務是不是滿足要求;五是內部控制規劃與具體運作是不是科學;六是組織安排、責任分工與權力授予是不是科學;七是是不是存在內部控制自行檢查規劃且科學應用了這一方式;八是是否建立科學的內控問題整改流程;九是評價期內是否出現過重大事故;十是政府部門、會計師事務所對公司進行內控檢查的結果等。考慮可以由證券交易所組織建立制定相關標準，提出具體要求。

（三）建立內控責任追究制度

1.《公司法》中應明確管理層的內控法律責任。應該在《公司法》內確定的指出領導者對公司內控的法律義務，強化對領導階層的管理，也應形成針對違規活動的懲罰措施，增加懲處力度。在《公司法》內明確內部控制的負責人是領導階層，上市公司的董事長和財務總監對內控存在關鍵性的義務，借助內控評估報告反饋領導階層在確保內控合理性層面的狀況。除責任層面的明確之外，中國法律也要確定對內控違規活動的懲罰標準，增加懲處水平。

2.提高企業違反內控法律要求的違規成本。要想確保內部控制可以科學落實，還要強化公司是法人主體要承擔的義務，也就是說要提升公司內部控制的違法規定的支出費用，重點懲處。參考審計失利事件，會計師事務所與注冊會計師各自都要得到懲處的觀點，要構建公司本身與管理者針對公司內部控制失效的關聯職責，這才會讓公司職工、股東等相關然預案對內控的落實、監管才較為主動。

3.明確相關中介機構對內部控制的法律責任。持續加強對內部控制審計單位相關業務資質的強化管理，重視對審計單位的管理查看，實時并堅決的處理并公告揭露違犯內部控制審計業務標準與業務道德規范的有關機關與職員，重視對價格戰、不良競爭中介組織的管理監督，推動內部控制審計業務品質的提高與公司內部控制標準機制的合理應用。在注冊會計師等行業的管理規范中增加相關的內容。

[參 考 文 獻]

[1]羅榮祥.論我國上市公司的內部控制評價[J].江蘇科技信息（學術研究），2012（9）：19-21

[2]尚志飛，李曉紅.我國企業內部控制評價研究[J].中國市場，2015（12）：51-52

[3]十部委聯合發布《創業投資企業管理暫行辦法》[J].中國高新技術企業，2006（2）：1

[4]周守華，胡為民，林斌，劉春麗.2012年中國上市公司內部控制研究[J].會計研究，2013（7）：3-12

[5]謝立華.淺談市場經濟下的企業內部控制制度[J].財經界（學術），2010（16）：1-2

[6]李想.企業內部控制評價中存在的問題及對策[J].當代經濟，2012（8）：12-13

[7]王忠海.我國注冊會計師法律責任問題及對策研究[J].國際商務財會，2011（12）：39-40

[責任編輯：潘洪志]